国金证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》

的回复之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月

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深圳证券交易所上市审核中心：

浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“春晖智控”）于2025年

月

日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030014号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“独立财务顾问”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“会计师”“审计机构”“审阅机构”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”“评估机构”）对审核问询函所提问题进行了核查和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称与《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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目录目录

...... 2

1．关于本次交易目的 ...... 3

．关于本次交易方案 ...... 37

3．关于标的资产盈利能力 ...... 57

．关于标的资产财务状况 ...... 122

5．关于收益法评估 ...... 142

6．关于标的资产历史沿革及股东 ...... 168

．关于标的资产生产经营合规性 ...... 186

其他问题 ...... 189

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1．关于本次交易目的申报文件显示：（

）上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称标的资产）61.3106%的股权。上市公司主营业务为流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造；标的资产主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，其中部分产品涉及国防军工领域。（

）上市公司与标的资产属于上下游，上市公司燃气领域、供热领域的控制系统集成产品分别需要向上游采购压力传感器及温度传感器。标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品，目前标的资产的压力传感器产品已通过上市公司的各项检测，处于小批量供货阶段。双方后续还可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道。本次收购有利于上市公司进入航空航天、燃料电池等新兴领域，形成产业转型升级。（3）上市公司自2021年首发上市至2024年，营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元。（4）本次交易后，标的资产将保持独立经营的地位，由其核心管理团队继续经营。（

）上市公司于2022年收购了上海世昕软件股份有限公司51%股权，于2023年收购了绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，形成商誉合计

0.28亿元。请上市公司：（1）结合标的资产军用产品、民用产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。（

）结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性。（3）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展。（

）结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（5）结合上市公司现

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有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因，上市公司经营发展战略、经营稳定性等，进一步说明本次交易目的及必要性。（

）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。

【上市公司说明】

一、结合标的资产军用产品、民用产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。

（一）标的资产产品的市场空间及市场占有率情况

标的资产主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品为温度传感器、电加热器、铠装电缆（制作温度传感器、电加热器的材料，亦可单独使用）等。

根据QYResearch报告，2022年，全球温度传感器市场销售额达到61.12亿美元，至2029年预计将达到

79.98亿美元，由于温度传感器应用范围极其广泛，市场参与者较为分散，标的资产温度传感器产品整体市场占有率较低。

鉴于公开资料有限，暂未能取得标的公司电加热器、铠装电缆等产品整体市场空间及市占率相关的数据。

标的资产产品根据不同的性质分为军用产品和民用产品，报告期内，军用产品主要应用在航空、航天、核电等领域（其中部分商用航空航天和民用核电产品因采购客户均为军工单位或涉密单位，因此也划入军用产品领域），民用产品主要应用在工业设备和新能源领域。

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1、民用产品领域（

）国内工业设备

①国内工业设备领域概述标的资产国内民品市场主要提供工业设备所需的温度传感器和电加热器，产品的终端应用主要在发电厂、化工厂、光伏、汽车模具和半导体的相关设备测温和加热。

②标的资产产品在国内工业设备领域市场规模及市场占有率根据头豹研究院研报数据，2023年和2024年我国温度传感器市场规模约为

亿元和

亿元，并预计至2028年我国温度传感器市场规模有望达到

亿元，其中工业领域占比约为35%，即2023年和2024年我国工业领域的温度传感器市场规模约为75.60亿元和87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。2023年度和2024年度标的资产在国内工业设备领域的销售额分别为3,736.59万元和5,995.15万元，市场占有率分别为0.49%和0.68%。

目前标的公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，我国2022年出现电力短缺情况后，持续多年在火力发电领域不断投入，2025年1-5月，我国新增火电装机

17.55GW，相比去年同期新增装机大幅增长约45%。同时，2025年前6个月我国共计核准煤电装机约31GW，与去年同期基本持平，说明我国煤电核准开工仍处于较高水平。

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同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域，标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入OerlikonHRSflow的全球供应链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货；标的公司的压力传感器也逐步进入上市公司供应体系。

（2）燃料电池市场

①燃料电池市场概述

标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度传感器的研发、生产和销售。SOFC应用主要为固定式和分布式电源/发电领域，SOFC适用于具有高可扩展性的分布式电源和固定式应用，固定式SOFC系统是最清洁、最高效的热电发电技术之一，2023年市场应用占比

81.49%，此外，分具体终端应用场景看，SOFC技术因其高效的能源转换效率、大规模发电潜力以及持续供电的特性，已经成为市场上数据中心备用电源的热门选择。

目前数据中心电源是SOFC电池主要的市场之一，根据GrandViewResearch测算，2023年SOFC终端应用中，

51.9%用于商业领域（供暖供热等），约40%用于数据中心电源，随着电池进步和成本下行，预计其在数据中心的应用渗透率也将提高。除此之外，SOFC也可作为辅助或动力电源在车辆、轮船、无人机等领域推广应用。

根据开源证券研究报告，全球SOFC燃料电池总出货量由2017年的

2.3

万套增长至2021年的2.47万套，出货量稳定且呈上升趋势。2020年全球SOFC市场规模为7.72亿美元，而至2025年将发展到28.81亿美元。

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标的公司在SOFC领域主要客户为美国BE公司，美国BE公司系全球最大的SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成SOFC产品商业化应用的企业。根据开源证券研究报告和美国BE公司年度报告数据测算，2020年和2021年，美国BE公司的SOFC出货量占据全球95%以上份额。

②燃料电池市场规模

标的公司专注于燃料电池中SOFC细分市场温度传感器产品的研发和生产，目前全球SOFC产业刚刚进入商业化应用的初级阶段，美国是全球最大的SOFC市场，重点发展大中型工商业用供电，特别是由于美国自然灾害频繁，缺少可靠电网，数据中心备用电源应用场景丰富；其次是日韩和欧洲，日本SOFC主要类型为家用型（千瓦级）以及电厂型（兆瓦级及以上），以家用小型热电联供系统最为成熟，小型热电联供系统累计出货量已达到60MW；欧洲SOFC的主要应用为微型热电联供（Micro-CHP）系统，以上国家和地区均已基本实现了SOFC的商业化运行。

根据美国BE公司定期报告，2023年、2024年和2025年前三季度其营业收入分别为

13.33亿美元、

14.74亿美元和

12.46亿美元，分别同比增长

11.20%、

10.53%和38.25%。同时，根据开源证券研究报告预测，至2025年全球SOFC市场规模将达到

28.81亿美元，而美国BE公司重申的2025财年营收指引为

16.5亿美元至18.5亿美元（预计同比增长11.94%-25.51%），据此测算其约占全球市场份额为

57.27%至

64.56%。标的公司作为美国BE公司温度传感器的主要供应商之一，占其温度传感器市场份额超过70%，同时，还积极布局了国内SOFC相关领域，目前已经与潮州三环（集团）股份有限公司和潍柴动力股份有限公司达成合作，并实现小批量供货，未来随着SOFC产业相关技术不断进步，商业化进程不断加快，标的公司相关产品的国内市场需求将不断提升。

2、军用产品领域中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，全会提出如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化的目标。全会指出，按照国防和军

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队现代化新“三步走”战略，边斗争、边备战、边建设，加快机械化、信息化、智能化融合发展，要加快先进战斗力建设，巩固提高一体化国家战略体系和能力。全会还强调航天强国依旧是现代化产业体系建设重要内容。随着“十五五规划”的后续贯彻落实，我国现代化装备将有望向信息化、智能化的方向加快更新换代。

（1）航空领域

①军用飞机根据《WorldAirForce》2023年度发布的报告，从保有量来看，我国军用飞机的数量和结构与欧美以及俄罗斯相比均有较大的差距。同时，2024财年，美国空军计划购置

架作战飞机，美国海军将购置

架飞机，参考美国当前各机型数量及我国航空装备发展阶段，预计未来

年我国军机新增市场空间将达到24,500亿元，年均2,450亿元。

注：数据来源《WorldAirForce》，招商证券同时，根据招商证券研究报告估算，若按照购置费用：维修保障费用=1:1计算，未来10年我国年均军用飞机维护保障市场空间同样为2,450亿元。标的公司所生产的温度传感器和加热器主要用于飞机发动机测温和飞机空速管加热，属于飞机中必不可少的元器件，随着我国军用飞机的不断更新换代，该领域的市场空间将不断增长。

②军用无人机除载人军用飞机外，随着现代化战争正在向“信息化、无人化、智能化”发展，军用无人机装备在全世界范围内迅速扩散，将成为未来武器装备重点采购方向。根据浙商证券研究所报告，2019-2028年全球无人机市场规模持续保持增长，

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至2028年全球军用无人机规模将达到148亿美元，年复合增长率约为5.36%。根据头豹研究院报告，我国军用无人机行业规模呈高速增长趋势，且增幅较大。在2019年至2023年，市场规模从18.5亿美元增长至29.1亿美元，年复合增长率预计达到

11.98%；预计2023年至2028年，市场规模将从

29.1亿美元增长至61.1亿美元，年复合增长率预计达到15.99%。标的公司目前无人机用产品主要为铠装加热电缆、温度传感器和温压复合传感器，其中铠装加热电缆已经实现批量供货，无人机用温度传感器和温压复合传感器正处于客户验证阶段，未来无人机市场将有望成为标的公司新的利润增长点。（

）航天领域航天产业是由火箭、卫星、空间飞船以及深空探测器等航天装备构成的高科技产业，近年来，我国航天行业快速发展，每年完成的航天发射任务次数持续上升。

①军用航天根据中国航天科技集团发布的《中国航天科技活动蓝皮书（2022年）》：

2022年，我国全年完成

次发射任务，研制发射

个航天器，总质量

197.21吨，位居世界第二位，各项数据均创历史新高，2023年，全年计划实施近70次航宇发射，有望再次刷新纪录。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》，2024年我国航天全年预计实施100次左右发射任务，将发射290余个航天器。

标的公司目前军用航天领域的产品主要为发动机测温用温度传感器和卫星解除装置，标的公司上述产品为一次性消耗产品，随着我国未来航天工业不断发展，标的公司在该领域的业务也将进一步提升。

②商用航天

A、商用航天市场概述

商业航天是我国航天工业发展的重要补充，近年来我国政府颁布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及《2021年中国的航天》等一系列政策文件积极引导和促进商业航天事业的发展。在政策和资本的支持下，2017年我国商业航天市场规模增速在20%

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以上，2021年我国商业航天的市场规模达到了12,626亿元，同比增加了23.76%。根据招商证券研究报告预测，预计至2024年商业航天市场规模将达到23,382亿元。

自SpaceX于2015年提出Starlink计划以来，全球低轨互联网星座计划快速发展，根据中航证券研究报告，截至2025年8月，我国已经向国际电信联盟（ITU）申报了超过

万颗卫星计划（包括国网“GW”“千帆计划”“鸿鹄三号”等），但目前仍处于部署初期阶段。卫星轨道及频段资源目前遵循“先登占”原则，为了防止无线电频谱囤积，ITU要求这些系统申请到的频率资源必须在规定的时间范围内投入使用，即七年内发射第一颗卫星，九年内必须发射总数的10%，十二年内必须发射总数的50%，并在十四年内完成100%卫星发射。B、标的公司相关产品在商用航天市场测算标的公司目前在商业航天领域产品主要为低轨卫星用的卫星解除装置，目前已经完成与客户的商务谈判，正在进行小批量供货。根据标的公司了解，每颗商用卫星需用5-20个卫星解除装置，根据标的公司目前的报价及每颗卫星平均使用

个卫星解除装置计算，仅目前已经申请的星座计划市场空间预计将达到

6.5

亿元左右。

（二）标的资产产品的市场竞争格局标的资产的产品应用范围极其广泛，在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，相关行业的竞争较为充分，尤其在低端产品市场，呈现较为分散的竞争态势。

标的资产的产品主要应用于燃料电池领域、电力化工设备、半导体制造设备、光伏制造设备以及汽车模具制造设备等为代表的工业控制领域和航空航天及核电为代表的军工领域。其产品应用领域属于相应产业的高端领域，呈现了较高的技术壁垒，相关产品需要在高温、高压、超低温、强震以及辐射等复杂环境中工作，并需要保持持续稳定运行。

1、燃料电池领域

标的公司目前在燃料电池领域主要专注于SOFC的测温产品，境外客户为美国BE公司，在该客户的主要竞争对手为日本冈崎制作所。

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日本冈崎制作所成立于1954年，最初作为贸易公司从美国进口和销售热电偶等产品，后转变为制造商，从事温度传感器和工业加热器的制造，目前在日本拥有16个销售基地和4个生产基地，并在美国、中国台湾地区和英国设立了制造或销售基地。日本冈崎制作所是全球领先的温度传感器和工业加热器制造商，其产品在石油化工、电力、天然气、船舶、纺织、半导体、食品、制药、航空航天及汽车等领域均具有较强的竞争力。

在燃料电池领域，标的公司的产品质量性能等指标能够基本达到日本冈崎制作所的标准，在产能的稳定性、售后服务以及产品价格等方面较日本冈崎制作所有较大优势，因此在美国BE的市场份额中，标的公司已经超过70%，在竞争过程中处于优势地位。

在国内SOFC领域标的公司的主要客户为三环集团和潍柴动力，由于国内SOFC刚起步，相应客户的产品尚处于早期阶段，未达到大规模商业化应用的阶段，标的公司相关产品竞争格局尚不明朗。

2、工业控制领域

标的公司的工业控制领域产品主要集中于国内民用市场，该市场的竞争较为激烈，相关的厂商也较多，标的公司既向设备/设备零部件制造厂商销售温度传感器、电加热器、铠装电缆成品，也向其他温度传感器、电加热器厂商销售铠装电缆（用于制作温度传感器、电加热器成品）。标的公司在该领域的主要竞争对手有重庆川仪十七厂有限公司和宁波奥崎自动化仪表设备有限公司等。

（1）重庆川仪十七厂有限公司

重庆川仪十七厂有限公司，是重庆川仪自动化股份有限公司（股票代码603100）的全资子公司，专业生产温度仪表和电加热器，是国内极具影响力的集研发、制造、销售和服务为一体的国家高新技术企业，参与了多项国家标准、行业标准的起草和编制，参与多项国家重大专项温度仪表和电加热器的技术攻关，并成功运用于工程项目，其产品广泛服务于石油、化工、冶金、电力、医药、建材、新能源和核工业等领域。

（

）宁波奥崎自动化仪表设备有限公司

宁波奥崎自动化仪表设备有限公司创建于1996年，致力于设计和制造无机

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矿物质绝缘电缆以及可用于核电站核岛位置的高性能电加热设备和温度仪表，在电力、核能、交通运输、化工等行业具有较高的知名度和竞争力。

3、军工领域标的公司在军工领域的产品主要为飞行器防除冰加热器、发动机温度传感器、卫星用加热器以及核电装备用的温度传感器和加热器。由于军工领域的特殊性，客户对供应商的资质、技术能力、产品的稳定性等要求较高，相应的供应商也比较稳定。标的公司在该领域的主要竞争对手为重庆材料研究院有限公司和南京高华科技股份有限公司等。

（

）重庆材料研究院有限公司重庆材料研究院有限公司（原名：重庆仪表材料研究所）成立于1961年，是原机械工业部直属一类研究所，1999年转制进入中国机械工业集团有限公司。成立六十年来，已建成特种合金材料、金属功能材料元件、贵金属材料、难熔金属材料、传感器敏感材料及元件、特种陶瓷材料制品、特种传感器等

条科研中试生产线。在特种合金、金属功能材料、测温材料、特殊用途传感器四个专业领域有显著的优势地位。

（2）南京高华科技股份有限公司南京高华科技股份有限公司创建于2000年，现为科创板上市公司（688539.SH），是一家以研发、设计、生产、销售高可靠性传感器及传感器网络系统为主的高新技术企业，该公司主要产品涵盖各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统，其产品应用于航天、航空、轨交、机械装备等领域，参与并圆满完成了载人航天工程、探月工程、北斗工程、空间站建设工程、商业航天，和谐号、复兴号高铁动车，智能矿山机械等重点工程配套任务。

（三）标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性

1、标的资产的营业收入规模报告期内，标的资产的营业收入分别为10,485.01万元、11,960.25万元和9,973.55万元。

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2、标的资产的研发投入规模和归集准确性（

）研发投入规模报告期内，标的公司投入总体呈稳定上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

（2）研发费用归集的准确性标的公司研发费用归集和分摊原则情况如下：

如上所述，标的公司研发费用的归集和分摊符合相关法律法规和制度的规定，研发费用归集准确。

（四）标的资产客户开拓情况

1、客户开拓情况

报告期内，标的公司的客户变动及收入贡献情况如下：

注1：标的公司客户中虽有部分同属于同一实控人，但其均为独立采购，因此在客户数量统计上并未进行同一控制下合并；

注2：考虑到与本回复及《重组报告书》相关数据的统一性，前五大客户收入情况按照

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同一控制下合并口径统计。报告期内，标的公司一方面挖掘原有客户尤其是大客户的需求，另一方面也积极开拓新的客户，因此，报告期内标的公司客户数量、营业收入逐年上升，前五大客户收入贡献绝对值呈上升趋势，但占比呈下降趋势，新客户和小客户对整体收入的贡献率、贡献绝对值均呈上升趋势。

、订单及需求变化趋势报告期内，标的公司各期末在手订单情况如下：

单位：万元

根据上表，随着标的公司积极开拓客户，发掘现有及潜在客户的需求，加大研发力度，2024年末在手订单金额较2023年大幅提高。2025年9月末，得益于美国BE公司强劲的需求，标的公司在手订单大幅增长。

（五）技术先进性和核心竞争力的具体体现

、标的资产技术先进性的体现

（1）核心技术与行业国内、国际先进水平之间的差异

标的资产核心技术与行业国内和国际领先技术的差异情况如下：

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（

）标的资产技术先进性在产品上的体现标的公司与竞争对手核心技术差异主要体现为加工工艺、产品结构设计和封装技术等方面，其在产品上的差异则体现为测温范围、产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。

①温度传感器产品标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装置、工业设备装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。标的公司通过多年的技术研发，凭借自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2,200℃，根据相关军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司是该单位唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据相关军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。同时，标的公司自主研制的部分型号舰载机用涡轴发动机排气测温传感器目前已经完成定型鉴定，未来实现批产后有望实现进口替代。

在测温精度方面，标的公司温度传感器产品能够实现375℃以下±1℃，375℃以上±0.25%t的精度，而国内主流厂商主要以国家标准Ⅰ级或者Ⅱ级为产品指标，即：

Ⅰ级375℃以下±1.5℃，375℃以上±0.4%t；Ⅱ级375℃以下±2.5℃，375℃以上±0.75%t。

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同时，标的公司对产品的加工工艺进行持续的研发，在航空用途产品上实现绝缘物电熔氧化镁粉的压实密度不小于3,300mg/cm

（行业标准为2,506mg/cm

），大幅提高了温度传感器产品的稳定性和使用寿命。

②电加热器产品标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，标的公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。具体而言，与同行业主流厂商相比，标的公司电加热器产品耐压性能达到1,500V（φ1.5mm），高于行业标准的1,056-1,330V（φ3mm）；绕制性能可以达到绝缘层密实度高、套管强度高和最小弯曲半径达到2D（外径）的效果，高于行业主流的最小弯曲半径为3D（外径）标准。

（

）标的公司取得多项专利，并参与多项国家/国家军用标准的制定截至本回复出具日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利，具有传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。标的公司的技术水平和研发实力受到业内及主管部门的认可，截至本回复出具日，标的公司作为主要参与方参与起草了

项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准，另外，标的公司总经理邹子涵作为主要起草人编制行业标准

项。

2、标的资产核心竞争力的体现（

）技术领先优势标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。标的公司技术领先优势的具体体现详见本题回复之“（五）技术先进性和核心竞争力的体现”之“1、标的资产技术先进性的体现”。

（

）研发和技术产业化能力的优势

2-

标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，标的公司的研发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。

标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”，自成立以来该研发中心完成1项科研项目、30多项专利授权并形成17项省级新产品。

（

）军工资质优势

由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。

标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了

项国家军用标准，包括《航空K型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB8492-2015）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有率，在标的公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。

（4）客户优势

标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业、航空航天和核电等相关的科研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。

（5）产品优势

2-

标的公司产品优势情况详见“问题1”之“一”之“（五）”之“1”之“（2）标的资产技术先进性在产品上的体现”。

（六）标的资产的市场地位和成长性

、标的资产的市场地位

标的公司是2023年度第五批国家专精特新“小巨人”企业、浙江省2021年度“专精特新”企业和2022年度“隐形冠军”企业。

标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和卓越的产品质量，先后获得两家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得两家军工单位的表彰。2023年度，标的公司获得某军工单位“年度优秀供应商”称号，并因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡献，收到某军工单位的感谢信。

标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国BE公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。

除此之外，标的公司紧跟国家发展战略，于2024年着手半导体设备关键零部件的研发和生产，目前已经进入半导体设备龙头企业供应链，并形成小批量供货，未来随着我国半导体设备国产化进程不断推进，标的公司也将为相关设备的研制和生产作出一定贡献。

、标的资产的成长性

如上所述，标的资产具备技术先进性和较强的核心竞争力，其下游市场广阔，具备较强的发展潜力，且标的资产所处的细分行业具有较强的技术和资质门槛，标的资产在相关市场的竞争中具有一定的优势。

报告期内，标的资产的营业收入分别为10,485.01万元、11,960.25万元和9,973.55万元，营业收入处于持续增长的态势。2025年，标的资产原有的业务中，燃料电池用的温度传感器销售收入持续增长，航空航天用的温度传感器和加热器

2-

业务也逐步企稳，火力发电用的温度传感器市场持续保持增长。在新兴领域中，标的资产前期所研发的压力传感器、半导体设备用的加热器产品、核电用的温度传感器、加热器产品以及汽车模具设备用的加热器和温度传感器等产品均已经形成小批量供货或批量供货，未来将成为支撑标的资产业绩持续增长的新动力。

如上所述，标的资产具备较好的成长性。上市公司已经在《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（七）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“3、标的资产的市场地位和成长性”中补充披露上述标的资产市场地位及成长性相关内容。

（七）标的资产符合创业板定位根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。标的公司主要产品的下游应用市场广阔，具有较强的发展潜力和成长性。

标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批专精特新“小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，截至本回复出具日，标的公司拥有

项专利，其中

项为发明专利，并作为重要参与方参与了9项现行有效的国家/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准的制定，同时，标的公司总经理邹子涵作为主要起草人参与

项行业标准制定。

标的公司在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板的定位。

2-

二、结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性

（一）上市公司采购标的资产压力传感器的合理性

、标的资产压力传感器的技术来源、研发过程和性能

（

）标的资产压力传感器的技术来源

标的公司基于对市场判断和公司战略的考量，于2024年启动压力传感器项目，并组建了以张波为核心，多名教授级高级工程师、高级工程师和工程师共同组成的研发团队，该研发团队的成员均具有多年的传感器研发经验，通过自主研发形成了标的公司压力传感器的相关技术，并成功完成相应产品的研制。

（

）标的资产压力传感器的研发过程

标的公司在压力传感器的研发过程中坚持“面向市场”和“成本效益优先”的策略。以向春晖智控控股子公司世昕股份销售的某款压力传感器为例，具体研发过程如下：

2024年

月至

月，标的公司的销售人员和研发人员对客户或潜在客户的需求进行调研，并及时确认客户的需求；

2024年

月至

月，该款压力传感器项目立项，制定产品研发计划、编写产品技术方案报告、设计产品图样，编制产品生产工艺及其他所需技术文件；2024年11月至12月，该款压力传感器产品进行试制和调试，形成产品；2025年

月至

月，该款压力传感器交由客户进行测试，同时标的公司和客户开展商务谈判；2025年3月至今，该款压力传感器完成定型，并形成小批量供货。（

）标的资产压力传感器的性能

2-

标的资产压力传感器的核心性能情况如下：

、上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况目前上市公司控股子公司世昕股份向标的公司所采购的压力传感器与其他供应商的产品对比情况如下：

上市公司控股子公司采购标的公司产品的价格与其他供应商无明显差异，其中5kPa量程压力传感器价格略高于其他供应商的价格，主要原因为标的公司的压力传感器在气密性、机械强度、可靠性及全温区精度等方面优于其他供应商的产品。

根据目前世昕股份降本增效的实际需求，标的公司发挥其在研发和技术上的独特优势，为世昕股份专门设计了新的低成本压力传感器，在符合世昕股份对压力传感器相关技术指标要求的前提下，将大幅降低成本，目前新款产品已取得世昕股份小批量订单，预计今年完成交付。

、上市公司采购标的资产压力传感器具有合理性

上市公司控股子公司世昕股份长期以来一直有压力传感器的采购需求，标的公司的压力传感器产品从研发开始即紧盯客户需求，瞄准客户在产品使用过程中的痛点进行开发，其产品性能指标优于上市公司控股子公司世昕股份现有供应商的产品，价格与现有供应商的产品价格无明显差异，上市公司控股子公司亦遵循市场化的原则，在保证自身利益最大化的前提下采购标的公司产品。

2-

上市公司控股子公司系遵循自身的质量控制和采购流程的基础上向标的公司采购压力传感器产品，通过自身的产品测试流程和小批量试用流程后才会进行批量采购。目前标的公司的压力传感器产品还处于小批量供货阶段，其采购计划同时也是根据自身订单确定，2025年前三季度采购金额为

34.86万元，采购标的公司产品9.89万元，占其压力传感器产品整体采购金额28.37%。

如上所述，上市公司控股子公司采购标的公司压力传感器系按照市场化原则进行，具有合理性。

（二）上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性

上市公司控股子公司世昕股份的信息系统集成业务需要采购部分硬件产品，其中压力传感器是其硬件产品中的重要部件，主要应用于燃气调压器压力预警系统即安装在燃气调压设备上，实时采集管道内燃气压力数据，并将监测信息通过采集终端远传至系统平台，实现对燃气输送压力的动态监控与异常预警，保障燃气输配系统的安全稳定运行。2023年、2024年和2025年1-9月，世昕股份采购压力传感器的金额分别为81.91万元、96.09万元和34.86万元。

如上所述，世昕股份采购压力传感器系其信息系统集成业务所需，具有商业合理性。

（三）标的资产与上市公司处于上下游的认定依据合理、充分

如上所述，上市公司及其控股子公司在燃气业务领域具备向客户提供系统集成产品的能力，也在大力拓展该领域的业务，标的公司所生产的压力传感器是燃气调压器压力预警系统的核心部件，其质量的优劣将直接决定燃气系统的安全性。标的公司属于上市公司燃气业务的上游重要环节，标的资产与上市公司处于上下游认定依据合理、充分。

（四）上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性

1、上市公司与标的资产下游客户类型和对供应商的认证程序及要求

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息

2-

系统集成和技术服务等，上市公司终端客户所处行业和经营模式分类的客户情况如下：

注1：一级供应商指直接向客户供货的供应商；注2：二级供应商指将产品组装至春晖智控产品上再销售给客户的供应商。

春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。标的公司终端客户所处行业和经营模式分类的客户情况如下：

2-

2、上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性如上所述，目前标的公司的产品主要作为上市公司燃气产品集成产品的零部件，通过二级供应商的模式进入上市公司客户的供应链体系。标的公司已经取得燃气产品二级供应商所需的防爆认证，具备相应的资质。同时，标的公司已经取得相关核电单位的合格供应商认证，未来将根据相关客户和市场需求及时办理其他所需的资质和认证。

标的公司的主要客户为燃料电池、航空航天、核电和工业设备等领域，标的公司主要向客户提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品，暂无集成化产品，但标的公司的客户主要为设备或装备制造商，其产品中均需要应用阀类产品，未来标的公司将通过推荐供应商的方式向客户推荐上市公司产品，由上市公司独立进入相应客户的供应商体系。上市公司具备良好的质量管理体系，预计能够通过相关供应商的认证程序和要求。

三、上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展

报告期内，上市公司主要客户为油气、燃气、供热、空调、内燃机等领域的厂商，而标的资产主要客户为燃料电池、航空航天、核电和工业设备等领域的厂商或部件制造商，双方主要客户不存在因业务重叠而构成竞争的情况。同时，除标的公司部分涉密军工产品外，上市公司和标的公司的客户也没有对上市公司或标的公司的产品销售范围、销售对象等作出禁止性或限制性要求。因此，上市公司收购标的资产后不会影响各自业务正常开展。

四、结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

《重组审核规则》第八条规定“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

2-

根据上文所述，标的公司在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板的定位；同时，标的公司的温度传感器产品和压力传感器产品属于上市公司相关集成产品的重要部件，并已经作为上游供应商向上市公司供应产品，标的公司与上市公司属于行业上下游。

五、结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因，上市公司经营发展战略、经营稳定性等，进一步说明本次交易目的及必要性

、上市公司现有业务与本次收购标的差异情况

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息系统集成和技术服务等；而标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品为温度传感器、电加热器、铠装电缆等，主要应用于新能源、航空航天、核电、工业设备等领域。

上市公司与标的公司的主营业务并不一致，但由于上市公司和标的公司的产品均属于设备或装备的元器件/部件，且应用范围均较为广阔，因此存在一定的业务协同性，如在燃气系统集成业务中，通过采购标的公司的相关产品并集成至上市公司集成产品中交付给客户，形成双方业务协同。

、上市公司近年来的收购原因

上市公司自在创业板上市以来收购标的基本情况及收购目的如下：

3、上市公司经营发展战略和经营稳定性

上市公司经营发展战略主要为在智慧城市和绿色能源产业方向引领下，深耕智能控制，提供软件控制、仪表感测和执行元件的系统性解决方案，重点布局智

2-

慧燃气、供热科技、航天卫星、核氢军工、新能控制以及绿能动力等应用场景。报告期内，上市公司经营较为稳定，2023年、2024年和2025年1-9月营业收入分别为46,673.32万元、50,989.26万元和37,896.28万元，扣非后归母净利润分别为4,849.10万元、4,878.36万元和3,451.58万元。

4、本次交易的目的和必要性（

）增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性如上所述，上市公司近年来的收购均追求对主营业务的协同性，本次收购标的公司与上市公司属于上下游，上市公司目前以燃气领域的控制系统集成产品为切入点，提高产品的集成度水平，提升产品的竞争力和附加值，目前已经形成“上市公司硬件产品+控股子公司世昕股份软件产品+春晖仪表传感器”的模式，为未来上市公司燃气业务板块和供热业务板块向“智慧燃气”和“智慧供热”转型打下坚实的基础，随着未来双方持续深入合作，实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

（2）标的企业为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于上市公司实现转型升级

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。

（

）提高上市公司盈利质量，增强股东回报

2-

标的公司具有较强的盈利能力，根据本次交易的业绩承诺，未来三年标的公司平均每年度实现的净利润不低于3,500.00万元（扣非后孰低），将大幅提升上市公司经营业绩水平，提高上市公司的盈利质量，增强股东回报。

六、结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

（一）对腾龙保温后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

腾龙保温无实际经营，上市公司收购目的仅为取得腾龙保温名下的厂房和土地使用权，不涉及整合管控、管理安排。该资产主要收入来源于厂房租金，不存在业绩承诺，该笔投资也不存在商誉减值情况。

（二）对世昕股份后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

、世昕股份后续整合管控情况、管理安排

鉴于世昕股份为新三板挂牌公司，上市公司在收购世昕股份后主要根据签署的《股份购买协议》及其补充协议、世昕股份公司章程、各项规章制度及全国股转各项规定，并通过股东大会、董事会、监事会等层面实现对世昕股份后续整合管控。

截至本回复出具日，世昕股份董事会5名成员中，上市公司提名3名，监事会

名成员中，上市公司提名

名，世昕股份

名高管中，上市公司推荐了

名副总经理。

上市公司通过三会治理结构和委派高管等方式，深度参与了世昕股份各项规章制度的建立，并监督各项规章制度的执行，对世昕股份的管理层制定了相应的绩效考核制度，保障了世昕股份按照相应的法律法规和制度有效运营。

在业务方面，上市公司在保障世昕股份管理层开展业务自主权的前提下，持续推进双方的业务协同和业务融合，提升燃气领域产品集成化水平，如在外部业

2-

务方面，双方已经联合开发了多个燃气和石油项目；在内部合作方面，双方联合开发了多个业务系统平台以及多种产品。

2、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

（1）报告期内，世昕股份经营情况

2023年、2024年和2025年1-6月，世昕股份主要经营情况如下：

单位：万元

（

）世昕股份业绩承诺实现及相关承诺履行情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2025】6032号），世昕股份2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定春晖智控委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润分别为

602.33万元、674.48万元和681.19万元，2022年度-2024年度业绩承诺金额分别为580.00万元、

660.00万元和

760.00万元。

世昕股份2022年度-2024年度业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：万元

注：净利润指世昕股份2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定春晖智控委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润。

世昕股份2022年度和2023年度已完成当年承诺业绩，根据《股份购买协议》

2-

相关约定，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分，若世昕股份该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触发该年度的业绩对赌。世昕股份2022年度和2023年度净利润合计超出业绩承诺数

36.81万元，超出部分用于填补2024年度不足部分。世昕股份2024年度调整后净利润计算如下：

单位：万元

世昕股份2024年度调整后净利润为718.00万元，完成本年目标净利润的

94.47%，未完成2024年度承诺业绩。根据《股份购买协议》相关约定，业绩补偿金额计算如下：

单位：万元

世昕股份2022年度-2024年度累计扣非净利润未达到总目标净利润，触发业绩承诺，朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群合计需现金补偿金额为74.98万元。具体补偿金额如下：

2-

注：合计金额差异主要是由于四舍五入，保留小数点后2位。

上市公司已收到朱世昕业绩补偿款

20.66万元，上海常杨投资管理中心（有限合伙）业绩补偿款44.09万元，朱世峰业绩补偿款8.84万元，郑燕群业绩补偿款

1.40万元，合计

74.99万元。世昕股份业绩承诺方已遵照《股份购买协议》相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务。

、上市公司收购世昕股份商誉减值情况上市公司聘请了坤元资产评估有限公司对2022-2024年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告。经核查，世昕股份商誉不存在减值的情形。

（一）上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合如上所述，上市公司已经通过相关法律法规、公司规章制度、三会治理架构和业务不断整合，对以前年度收购标的形成有效整合。

（二）说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

1、整合管控措施及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将保持独立经营的地位，并由其核心管理团队继续经营。

上市公司将根据双方经营实际情况，在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司现有企业文化的基础上，完善标的公司各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，具体整合管控安排如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。

在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，

2-

上市公司后续将与标的公司加强业务合作，一方面，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售，双方可以加强产品的协同，丰富和完善上市公司产品体系；另一方面，上市公司下游应用领域主要为油气、天然气输配系统、氢燃料电池、汽车空调系统和汽车热管理系统等，该等领域的客户也需要使用大量的温度传感器、压力传感器等产品，标的公司产品下游应用领域主要为燃料电池、航空航天、电力、化工、光伏等，该等领域的客户也需要使用大量的控制系统产品。双方后续可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道，从而实现双方业绩快速增长。

在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，提升生产效率降低生产成本。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业。上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

（

）财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理，同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定，保持标的公司经营的稳定性；另一方面还将加强对标的公司的人力资源管理，对标的公司人员开展企业文化交流、上市公司规范运营等方面的培训，发挥上市公司的品牌优势，帮助标的公司引进优秀的员工，进一步帮助标的公司完善员工长效激励机制。

2-

（5）机构整合本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。同时，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。同时，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由

名董事组成，其中，上市公司提名5名董事，同时为保障标的公司平稳运营，上市公司拟提名2名交易对方作为新的董事会成员；标的公司设监事会，由3名监事组成，其中上市公司提名监事

名，另

名为职工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘任。标的公司应当按照上市公司的内控管理、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。

2、整合管控风险提示上市公司已经在《重组报告书（草案）》“重大风险”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”中重新修订并充分提示整合管控风险如下：“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强和完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。”

2-

【独立财务顾问、律师说明】

一、结合标的资产军用产品、民用产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、通过访谈相关人员、查阅相关行业研究报告、客户公开披露信息和标的公司竞争对手资料等方式，了解标的公司市场空间、产业竞争格局和市场占有率情况；

2、通过访谈相关人员、查阅标的公司审计报告等方式了解标的公司营业收入规模、研发投入规模和归集准确性等情况；

、通过访谈相关人员、查阅标的公司客户名单和销售明细表、查阅标的公司各报告期末在手订单统计资料等方式了解标的公司客户开拓情况；

、通过访谈相关人员、查阅相关军工单位出具的说明或文件、查阅标的公司专利证书等知识产权文件、查阅标的公司相关资质和荣誉证书、查阅标的公司所参与编制的各项国家/国家军用标准、行业标准和团体标准等方式了解标的公司技术水平、核心竞争力以及是否符合创业板定位等情况。

（二）核查结论独立财务顾问认为：标的公司在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板的定位。

2-

二、结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

、通过访谈相关人员、查阅标的公司研发资料、查阅国家/行业标准等方式了解标的公司压力传感器技术来源、研发过程及技术性能；

2、通过访谈相关人员、查阅上市公司子公司世昕股份采购订单、查阅世昕股份定期报告等方式了解上市公司采购标的公司压力传感器与第三方产品在价格、性能等方面的差异和上市公司子公司采购压力传感器的合理性；

、通过访谈相关人员、查阅上市公司和标的公司的销售明细等方式了解上市公司和标的公司各自客户需求和业务范围、对供应商认证或资质要求，从而了解上市公司与标的公司协同效应、共享客户资源的可行性。

（二）核查结论独立财务顾问认为：

1、标的公司压力传感器技术来源于独立研发，上市公司控股子公司采购标的公司压力传感器系按照市场化原则进行，具有合理性；

2、上市公司及其控股子公司在燃气业务领域具备向客户提供系统集成产品的能力，也在大力拓展该领域的业务，标的公司所生产的压力传感器燃气调压器压力预警系统的核心部件，其质量的优劣将直接决定燃气系统的安全性。标的公司属于上市公司燃气业务的上游重要环节，标的资产与上市公司处于上下游认定依据合理、充分；

、上市公司和标的公司的下游客户对上市公司和标的公司的产品均有一定

2-

的需求，且上市公司和标的公司具备满足相关客户对供应商认证要求的条件，双方在资源合作方面具备可实现性。

三、上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师主要通过访谈相关人员、查阅上市公司和标的公司销售清单和查阅上市公司及标的公司说明等方式了解上市公司和标的公司客户是否存在业务重叠构成竞争而影响各自业务开展的情况。

（二）核查结论

独立财务顾问和律师认为：上市公司和标的公司主要客户不存在因业务重叠而构成竞争的情况；同时，除标的公司部分涉密军工产品外，上市公司和标的公司的客户也没有对上市公司或标的公司的产品销售范围、销售对象等作出禁止性或限制性要求，上市公司收购标的资产后不会影响各自业务正常开展。

四、结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师主要通过访谈相关人员、查阅上市公司和标的公司的销售明细等方式了解上市公司和标的公司主营业务和各自客户需求，从而了解上市公司与标的公司协同效应。

（二）核查结论

独立财务顾问和律师认为：上市公司和标的公司属于行业上下游，具备业务协同效应，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

2-

五、结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因，上市公司经营发展战略、经营稳定性等，进一步说明本次交易目的及必要性

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问通过访谈相关人员、查阅上市公司公告文件等方式了解上市公司与标的公司主营业务差异、上市公司近年来收购情况和经营战略、经营稳定性，了解本次交易的目的和必要性。

（二）核查结论

独立财务顾问认为：本次交易能够增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性、有助于上市公司实现转型升级并提高上市公司盈利质量，增强股东回报，具有必要性。

六、结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师通过访谈相关人员、查阅上市公司及其子公司世昕股份公告文件、取得评估机构关于商誉减值的专项报告等方式，了解上市公司上市以来历次收购情况、收购的标的公司经营情况、业绩承诺及履行情况、商誉减值、整合情况以及本次交易完成后拟采取的整合管控措施。

（二）核查结论

独立财务顾问认为：上市公司以前年度历次收购标的已经实现有效整合，本次拟采取的整合管控措施有效。

2-

2．关于本次交易方案申请文件显示：（

）上市公司于2025年

月

日首次公告本次交易预案，原拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买标的资产

61.2913%股份。后续预案发生变更，减少

名交易对象郑华珍，并增加以支付现金方式向标的资产实控人邹华收购股票10,000股，占标的公司股本0.02%，为2025年4-6月邹华向

名异议股东回购的8,000股，以及向郑华珍回购的2,000股。上述回购股票价格以持有成本等为基础协商确定，价格存在较大差异。（2）本次交易对方中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理。（

）本次交易采用差异化支付方式，陈义、金根芬及冯涛

名交易对方全部采用现金支付，邹子涵全部采用股份支付，其他

名交易对方同时采用现金和股份支付，其中对邹华现金和股份的支付比例与其他17名存在差异。（4）本次交易中邹华、邹子涵等19名交易对方参与业绩补偿，承诺2025年至2027年，标的资产扣非后净利润分别不低于3,200万元、3,500万元及3,800万元。（5）本次交易对邹华等16名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对冯涛、陈义、金根芬等

名交易对方设置竞业禁止条款，上述人员有

名正在或曾在标的资产任职。（6）交易完成后上市公司通过向标的资产提名董事、监事的方式参与治理，由其核心管理团队继续经营。（

）本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为10.56元/股。

请上市公司：（

）说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对

名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形。（2）结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本次交易作价，说明是否有利益输送情形。（3）说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。（4）说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（5）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易

2-

股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险。（

）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产。（

）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。【上市公司说明】

一、说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对

名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形。

（一）说明交易方案调整是否构成重大方案调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序

、交易方案调整是否构成重大方案调整

本次交易方案调整不构成重大方案调整，具体说明如下：

（

）交易方案调整情况

①《重组预案》披露的交易方案

上市公司于2025年

月

日披露了《重组预案》，本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买其持有的春晖仪表

61.2913%股份。

②《重组报告书》披露的交易方案2025年4月至6月，鉴于春晖仪表从股转系统摘牌，春晖仪表实际控制人邹华向

名异议股东回购了其持有的春晖仪表合计8,000股股份。同时，原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，故向邹华申请回购其持有的2,000股股份，邹华予以同意并回购了其全部股份。又经邹华与上市公司协商一致，同意按照本次交易价格将其回购的10,000

2-

股股份转让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付。2025年

月

日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议；2025年

月3日召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。

2025年8月18日，上市公司披露了《重组报告书》，本次交易方案调整为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等

名交易对方购买其持有的春晖仪表61.3106%股份。具体变动情况为减少1名交易对象以及增加收购10,000股标的公司股份，即上市公司向交易对方收购春晖仪表股份的比例增加了

0.0193%。（

）交易方案调整不构成重大调整情形根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

①关于拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

a.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

b.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

②关于拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

a.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

b.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

如前所述，本次方案调整具体变动情况为减少

名交易对象以及增加收购

2-

10,000股标的公司股份，即上市公司向交易对方收购春晖仪表股份的比例增加了

0.0193%。因此，由于本次交易的交易各方同意交易对方之间转让标的资产份额不超过交易作价的20%，且拟增加的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例也不超过20%，本次交易方案的调整不构成重大方案调整。

2、履行程序是否合规2025年

月

日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。

2025年

月

日，上市公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。

因此，上市公司本次交易方案调整事项已经上市公司董事会和股东大会审议通过，履行程序符合法律规定。

、方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序

根据上市公司披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》以及《重组报告书》，本次交易方案调整是为减少1名交易对方，增加以支付现金方式向邹华收购10,000股股份，占标的公司股本

0.0193%。本次方案调整不存在导致股份发行数量增加的情形。

此外，2025年

月

日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会就本次方案调整事项履行了审议程序。

（二）结合邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形

1、邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据

邹华回购4名异议股东股份具体情况如下：

2-

邹华回购郑华珍股份具体情况如下：

其中，邹华对马小红的股份回购价格系基于其取得股份的成本价并经双方协商一致确定；对杨金宗、陈志强及姜建龙的股份回购价格系在各自取得股份成本价的基础上，综合考虑其持股数量少以及节省沟通成本（彼此距离较远，往返沟通差旅成本较高）等因素，并经各方协商一致确定。

原交易对方郑华珍和前述异议股东杨金宗、陈志强及姜建龙均系通过股转系统交易持有春晖仪表股票的公众投资者，郑华珍未对摘牌提出异议，但后续在交易过程中又考虑到本次交易预计耗时较久，流程较为复杂，且初步评估收益结果未达心理预期，故主动向邹华提出申请回购其所持股票，邹华同意回购其全部2,000股股票，回购价格基于其取得股份的成本价并经双方协商一致确定。

2.说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形

邹华对4名异议股东及郑华珍的股份回购价格系在综合考虑取得股份成本、回购股份数量较少以及节省沟通成本等因素的基础上并经各方协商一致确定，具有合理性。

名异议股东及郑华珍与上市公司、标的公司及各交易对方不存在任何关联

2-

关系，且其持股数量较少，整体回购金额较小，不存在利益输送情形。综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整；履行程序符合法律规定；方案调整不涉及导致股份发行数量增加的情形，方案调整已经履行了股东会审议程序；邹华对

名异议股东及郑华珍回购股票价格合理，且不存在利益输送情形。

二、结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本次交易作价，说明是否有利益输送情形陈峰及顾柏良入股标的资产的具体情况如下：

注：2016年4月，顾柏良作为春晖仪表监事，首次通过增资入股方式取得春晖仪表股份，价格为5.275元/股。

陈峰系以参与标的公司2022年在股转系统的定向发行入股春晖仪表。2022年10月15日，春晖仪表召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于浙江春晖仪表股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书的议案》等议案。根据春晖仪表本次定向发行情况报告书，春晖仪表本次定向发行股票的认购方包括陈峰在内的15名发行对象，认购价格为每股人民币5.30元，发行股票192万股，募集资金总额为1,017.60万元，本次发行的定价依据为以坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕677号）为基础，并经春晖仪表与发行对象协商后定价。

顾柏良系于2016年

月通过增资方式入股春晖仪表。2016年

月

日，春晖仪表股东会决议同意增加注册资本至1,137.4408万元，新增注册资本由包括顾柏良在内的

名自然人认缴，其中顾柏良以

万元认缴春晖仪表

5.6872万元股权，该次增资价格系根据春晖仪表净资产价值并经各方协商一致确定。2019年

月，春晖仪表以资本公积向全体股东每

股送红股

股，顾柏良持股数由

5.6872万股变更为11.9432万股。2021年9月，春晖仪表再次以资本公积向全体股东每

股送红股

6.534659股，顾柏良持股数由

11.9432万股变更为

19.7477

2-

万股。本次交易的定价系根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的董事会决议公告前120个交易日的股票均价作为市场参考价。最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为

10.56元/股，不低于市场参考价的80%。

综上所述，陈峰及顾柏良系通过和其他第三方参与标的公司增资方式取得标的公司股份，入股价格分别参考标的公司入股当时的账面净资产或评估价格确定，并经标的公司股东会审批同意，且陈峰及顾柏良参与本次交易是和标的公司其他股东一起进行，取得股份的价格一致，本次交易不存在向陈峰及顾柏良进行利益输送的情形。

三、说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素

本次交易方案中支付方式情况如下：

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司

61.3106%股权，具体如下：

2-

上述交易对象采取不同的支付方式原因如下：1、邹华、邹子涵父子系标的公司实际控制人，目前邹华已经达到退休年龄，主要负责标的公司的战略发展并指导研发工作，邹子涵全面负责标的公司的经营管理工作，考虑到本次交易完成后邹华、邹子涵所需缴纳的税费以及家庭资金需求，经家庭成员商议，由邹华选择较高的现金比例，邹子涵选择全部股份对价；2、鉴于其他交易对象均为标的公司实际控制人的一致行动人或标的公司员工（或前员工），为提高谈判效率，并减轻其纳税压力，上市公司提出其余人员可选择全部现金对价（不参与业绩承诺）和股份对价及现金对价各50%（需要进行业绩承诺），最终陈义、金根芬和冯涛均因达到退休年龄且考虑个人资金需求，选择全部现金对价，其余交易对象选择股份对价及现金对价各50%。如上所述，本次交易对象采取不同支付方式主要基于交易对象个人实际情况和意愿，经与上市公司协商后确定，具有合理性。

2-

四、说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。

（一）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配

本次收益法评估未来收益预测以及业绩承诺情况如下：

单位：万元

标的公司承诺净利润与评估预测结果差异率为1.56%，两者较为匹配，同时，每年承诺净利润均高于评估预测净利润。

（二）业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。

、业绩承诺覆盖率

本次根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42,400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21,983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易对价为42,000万元。

本次交易对方的业绩承诺为标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3,200.00万元、3,500.00万元、3,800.00万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利润10,500.00万元。

如上所述，本次交易的业绩承诺覆盖率为

25.00%。

、业绩承诺方资信情况及履约能力

本次交易业绩承诺方从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力和诚信度，有利于降低业绩补偿不足的风险，且邹华、邹子涵对本次交易其他业绩承诺方承担连带责任。

2-

同时，业绩承诺方已承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，在业绩承诺期内没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借大额债务或主动放弃债权。

、股份解锁安排

交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起

个月内不得转让；

除此之外，交易对方所获对价股份上市后满36个月，且目标公司实现业绩承诺期内任一年度承诺净利润70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或交易对方已支付完毕业绩补偿金额的，方可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

、相关履约保障措施

（1）根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未经上市公司书面同意，交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起至交易对方完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之日期间，不得设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，若交易对方因诉讼、仲裁或其他事项导致其所持有的本次新增股份被有关部门司法冻结或强制执行，交易对方应于司法冻结或强制执行之日起

个月内，向上市公司提供履约保证金，履约保证金金额=司法冻结或强制执行的股票数量×本次发行价格。

（

）邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。

如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

2-

5、本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益如上所述，本次交易业绩承诺覆盖率达到25%，业绩承诺方具备良好的资信情况，且业绩承诺方所持上市公司股份将进行锁定且不得增设其他他项权利，上市公司也与业绩承诺方约定了相应的履约保障措施，相关业绩承诺安排能够充分保障上市公司利益。

五、结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险。

（一）标的资产核心经营管理团队及核心技术人员构成及变化情况

报告期内，标的资产核心经营管理团队及核心技术人员构成和变化情况如下：

1、董事会成员变动情况

2024年

月，原外部董事梁柏松因个人原因辞去董事职务，标的公司补选陈峰为董事，梁柏松系春晖智控提名的董事，为标的公司外部董事，不参与标的公司日常经营，不属于核心经营管理团队成员。

2025年7月，因标的公司从新三板摘牌，标的公司原独立董事干诚忱、武丽英、洪梁俊辞去独立董事职务，标的公司独立董事不参与日常经营，不属于核心经营管理团队成员。

2025年9月，因标的公司原副董事长陈义已达退休年龄，结合其本人家庭情况、身体状况和本人意愿等综合因素，陈义辞去标的公司副董事长职务，但仍担任标的公司战略顾问，负责就标的公司的重大事项向董事会提供咨询意见。

2、高管团队成员变动情况

2025年3月，标的公司总经理陈义因达到退休年龄，基于标的公司经营战

2-

略安排，由邹子涵担任标的公司总经理，陈义任标的公司专职副董事长。

、核心技术人员变动情况2024年9月，张波入职标的公司，担任标的公司副总工程师、技术部部长，标的公司新增一名核心技术人员。

（二）未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性根据本次交易方案，未对陈义、金根芬、冯涛、周丽娟、邹平和邹飘英设置竞业禁止约定，主要原因如下：

1、周丽娟、邹平和邹飘英系标的公司实际控制人的一致行动人，三名交易对象均为退休人员，未曾在标的公司任职，因此未设置竞业禁止约定；

、金根芬原系标的公司制造部长，其在标的公司退休后继续被标的公司返聘，自2023年3月从标的公司离职后，未从事与标的公司相关的业务，目前经营一家水暖器材、五金电器、卫生陶瓷批发、零售等业务的个体工商户，因此未设置竞业禁止约定；

3、陈义曾历任标的公司总经理、董事、副董事长，其在标的公司退休后继续被标的公司返聘，2025年

月，考虑到其已到退休年龄，结合其本人家庭情况、身体状况和本人意愿等综合因素，陈义辞去标的公司副董事长职务，但仍担任标的公司战略顾问，负责就标的公司的重大事项向董事会提供咨询意见，鉴于陈义不再负责标的公司的日常经营，也不参与标的公司的经营决策，因此未设置竞业禁止约定；

4、冯涛系标的公司业务员，主要负责中西部地区客户的售后维护工作，考虑到其已到退休年龄，结合其本人的意愿和家庭情况，冯涛预计2025年年末之后将正式退休以照顾家庭，因此未设置竞业禁止约定。

（三）本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险

本次交易的相关措施如下：

2-

上述保障措施从股份锁定、业绩承诺、竞业禁止以及公司治理等多方面不仅保障了交易对方中的核心员工稳定性，还从公司治理结构、各项规章制度等方面促使标的公司与上市公司全面衔接，从而最终保障核心人员的稳定性和业务发展稳定性。

上市公司已经在《重组报告书（草案）》重大风险提示中提示相关风险如下：

“标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务

2-

领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。”

六、结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产。

（一）交易完成后标的资产公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成

根据上市公司规划，本次交易完成后，标的公司将根据相关法律法规和公司章程建立管理架构，鉴于交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，因此由董事会和监事会组成公司管理架构，并由高级管理人员组成的经营管理团队负责日常经营。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将组建新的董事会，董事会由

名董事组成，其中，上市公司提名

名董事，同时为保障标的公司平稳运营，上市公司拟提名2名交易对方作为新的董事会成员；标的公司设监事会，由

名监事组成，其中上市公司提名监事

名，另

名为职工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘任。同时，为保证标的公司在业绩承诺期间的经营独立性，上市公司暂不对高级管理人员进行调整。

（二）交易完成后标的资产公司重大决策机制标的公司的《公司章程》对重大事项决策机制的规定如下：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产等的具体权限如下：

1、董事会有权决定除需股东大会审议批准范围以外的购买或出售资产事项及对外担保事项。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。

对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，

2-

公司不得对外提供担保；未经股东大会批准不得向公司的关联人提供担保。

、董事会有权决定股东大会审议通过的年度计划内的日常性关联交易以及超出年度计划的如下日常性关联交易事项：

（

）公司与关联自然人发生的交易金额在

万元以上，

万元以下（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计，下同）的其他关联交易；（

）公司与关联法人发生的交易金额在

万元以上，

万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的其他关联交易；

（3）超出年度股东大会审批计划且满足前述标准的日常性关联交易。

、公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第三十九条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：

（1）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过

万元。”

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司经营的实际情况，重新梳理、修订标的公司的重大决策相关制度，完善标的公司的重大决策机制。

（三）说明上市公司能否有效控制标的资产

上市公司自2022年

月即成为标的公司第一大股东，并向标的公司委派了董事、监事和高级管理人员，深入参与了标的公司各项管理制度和决策机制的制定，长期以来标的公司亦有效执行各项管理制度和决策机制。

本次收购完成后，上市公司将提名全部董事会和监事会成员（除职工代表监事外），能够通过董事会和监事会制定重大决策机制、监督重大决策机制的执行情况。同时，本次收购完成后，上市公司董事、副总经理、董事会秘书陈峰仍将担任标的公司副总经理，深入参与标的公司的日常经营，保障上市公司对日常经营工作的知情权和参与权。

上市公司还通过与交易对方签署相关协议，通过股份锁定、业绩承诺和竞业

2-

禁止约定等一系列措施保障交易对方积极履行职责，保障上市公司利益。

综上所述，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产。

七、结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。综上所述，本次交易方案根据实际情况设置了差异化的安排、制定了合理的业绩承诺、设置了合理的竞业禁止等一系列措施及整合管控机制、制定了合理的股份发行价格，从而充分保障了上市公司利益和上市公司中小股东的利益。

2-

【独立财务顾问、律师说明】

一、说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师查阅了本次交易相关董事会、股东大会文件及本次交易的相关协议以了解本次方案的调整内容和履行的审批程序；查阅了《重组预案》《重组报告书》《审计报告》《资产评估报告》等与本次交易相关的中介机构出具的文件以了解本次方案的调整具体内容以及分析是否涉及重大变更；查阅相关异议股东及郑华珍与邹华签订的《股份回购申请书》《股份转让协议》等文件，了解邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票的背景和价格确定依据。

（二）核查结论

独立财务顾问和律师认为：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整；履行程序符合法律规定；方案调整不涉及导致股份发行数量增加的情形，方案调整已经履行了股东会审议程序；邹华对

名异议股东及郑华珍回购股票价格合理，且不存在利益输送情形。

二、结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本次交易作价，说明是否有利益输送情形

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师查阅了标的公司股份制改造及挂牌申请文件、陈峰和顾柏良入股相关增资或定向增发底稿资料，了解陈峰和顾柏良的入股背景和作价依据。

（二）核查结论

独立财务顾问和律师认为：陈峰及顾柏良系通过和其他第三方参与标的公司增资方式取得标的公司股份，入股价格分别参考标的公司入股当时的账面净资产

2-

或评估价格确定，并经标的公司股东会审批同意，且陈峰及顾柏良参与本次交易是和标的公司其他股东一起进行，取得股份的价格一致，本次交易不存在向陈峰及顾柏良进行利益输送的情形。

三、说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师通过访谈相关人员、查阅本次交易的相关合同等方式了解本次交易差异化支付以及现金、股份对价比例差异的原因和合理性。

（二）核查结论

独立财务顾问和律师认为：本次交易采取差异化支付方式和现金、股份对价比例差异系基于交易对象个人实际情况和意愿，经与上市公司协商后确定，具有合理性。

四、说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师通过查阅评估师出具的《评估报告》、访谈相关人员、查阅本次交易的相关合同以及交易对方银行征信报告、个人声明等方式了解本次交易业绩承诺与评估金额匹配性、业绩承诺覆盖率、业绩承诺方的资信情况和履约能力、股份解锁安排以及履约保障措施等。

（二）核查结论

独立财务顾问和律师认为：本次交易业绩承诺安排能够充分保障上市公司利益。

2-

五、结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师通过访谈相关人员、查阅标的公司说明等方式了解标的公司核心管理团队和核心技术人员情况、对部分交易对象未设置竞业禁止安排的原因以及各项管控措施能够保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性。

（二）核查结论

独立财务顾问和律师认为：本次交易未对部分交易对象设置竞业禁止约定主要基于交易对象和标的公司实际情况和交易各方的意愿，具有合理性；本次交易的各项措施能够保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性，上市公司已经在《重组报告书（草案）》中提示有关风险。

六、结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师通过访谈相关人员、查阅标的公司章程及各项规章制度等方式了解交易完成后标的公司管理架构、董事会和高级管理人员构成及重大决策机制。

（二）核查结论

独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后上市公司能够有效控制标的资产。

七、结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师通过访谈相关人员、查阅本次交易相关协议等方式了解本次交易股份发行价格。

2-

（二）核查结论独立财务顾问和律师认为：本次交易方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

2-

3．关于标的资产盈利能力申请文件显示：（

）本次收购标的春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，客户类型包括民品客户和军品客户，其核心竞争力为技术领先优势、研发和技术产业化能力的优势、军工资质优势及客户优势，具有较高的市场地位。（2）报告期内，民品客户收入分别为8,030.54万元、10,152.55万元和2,244.92万元，军品客户收入分别为2,149.37万元、1,595.67万元和360.65万元，2024年军品客户的销售收入有所下降。（3）报告期内，标的资产境外收入占比分别为35.42%、31.83%和34.31%，主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，境外销售客户主要为美国BE，也为标的资产的第一大客户。（

）报告期内，标的资产销售模式以向生产商销售情况为主，少量产品通过贸易商向下游客户进行销售，通过贸易商销售金额分别为595.48万元、705.17万元及170.85万元。（5）宁波奥崎自动化仪表设备有限公司（以下简称宁波奥崎）报告期内既为标的资产行业内主要竞争对手又为其前五大客户之一。（6）标的资产在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，前五大供应商采购金额占比分别为52.57%、45.87%和57.63%。（7）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为

53.22%、

48.88%和

45.88%，呈逐步下降趋势，主要系温度传感器的毛利率下降所致，但高于同行业可比公司毛利率平均值。请上市公司：（

）结合标的资产主要核心技术成果，报告期内研发投入及转化情况、核心技术与行业国内外主流技术的差异情况、主要产品的市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的竞争力，并说明具有较高市场地位的描述是否准确。（2）说明报告期内标的资产与军品客户合作具体情况，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。（3）说明标的资产军品前五大客户的情况及合作的稳定性，并结合报告期内民品客户和军品客户增减变动、2024年军品客户的销售收入下滑的情况及军用定制化产品的市场竞争力等，说明标的资产与军品主要客户合作的稳定性，军品收入下

2-

滑的影响因素是否持续，如是，说明标的资产是否有计划拓展民品客户及具体应对措施。（

）说明标的资产与境外客户的主要合作模式及具体收入确认政策，境内外销售产品类型、价格、毛利率差异情况及原因，并结合标的资产主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，说明近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性。（5）结合标的资产与美国BE的合作历史及订单获取方式、向美国BE销售产品占其采购总额的比例、美国BE采购同类产品的其他供应商情况、美国BE市场地位和下游行业发展状况、标的资产与其他供应商在产品技术先进性及定价上的差异情况等，说明标的资产作为美国BE供应商是否具有竞争力，双方合作是否具有稳定性、可持续性。（

）说明标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排。（

）对于宁波奥崎存在主要竞争对手和客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，存在重叠的原因及合理性。（8）结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因及必要性，委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型，是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖。（

）补充披露报告期内标的资产与主要供应商的合作情况，包括但不限于主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性等，报告期内主要供应商是否稳定，如否，进一步披露主要供应商变动的原因及合理性。（10）分别按照民品客户和军品客户、直销模式和贸易商模式，说明报告期内标的资产的毛利率情况，并结合不同客户类型、不同销售模式下产品类型、定价模式及技术差异性等，说明上述毛利率存在差异的原因及合理性。（11）说明报告期内温度传感器毛利率下降的原因，并结合标的资产温度传感器产品市场竞争力、技术先进性、市场规模及行业竞争格局、产品定价机制、销售单价下滑趋势、原材料采购单价变化、客户稳定性及同行业可比公司情况等，进一步说明温度传感器毛利率下滑是否可持续及相关应对措施。（

）结合标的资产的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异、下游市场竞争程度、同行业可比公司情况等，说明标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

2-

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对标的资产贸易商收入和境外收入真实性、成本和费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列式各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。

回复：

【上市公司说明】

一、结合标的资产主要核心技术成果，报告期内研发投入及转化情况、核心技术与行业国内外主流技术的差异情况、主要产品的市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的竞争力，并说明具有较高市场地位的描述是否准确。

（一）标的资产的核心技术成果、核心技术与行业国内外主流技术差异、市场占有率、产品竞争力等情况

标的资产的核心技术成果、核心技术与国内外主流技术差异、产品竞争力详见本回复“问题1”之“一”之“（五）技术先进性和核心竞争力的具体体现”。

上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（八）核心竞争力”之“5、产品竞争优势”中补充披露标的资产产品竞争力。

标的资产产品市场占有率情况详见“问题1”之“一”之“（一）标的资产产品的市场空间及市场占有率情况”。

（二）报告期内研发投入及转化情况及同行业可比公司研发投入及研发能力情况

1、报告期内的研发投入及转化情况

报告期内，标的公司的研发投入及新增收入情况如下：

单位：万元

2-

注：2025年1-9月的收入为审定数，2024年1-9月的收入为未审数。

如上所述，受研发投入产出的滞后性的影响，标的公司研发投入与新增收入未能同步匹配，但就报告期整体情况而言，随着标的公司不断增加研发投入，标的公司收入呈明显上涨趋势。报告期内，标的公司按照研发项目的投入情况如下：

单位：万元

2-

如上所述，报告期内标的公司大部分研发项目均形成收入，未形成收入的项目主要原因为投入产出存在一定滞后性，客户对产品的需求存在变化以及部分工艺/工具类的研发无法直接产生收入。

2、同行业可比公司研发投入及研发能力情况

（

）报告期内，同行业可比公司研发投入情况

单位：万元

（

）同行业可比公司研发能力情况

2-

注1：安培龙和柯力传感未在2025年半年度报告中披露研发人员数量等信息，因此采用2024年末的数据；

注2：为便于比较，选取标的公司半年度数据。

如上所示，标的公司因规模较小，研发投入的金额和研发人员的数量与同行业可比公司相比仍有差距，随着标的公司未来经营规模不断扩大，研发能力将稳步提升。

（三）具有较高市场地位的描述是否准确

标的公司市场地位描述详见本回复“问题1”之“一”之“（六）”之“1、标的资产的市场地位”。标的公司在温度传感器和电加热器等细分领域具有较强的市场地位，获得客户和相关行业主管部门的认可，具有较高市场地位的描述准确。

二、说明报告期内标的资产与军品客户合作具体情况，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

（一）报告期内标的资产与军品客户合作具体情况

1、标的公司与军品客户的合作模式、合作周期

标的公司的军品销售业务主要来自各大军工集团下属企业及科研院所。军方制定各武器装备的采购计划，并与总体单位（装备整机厂，各大军工集团为主）签订武器装备采购合同后，总体单位再将采购任务逐级分解，由各级单位分级执行采购及生产任务。装备整机厂为军方的一级配套单位，二级配套单位指装备分系统的供应商，三级配套单位通常指分系统子件供应商；报告期内，标的公司主要为武器装备系统总体单位的三级配套厂商。

标的公司向分系统供应商销售温度传感器及加热器等相关产品，作为该类供应商的配套厂商。通常情况下，军工产品开发项目需要经过方案、初样、试样、正样以及最后的定型生产等多个阶段。标的公司与该类军工厂商持续合作多年，

2-

在其承接产品开发并进行预研立项阶段即参与配套子件产品的研制。标的公司一旦成为特定军工产品定型生产的供应商，在该军工产品的需求周期内，与军品客户会持续合作。

、产品销售价格的定价依据及调价机制对于定型前的产品，标的公司提供相关的研制方案并在考虑产品复杂程度、研发难度、生产制造成本、客户回款进度等因素的情况下提供报价，参与客户的竞争性谈判。在竞争性谈判过程中，军工客户将根据参与谈判的各家供应商的报价及产品质量、历史合作经验最终选择两家以上供应商供应相关产品，以保障其供应稳定，标的公司在已有主要军工客户的供应体系中均占据主要供应商地位。对于定型后的产品，双方协商确定采购价格后，基本保持稳定。

（二）报告期内调价情形以及军品业务取得方式

1、报告期内调价情形及其影响报告期内，少部分军工客户存在对老产品调价的情形，涉及到的产品的调价对2024年的军工销售影响金额为32.43万元，调价对2025年1-9月的军工销售影响金额为

29.42万元，调价对军工客户销售的影响金额较小。

2、标的资产军品业务取得方式报告期内，标的公司军品因保密性等因素的考量，主要通过竞争性谈判（包括公开竞争性谈判）和单一来源采购的方式取得军品业务订单，其中竞争性谈判是指相关客户与供应商直接就采购所涉及的技术要求、需求量、价格以及交付等需求进行谈判，一般而言，标的公司军工客户都会采取与多家供应商进行竞争性谈判并择优选择合适的供应商；单一来源采购指只能从唯一装备承制单位采购的、在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购或为保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续从原装备承制单位采购的等情形，报告期内，标的公司仅有极少数订单为单一来源采购。

3、标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为

标的公司无需通过招投标程序取得军品业务，通过竞争性谈判等方式取得军

2-

品业务订单合法合规，具体情况如下：

（

）标的公司主要业务的获取方式不适用《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中华人民共和国招标投标法》的规定

报告期内标的公司的军品主要客户为大型军工国有企业及其下属企业或单位，主要产品为军工企业航空航天用温度传感器、加热器及其配件，核电企业用加热器等产品。

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘探、设计、施工、监理以及与工程建设相关的重要设备、材料等的采购必须进行招标。标的公司所生产销售的产品不属于“与工程建设有关的重要设备、材料等的采购”，不涉及《中华人民共和国招标投标法》规定的必须招投标的情形。

根据《中华人民共和国政府采购法》第二条规定，本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。标的公司军品客户主要为大型军工集团国有企业及其下属企业或单位，不属于“国家机关、事业单位和团体组织”，其向标的公司采购产品所使用的资金也不属于财政性资金。因此，不适用《中华人民共和国政府采购法》。

（2）主要业务的获取方式亦不适用《中国人民解放军装备采购条例》《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等法律法规的规定

根据《中国人民解放军装备采购条例》第二条的规定，本条例所称的装备采购，是指军队装备机关、有关部门依据国家法律和本条例的规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装备的活动。标的公司作为军品三级配套，并不直接向军队装备机关、有关部门销售产品，因此不适用《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定。

报告期内，标的公司获取军品订单业务过程中不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

2-

三、说明标的资产军品前五大客户的情况及合作的稳定性，并结合报告期内民品客户和军品客户增减变动、2024年军品客户的销售收入下滑的情况及军用定制化产品的市场竞争力等，说明标的资产与军品主要客户合作的稳定性，军品收入下滑的影响因素是否持续，如是，说明标的资产是否有计划拓展民品客户及具体应对措施。

（一）标的资产军品前五大客户的情况

报告期标的资产军品前五大客户销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

（续上表）

（续上表）

2-

报告期内，军工单位A、军工单位B、军工单位Q、军工单位S在多个年度均位列军工前五大，标的公司军工前五大客户较为稳定。

（二）标的资产与军品主要客户合作的稳定性

1、报告期内民品客户和军品客户增减变动

报告期内，标的公司主营业务收入按客户类型分类如下：

单位：万元

2024年标的公司向民品客户的销售收入增长金额较大，主要系受国内火力发电、光伏发电等下游应用领域的需求增长影响，标的公司上述领域相关产品的销售收入大幅增长。

2024年标的公司向军品客户的销售收入有所下降，主要系受国际环境等因素的影响，与军品客户相关的项目进度均有所放缓，因此军品销售收入下降幅度较大。

2025年1-9月，标的公司向民品客户和军品客户的销售金额占比较2024年无重大变化。

、军品客户在手订单情况及军用定制化产品市场竞争力

（1）主要军品客户2025年9月末在手订单情况如下：

单位：万元

2-

2025年1-9月，标的公司对军工客户已实现收入1,295.65万元，截至2025年

月末获取在手订单

628.80万元。根据标的公司与军工客户沟通的当年度采购计划，预计2025年第四季度仍可获取意向订单100-200万元，2025年第四季度标的公司预计军工客户收入为350-400万元。与最近一年军工收入相比（2024年实现销售收入1,595.67万元），收入趋势保持稳定。

（2）军用定制化产品的市场竞争力

由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。军工产品的质量管控体系严格，其采购具有严格的配套管理体系，从样品研发到产品鉴定定型的周期较长，但项目定型并进入批产采购阶段后，由于该领域对产品质量的可靠性、稳定性、归零溯源能力、支持服务能力和定制化生产的要求较高，产品不易替换，标的公司主要客户所处下游市场的竞争程度相对较低，客户黏性较高。

标的公司与竞争对手核心技术差异主要体现为加工工艺、产品结构设计和封装技术等方面，其在产品上的差异则体现为测温范围、产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。

军用定制化产品具有较强的市场竞争力。

综上所述，标的公司与主要军工客户的合作较为稳定。

2-

（三）军品收入下降的持续性及具体应对措施

、军品收入下滑的影响因素是否持续标的公司军品收入下降主要系受军工需求的影响，下滑影响因素具有一定的不确定性，但标的公司主要军工客户较为稳定，从2025年1-9月的军品收入金额、2025年9月末的在手订单情况来看，标的公司军品收入已企稳，无持续下降的迹象，下滑影响因素不具有可持续性。

2、民品客户拓展计划及具体应对措施标的公司所在的军工产品市场呈较明显的定制化特征，存在客户集中度较高、定制化比例较高、订单具有不确定性等风险。针对上述不利影响及潜在风险，标的公司主要采取了以下应对措施，并取得了一定的效果：

（1）巩固原市场、开拓新领域标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国BE公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。

除此之外，标的公司紧跟国家发展战略，于2024年着手半导体设备关键零部件的研发和生产，目前已经进入半导体设备龙头企业供应链，并形成小批量供货，未来随着我国半导体设备国产化进程不断推进，标的公司也将为相关设备的研制和生产作出一定贡献。

（

）加大研发力度、快速响应客户需求标的公司具备独立的研发技术部门，目前已形成了以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，自主参与新技术、新工艺和新产品的研究与开发。标的公司以行业技术发展趋势及下游客户需求为导向开展研发工作，由技术部统筹安排和执行，重点对温度传感器、加热器及相关的加工工艺等领域进行研发和创新，不断提高产品性能以满足客户需求；在温度传感器和加热器领域不断加大研发投入，推进产品的设计机理、产品结构、加工工艺的创新和产品升级迭代工作，始终把

2-

握市场需求，丰富产品系列及工艺技术。目前，标的公司已成为国内温度传感器和加热器领域的技术领先企业之一。

（3）民品客户拓展计划标的公司在稳固军品渠道的同时进一步扩大民用产品领域的销售，除了传统服务于终端电力设备、化工设备等领域的产品外，还在半导体加热器、汽车模具热流道等领域加速布局；除此之外，标的公司还凭借在固体氧化物燃料电池测温领域的技术优势，积极开拓国内相关领域的客户并已经实现产品销售，力争进一步扩大销售。

四、说明标的资产与境外客户的主要合作模式及具体收入确认政策，境内外销售产品类型、价格、毛利率差异情况及原因，并结合标的资产主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，说明近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性。

（一）标的资产与境外客户的主要合作模式及具体收入确认政策

1、主要合作模式

标的公司与境外主要客户的主要合作模式：境外客户与标的公司谈定合作内容，根据其自身采购需求向标的公司下达采购订单。标的公司根据境外客户的要货要求进行生产与发货。标的公司产品作为零部件用于境外客户产品生产。

2、具体收入确认政策

外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据约定将产品报关、离港、取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。具体情况如下：

2-

（二）境内外销售产品类型、价格、毛利率差异情况及原因

、境内外销售产品的类型差异情况报告期内，标的公司向境内外客户销售的产品大类均包括温度传感器、加热器、铠装电缆及测试线。其中向境外客户销售产品的类型主要为温度传感器，向境内客户销售产品的类型主要为温度传感器、加热器和铠装电缆，具体销售金额及占比情况如下：

单位：万元

境外销售产品类型主要为温度传感器，销售占比分别为87.13%、95.87%和

98.84%；境内销售产品类型主要为温度传感器、加热器和铠装电缆，销售占比合计为98.76%、99.28%和99.19%。

标的公司境外客户较为集中，主要产品类型集中在温度传感器；境内客户较为分散，应用领域更广，因此主要产品类型更多。

2、境内外销售主要产品的单价及毛利率差异情况

单位：元/个、元/米、元/套

（1）销售单价差异情况及原因

2-

报告期内，标的公司外销的温度传感器单价低于内销的温度传感器，主要系产品应用领域不同且耗用原材料的数量不同所致。外销的温度传感器主要应用于燃料电池，内销的温度传感器主要应用于火力发电站、工业设备测温、石油化工等领域；外销的温度传感器单只原材料耗用量低于内销产品，外销的温度传感器单位成本低于内销的温度传感器，标的公司对内销温度传感器的销售单价高于外销温度传感器。

（2）销售毛利率差异情况及原因

报告期内，标的公司外销的温度传感器毛利率高于内销的温度传感器，主要系标的公司产品应用领域的竞争状况存在差异。

根据对外销客户的访谈，标的公司系境外客户在国内唯一的产品供应商，标的公司产品质量稳定，交付能力强，因此标的公司的外销温度传感器毛利率相对较高。内销的温度传感器主要应用于火力发电站、工业设备测温、石油化工等领域，这些领域国内供应商较多，竞争较为激烈，因此产品的毛利率相对较低。

3、近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性

（1）美国关税政策对标的公司向美国BE公司销售的影响

报告期内，标的公司对美国BE的直接销售金额分别为3,277.90万元、3,596.06万元和1,266.60万元，占标的公司收入比重分别为31.26%、30.07%和

12.96%。标的公司外销客户中，印度MTAR及台湾高力均为美国BE的供应商，标的公司销售给印度MTAR及台湾高力的产品最终销售至美国BE。报告期内，标的公司向这三家境外客户销售金额分别为：

3,551.59万元、3,605.50万元和2,643.18万元，占标的公司收入比重分别为34.89%、30.69%和27.05%，2025年1-9月销售金额略有下降，主要系受美国关税政策的暂时性影响，发货节奏放缓所致，根据2025年

月末在手订单，上述三家境外客户交付期为2025年末前的在手订单金额约为3,200万元，预计2025年全年的销售金额不低于2024年度。

自报告期初以来，美国涉及对标的公司出口产品的贸易政策如下：

2-

结合政策内容及标的公司实际情况，上述贸易政策对标的公司向美国BE公司销售的影响较小且相对可控，具体分析如下：

1）标的公司主要以FOB方式出口，标的公司作为供应商无需承担关税，关税由进口商承担，因此，标的公司不需要承担美国关税增加的相应成本；

2）标的公司作为温度传感器生产商，对于美国BE公司而言，其产品对终端产品的安全性、运行效率有至关重要的作用，产品的定制化程度较高，已经与美国BE公司合作将近20年，建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，客户更换供应商、重新开始合作的时间成本、经济和安全成本较高，客户出于关税而终止合作的可能性较小；

2-

3）对于客户而言，相较于燃料电池终端设备，温度传感器属于必备器件，但价值相对较小，占终端成本比例较低，因此客户对温度传感器价格变动的敏感性较弱；

）美国BE公司已经在全球建立了稳定的供应链，为避免后续中美关系带来的关税风险，该客户已经着手变更供应链流程，即要求标的公司产品直接发往其在境外的其他供应商，由境外供应商完成产品组装工序后再发往美国。

目前中美关税的主基调是趋向缓和，2025年5月达成的协议带来了关税的大幅降低，11月的协议继续暂停执行高关税。虽然未来关税政策仍可能随着两国谈判而动态调整，但短期内发生剧烈升级的可能性已经降低。截至报告期末，标的公司对美国BE主要产品的售价保持不变，短期来看，美国关税政策对标的公司外销产品的售价和毛利率无重大影响。

（2）标的公司采取的措施

标的公司目前正在持续跟踪客户需求和相关关税谈判进展，已经根据美国BE公司的供应链调整计划，将产品直接发往美国BE在境外的其他供应商，由境外供应商完成产品组装工序后再发往美国，逐步减少直接向美国的出口，以降低美国关税政策带来的影响。

五、结合标的资产与美国BE的合作历史及订单获取方式、向美国BE销售产品占其采购总额的比例、美国BE采购同类产品的其他供应商情况、美国BE市场地位和下游行业发展状况、标的资产与其他供应商在产品技术先进性及定价上的差异情况等，说明标的资产作为美国BE供应商是否具有竞争力，双方合作是否具有稳定性、可持续性。

（一）标的资产与美国BE合作的历史及订单获取方式

2003年，BE公司派员来中国物色合适的温度传感器供应商，当时标的公司在业内已经有一定的知名度，BE公司人员与标的公司进行了前期接触，后BE公司与标的公司就产品技术、加工工艺、供应能力及定价措施等方面进行了长达三年多的沟通与交流，至2007年标的公司实现向BE公司批量供货，通过商业谈判方式建立合作并获取订单，至今已接近

年合作历史。标的公司在与其合作中，积极配合其对产品的技术改进需求，并对产品的质量严格把关，合作较为

2-

稳定。

（二）向美国BE销售产品占其采购总额的比例、美国BE采购同类产品的其他供应商情况

经中介机构向美国BE公司访谈了解，除了向标的公司采购以外，同类产品向其他供应商采购情况如下：

如上表所示，标的公司在美国BE中占据较高的供应份额，标的公司凭借在产品质量、价格、供货能力等方面的优势与其保持了良好的合作关系。

（三）美国BE市场地位和下游行业发展状况美国BE公司系全球最大的SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成SOFC产品商业化应用的企业。根据美国BE公司定期报告，2023年、2024年和2025年前三季度其营业收入分别为13.33亿美元、14.74亿美元和12.46亿美元，分别同比增长11.20%、10.53%和38.25%。同时，根据开源证券研究报告预测，至2025年全球SOFC市场规模将达到

28.81亿美元，而美国BE公司重申的2025财年营收指引为16.5亿美元至18.5亿美元（预计同比增长11.94%-25.51%），据此测算其约占全球市场份额为

57.27%至

64.56%。目前标的公司对美国BE的销售基本稳定，随着美国BE自身的发展战略，标的公司有望跟随美国BE扩大销售量。随着科技进步带来终端成本进一步降低，燃料电池的适用范围和需求将进一步扩大，而标的公司作为美国BE公司温度传感器的主要供应商之一，预计标的公司在该领域的产品市场仍有较大的发展空间。

（四）标的资产与其他供应商在产品技术先进性及定价上的差异情况标的公司与BE公司之间的合作已经接近

年，凭借标的公司独立的研发能力，对相关产品进行了数次升级与迭代，以满足BE公司产品的历次更新换代需求。标的公司向BE公司所销售的温度传感器和测试线对于BE公司的燃料电池产品安全性和稳定性具有至关重要的作用，标的公司产品性能的优越性、稳定性以及与BE公司产品各项性能的契合度都通过长期实践得以证明，双方具有较强的互补性，能够长期保持较好的合作关系。

2-

BE公司作为境外上市企业，针对供应商有较为严格的持续管控和资格认证，认证一旦通过，双方合作粘性较强，与供应商构成长期、固定合作关系，除非出现重大质量问题，否则一般不会轻易更换，新进入该行业的企业很难在短时间内获得客户的认可。标的公司基于双方长期合作关系已经形成了较高的稳定性、持续性。根据对客户的实地访谈，BE公司亦表达了对标的公司产品的认可以及保持业务上长期合作的意愿。

目前，标的公司在SOFC燃料电池测温市场的直接竞争对手为日本冈崎制作所，标的公司在产品质量、技术水准等方面与日本冈崎制作所接近，且在产品价格和供应能力等方面优于国际竞争对手，能够满足BE公司快速扩大产能、拓展国际市场和降本增效的需求，具有较强的竞争力，所占份额也远高于竞争对手，被竞争对手抢占份额的风险较低。

综上所述，标的公司作为美国BE供应商具有较强的竞争力，双方合作具有稳定性、可持续性。

六、说明标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排。

（一）标的公司对贸易商的管理模式

标的公司与贸易商客户之间是买断式销售，销售后产品所有权归贸易商所有，贸易商并非标的公司的经销商。双方未签订任何有约束力的经销协议或具有经销性质的合同条款；贸易商根据其自身经营情况向标的公司进行采购，双方未约定年度销售金额，不存在标的公司委托贸易商代销等情形；贸易商自主对外销售、自主定价、自负盈亏，标的公司未制定销售指导价，未对贸易商的销售区域、销售渠道等进行限制。

（二）标的公司与贸易商的交易情况

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类如下：

单位：万元

2-

报告期内，标的公司销售模式以向生产商销售为主，少量产品通过贸易商向下游客户销售。根据客户走访，报告期内主要贸易商情况如下所示：

单位：万元

（接上表）

注：因商业保密原因，上表贸易商未提供终端客户及期末库存具体信息

综上所述，标的公司与主要贸易商客户的交易金额占各贸易商客户自身销售金额比例较低，贸易商客户向标的公司采购的产品已基本实现最终销售，贸易商客户不存在主要或专门销售标的资产产品的情形，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排。

七、对于宁波奥崎存在主要竞争对手和客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，存在重叠的原因及合理性。

宁波奥崎自动化仪表设备有限公司系标的公司的主要竞争对手，宁波奥崎仪表成套设备有限公司系公司的主要客户，两者并非同一控制下的公司。

宁波奥崎自动化仪表设备有限公司主要向标的公司采购铠装电缆，报告期内

2-

采购金额分别为4.81万元、0.00万元和0.14万元，并非标的公司主要客户。

宁波奥崎仪表成套设备有限公司主要向标的公司采购温度传感器，用于火力发电站测温，报告期内采购金额分别为616.09万元、1,441.53万元和369.39万元，而2021年、2022年仅零星采购，主要原因系2023年度其火电客户订单量大幅增长，对方自身产能不足，因此向标的公司采购温度传感器并进行导线焊接等工序后销售。该等交易具有商业合理性和必要性。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）产销情况和主要客户”之“4、主要客户”补充披露了标的公司对宁波奥崎仪表成套设备有限公司交易的合理性。

八、结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因及必要性，委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型，是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖。

（一）结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因及必要性

、报告期内生产线情况

标的公司主要产品为温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等，主要工艺包括下料、组装、拉拔、热处理、抛光、烘烤、封胶、检验等环节，每类产品具体的生产工艺流程图如下：

（

）铠装电缆

（2）温度传感器

2-

温度传感器热端制作主要包括切割、剥头、钻孔、焊芯、封头等工序；冷端制作主要包括烘烤、封胶等工序。（

）铠装电加热器

（

）测试线

标的公司的各类型产品生产工艺流程较为相似，铠装电缆（具体包括铠装热电偶电缆、铠装热电阻电缆以及铠装加热器电缆）的生产在一车间进行，由于各类铠装电缆生产流程、工艺相似，因此上述流程可以使用同一条生产线进行生产。

报告期初，标的公司拥有4条铠装电缆生产线。“年产2,800套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”项目中

条铠装电缆生产线分别于2023年上半年和下半年投入使用；2024年6月和2025年6月，标的公司又分别新增1条铠装电缆生产线。截至2025年

月

日共计

条铠装电缆生产线。

标的公司各类铠装电缆在一车间完工后，在二车间进一步加工为温度传感器（热电偶、热电阻）、电加热器产品。由于二车间的温度传感器、加热器和测试线的生产流程、工艺也较为相似，可以使用相同的设备对不同的产品进行加工，

2-

因此未对二车间进行具体的产线划分。

、报告期内产能情况

（1）温度传感器、电加热器及测试线报告期内，标的公司主要产品温度传感器、电加热器及测试线的产能、产量与销量情况如下：

注1：产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件

注2：2023年度及2024年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后交付，对应计量单位为套；2025年1-9月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，对应计量单位为米，若将米数按照一定的标准折算为套，9,900米折算为约270套，由此计算的产能利用率为80.73%。

报告期各期，标的公司主要产品的产销率接近100%，产销情况较好。成品生产的产能利用率分别为83.79%、87.53%和80.73%，也保持了比较高的水平，随着销售规模的不断扩大，标的公司产能利用率将进一步提高。

（2）铠装电缆报告期内，标的公司主要半成品铠装电缆的产能、产量与销量情况如下：

单位：米

2-

注1：标的公司产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4条铠装电缆生产线共计200万米产能即平均每条产线50万米年产能；2023年“年产2,800套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线中2条铠装电缆生产线分别于上半年和下半年投入使用，因此2023年新增产能75万米；2024年6月新增1条铠装电缆生产线，2024年新增产能25万米；2025年6月新增1条铠装电缆生产线（年产能按照50万米算）注2：铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）×100%

报告期各期，铠装电缆的产销率接近100%，产销情况匹配。报告期内，铠装电缆的产能利用率接近或超过100%，标的公司逐步增加铠装电缆生产线，同时通过增加生产线开工时长等方法以提升产品产量。

、标的资产存在委外加工的原因及必要性标的公司在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，如测试线产品中石英玻纤编织、部分产品配套五金件加工、表面处理等，一方面系标的公司不存在专门的设备或资质进行相关处理，只能进行简单的机加工处理，另一方面委外工序均为产品的非核心关键环节，标的公司委托外协厂商进行生产加工，有效地降低了生产成本，具有商业合理性。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“

、生产模式”中补充披露委外加工的原因及必要性。

（二）委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型，是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖

报告期各期标的公司委外加工业务金额分别为

345.92万元、

96.37万元和

46.84万元，主要委外加工业务供应商情况如下：

2-

单位：万元

报告期内，标的公司为聚焦主营业务，降低非必要环节固定资产投入，提高生产效率，将部分非核心加工工序外包，主要为线材外表皮编织、五金连接件加工、表面电镀处理等环节，其中浙江祥都仪表科技有限公司提供的外协服务主要是为线材编织石英玻纤、日本砂线等材质的绝缘外管套，绍兴烨武模具有限公司、泰兴市泰昌电子有限公司、绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司提供的外协服务主要是五金连接件的加工服务，南京海创表面处理技术有限公司提供的外协服务主要是表面电镀处理服务，其他为零星采购。

报告期内，标的公司的委外加工业务为辅助性工序，均为非核心关键工序，技术含量相对较低，市场供给充分，可替代性强，不存在对委外加工供应商的业务依赖。

在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）采购情况和主要供应商”之“5、委外加工业务主要供应商情况”中补充披露。

2-

九、补充披露报告期内标的资产与主要供应商的合作情况，包括但不限于主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性等，报告期内主要供应商是否稳定，如否，进一步披露主要供应商变动的原因及合理性。

（一）报告期内标的资产主要供应商如下表所示

单位：万元、%

2-

（二）主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性

1、江阴市诚信合金材料有限公司

、义乌市永生不锈钢实业有限公司

2-

3、热浪电热科技（苏州）有限公司

4、连云港市隆泰镁业有限公司

2-

5、永州明睿陶瓷科技有限公司

、湖州高林不锈钢管制造有限公司

、南通市正中钢管有限公司

2-

8、杭州鹤伴电子有限公司

、常州市恒丰不锈钢管厂

2-

10、浙江双银特材科技有限公司

、浙江祥都仪表科技有限公司

12、MITSUYABOEKILTD

2-

、江苏华鑫合金有限公司

、常州市潞城慧热电子厂

15、合瑞迈（上海）材料科技有限公司

2-

综上所述，标的资产与主要供应商的合作情况良好，同时报告期内标的资产主要供应商保持稳定。上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）采购情况和主要供应商”中补充披露。

十、分别按照民品客户和军品客户、直销模式和贸易商模式，说明报告期内标的资产的毛利率情况，并结合不同客户类型、不同销售模式下产品类型、定价模式及技术差异性等，说明上述毛利率存在差异的原因及合理性。

（一）分别按照民品客户和军品客户、直销模式和贸易商模式，说明报告期内标的资产的毛利率情况

1、标的公司民品客户和军品客户的毛利率情况

报告期内标的资产民品客户和军品客户的毛利率情况如下：

2-

由上表可知，报告期内标的公司民品和军品的销售毛利率比较稳定，其中民品毛利率在40%-50%左右，军品在80%-90%左右。

、标的公司直销模式和贸易商模式的毛利率情况

报告期内标的资产直销模式和贸易商模式的毛利率情况如下：

报告期内标的公司的直销模式毛利率比较稳定，贸易商毛利率有所上升，标的公司2024年贸易商毛利率上涨主要系毛利率较高的安徽环瑞电热器材有限公司及军工单位T等公司销售占比上涨导致，标的公司向上述贸易商销售的产品为加热器，毛利率高于其他类别产品。2025年1-9月贸易商毛利率上涨主要系杭州美仪自动化技术股份有限公司销售毛利率上涨导致，2025年标的公司与该客户协商涨价，且当期销量有所增加，标的公司采购规模扩大，采购成本有所降低导致销售成本有所下降，导致杭州美仪自动化技术股份有限公司2025年1-9月销售毛利率增加较多。

（二）结合不同客户类型、不同销售模式下产品类型、定价模式及技术差异性等，说明上述毛利率存在差异的原因及合理性

1、标的公司不同客户类型下各产品类型的毛利率情况

报告期内标的公司不同客户类型下各产品类型的毛利率情况如下：

2-

标的公司军品客户毛利率普遍高于民品客户，其中民品销售中毛利率比较稳定的温度传感器占比较高，军品销售中毛利率较高的加热器产品占比较高。标的公司定价模式详见本回复之“问题3．关于标的资产盈利能力”之“十一”之“（二）”之“3、产品定价机制”，总体来说标的公司考虑多种因素，在产品成本基础上，通过协商确定价格，不同客户类型的定价政策并没有显著区别。

标的公司军品销售主要应用于航空航天、核电领域，民品销售主要应用于燃料电池、发电站、石油化工、工业设备测温、光伏等行业，总体而言军品客户应用领域的产品定制化程度较高，产品技术要求高，因此根据产品复杂程度、研发难度、生产制造成本、客户回款进度等因素的情况下制定的产品价格相对较高，其他应用领域根据历年客户订购的产品型号规格、技术参数、生产制造难度、订单规模不同，价格有所差异，军品销售价格和毛利率总体高于民品销售。

综上，标的公司不同客户类型下的产品定价政策并没有显著区别，毛利率主要受产品应用领域、技术要求、产品结构等因素影响，存在一定的差异。

、标的公司不同销售模式下各产品类型的毛利率情况

报告期内标的公司不同销售模式下各产品类型的毛利率情况如下：

2-

标的公司贸易商客户销售占比较低，主要销售温度传感器和加热器产品，毛利率普遍低于生产商客户。

（1）温度传感器产品毛利率差异的主要原因

）报告期内，标的公司生产商温度传感器的毛利率无显著变动。

2）贸易商温度传感器2025年1-9月的毛利率有所上升，主要原因详见本题“一”之“2、标的公司直销模式和贸易商模式的毛利率情况”。

（2）加热器产品毛利率差异的主要原因

2025年1-9月生产商加热器毛利率下降主要系新增民品客户山东信悦机械有限公司，销售占比为28.42%，对应的加热器元件需要外购，因此毛利率相对较低，造成生产商加热器毛利率下降较多；2024年生产商加热器毛利率较2023年无重大变化。

贸易商加热器毛利率逐步上涨，主要系毛利率相对较高的军品客户的销售占比上升，毛利率相对较低的民品客户销售占比下降所致。

（3）铠装电缆产品毛利率差异的主要原因

标的公司贸易商铠装电缆毛利率逐步上涨，主要系2024年开始新增军品贸易商铠装电缆销售，导致整体毛利率上涨。

2-

标的公司考虑多种因素，在产品成本基础上，通过协商确定价格，不同销售模式的定价政策并没有显著区别。

（3）标的公司贸易商毛利率普遍低于生产商的主要原因

）贸易商的产业链位置决定其毛利率较生产商低

标的公司生产的温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等产品均供应于下游新能源、航空航天、工业、电力、汽车等领域的测温、加热环节。对于贸易商而言，其采购标的公司的产品最终仍然需要销售给此类终端客户，产业链位置决定其采购价格必须低于终端厂商的采购价格才能保障自身的生存空间。因此相较于生产商，标的公司销售给贸易商的毛利率较低。

）生产商的价格敏感性低于贸易商

对于生产商而言，产品质量、技术先进性、性能稳定性是其重点关注的方面，对于产品价格的敏感性低于贸易商。对于贸易商而言，其产业链位置决定，为了保障自身的盈利空间，贸易商对于采购价格更具敏感性，其同类产品的供应渠道开辟较多，从而保障自身的议价空间和盈利空间。因此，在销售价格上，生产商的销售价格高于贸易商。

综上，标的公司不同销售模式下的产品定价政策并没有显著区别，由于标的公司贸易商的产业链位置、价格敏感性较高、可替代供应商开发较多，因此标的公司向其销售的毛利率相对较低。

十一、说明报告期内温度传感器毛利率下降的原因，并结合标的资产温度传感器产品市场竞争力、技术先进性、市场规模及行业竞争格局、产品定价机制、销售单价下滑趋势、原材料采购单价变化、客户稳定性及同行业可比公司情况等，进一步说明温度传感器毛利率下滑是否可持续及相关应对措施。

（一）温度传感器毛利率下降的原因

报告期内，标的公司温度传感器毛利率变动的主要原因系产品结构变化所致。温度传感器按照应用领域的毛利率及销售占比情况如下：

2-

由上表所示，2024年度标的公司温度传感器毛利率从47.60%下降至42.78%，主要系应用于火力发电站的相关产品的毛利率仅为30%左右、毛利率相对较低，销售占比由

28.16%上升至

42.93%、销售占比增幅较高，对温度传感器产品毛利率下降的影响较大。此外，应用于军工航空航天领域的温度传感器毛利率较高，销售占比由9.41%下降至4.30%，同时航空航天领域毛利率较高的客户销售占比下降导致该领域毛利率下降幅度较大，对温度传感器产品毛利率下降也具有一定的影响。

2025年1-9月，标的公司温度传感器毛利率从

42.78%上升至

44.16%，变动比例较小，其中燃料电池、发电站等应用领域毛利率及销售占比基本稳定，主要系向其他应用领域如工业设备测温、石油化工等行业销售产品的毛利率和销售占比提升所致。

（二）温度传感器毛利率下降是否可持续分析及相关应对措施

1、温度传感器产品技术先进性和市场竞争力

标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装置、工业设备装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。

标的公司通过多年的技术研发，凭借自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2,200℃，在高温测量领域，根据某军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据某军工单位于2023年

月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

2-

标的公司作为主要起草单位起草了现行有效的浙江制造团体标准《铠装电暖》，作为主要参与方参与起草了

项现行有效的国家标准/国家军用标准，

项行业标准和1项团体标准，标的公司还完成“超低温铠装热电偶材料”等国家级火炬计划项目。

标的公司温度传感器技术水平较高，产品应用广泛，能够满足众多知名客户较高的产品质量要求，具备较强的市场竞争力，从而持续保持较高的毛利率水平。

2、温度传感器产品市场规模及行业竞争格局

（1）温度传感器产品市场规模

根据QYResearch报告显示，全球温度传感器市场中以接触式温度传感器为主流，2022年，全球温度传感器市场销售额达到

61.12亿美元，预计2029年将达到79.98亿美元。

根据头豹研究院研报数据，2023年和2024年我国温度传感器市场规模约为216亿元和251亿元，并预计至2028年我国温度传感器市场规模有望达到328亿元，其中工业领域占比约为35%，即2023年和2024年我国工业领域的温度传感器市场规模约为75.60亿元和87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业领域的温度传感器市场规模将超过

亿元。

（2）温度传感器行业竞争格局

温度传感器和电加热器等产品在我国应用范围极其广泛，在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，相关行业的竞争较为充分，尤其在低端产品市场，呈现较为分散的竞争态势。

2-

在上述行业的高端领域，则呈现了较高的技术壁垒，相关产品需要在高温、高压、超低温、强震以及辐射等复杂环境中工作，并需要保持持续稳定运行。相关研发涉及材料学、微电子学、化学、物理等多个学科的融合，需要了解燃料电池、航空航天、工业装备等多个下游行业的相关技术和发展趋势。通常情况下，行业新进入者完成从技术开发、技术突破、客户验证到规模产业化等环节需要多年的时间积累。对于新进入者，较难在短时间内完成技术积累，并且取得下游客户的认可，因此，本行业具有较高的技术壁垒。

标的公司凭借较高的技术水平在行业的高端领域具有较强的竞争力，有利于温度传感器产品保持较高的毛利率。

在发电站等领域，产品的技术水平不及高端领域，行业内竞争者较多，竞争比较激烈，毛利率相对较低，且随着竞争加剧，毛利率可能存在下降趋势。

3、产品定价机制

标的公司温度传感器产品应用领域广泛，报告期内，主要应用领域包括燃料电池、航空航天、火力发电站等。此外，产品还应用于工业设备测温、石油化工、光伏、汽车、半导体、核电等众多民用和军用领域。不同领域不同客户对标的公司温度传感器产品的具体技术参数、工艺、质量等需求存在差异。

标的公司综合考虑产品成本、技术水平、工艺复杂程度、应用领域、订单规模、议价能力、客户类型、重点客户开发维护需求、市场竞争等因素进行报价，针对民品客户和军品客户具体的定价机制如下：

（1）民品定价机制

标的公司在参照市场价格的基础上，以产品生产的原材料等预估成本、一定比例的相关费用和合理的利润作为依据，向客户进行报价，并在后续的商业谈判中，考虑客户资质、订单规模、成长性、支付方式、回款能力等因素商定最终的合作价格。

对于民品类客户，在上游原材料市场、人工、能源成本变动幅度不大的情况下一般均按照既往价格执行。在上述成本因素发生较大变动时，标的公司或客户将主动发起新一轮的价格谈判，并重新参照当前产品的预估成本、一定比例的相关费用和合理的利润以及客户资质、订单规模、成长性、支付方式、回款能力等

2-

因素商定新的价格。

（

）军品定价机制标的公司主要通过竞争性谈判（包括公开竞争性谈判）和单一来源采购的方式获得军工客户订单，其中航空航天领域主要采取竞争性谈判方式，核电领域主要采取竞争性谈判（包括公开竞争性谈判）的方式进行采购。标的公司在客户发出采购通知时，即参与跟进项目。

标的公司在考虑产品复杂程度、研发难度、生产制造成本、客户回款进度等因素的情况下，参与客户的竞争性谈判，并据此制定合同谈判价格。在竞争性谈判过程中，军工客户将结合参与谈判的各家供应商的报价及产品质量、历史合作经验等因素进行谈判，最终商定合同价格。该价格在后续的合作过程中一般情况下将一直沿用，在试制到定型量产阶段一般会参考量产的订单规模有小幅度的降价，定型量产之后，无特殊情况，一般均沿用定型量产后的价格。

、销售单价变动趋势

报告期内，标的公司温度传感器销售单价变动情况如下：

2024年标的公司温度传感器销售平均单价较2023年有所上升，主要系：（

）第一大客户美国BE的燃料电池产品逐步升级换代，2024年标的公司向美国BE销售的新款型号的产品占比上升，新款型号产品的销售平均单价高于原来的主要产品；（2）2024年标的公司在火电领域的客户销售占比上升，火电领域的温度传感器产品销售平均单价高于燃料电池领域的平均单价。因此2024年温度传感器的平均单价上升。

2025年1-9月，温度传感器的销售单价较2024年无重大变化。

5、原材料采购单价变化报告期内，标的公司原材料采购以管材、线材、五金塑胶为主，各期采购占比约为80%，采购大类较为集中，具体型号根据客户所需的产品性能需求，其在材料类别、尺寸、工艺精度、加工深度等方面差异较大，从而导致同种材料不同规格的价格差异也较大。各类原材料采购金额及占比情况如下：

2-

单位：万元

标的公司主要原材料采购单价情况如下：

单位：元/kg、元/米、元/只

标的公司同类型的材料采购价格基本维持在一定的水平，其价格波动主要系：

（1）产品类型及规格型号不同导致采购的产品结构差异，以致综合平均单价波动；（2）随主要原材料所含金属种类的市场价格波动；（3）境内外不同供应商的采购成本存在差异。报告期内，管材、线材等采购占比较高的主要材料采购单价基本稳定，波动幅度不大。2025年1-9月，标的公司新增采购电加热元件用于新增的加热器客户的产品生产，由于该材料规格、长度、直径等均较大，单只材料的采购单价较高。

金属管材、合金丝及导线等线材的材质主要为镍合金，同类型同规格的材料采购价格与镍价波动呈正相关，报告期内，标的公司部分连续采购的含镍主要材料的价格与金属镍的价格走势如下图所示：

2-

单位：元/kg

注：现货镍价数据来源于iFind同花顺数据库报告期内，标的公司采购的主要钢管材料的价格与钢材市场价格走势如下图所示：

单位：元/kg

注：不锈钢无缝管（316L,φ20×2-3mm）价格数据来源于wind数据库根据同花顺现货镍的单价统计情况，以及不锈钢无缝管316L:φ20×2-3mm价格情况，标的公司类似材质和规格型号的原材料采购单价呈下降趋势，与市场价格存在一定差异，主要系标的公司报告期内为降低采购成本，增加单次采购数量向供应商争取更优惠的单价，同时采购询价更多的供应商，导致供应商竞争而降低报价。

2-

6、客户稳定性报告期内，标的公司温度传感器主要应用领域燃料电池、航空航天、发电站的销售占比超过80%。

（

）燃料电池燃料电池领域的主要客户为美国BE公司，标的公司与BE公司之间的合作已经接近

年，相关产品的迭代也是随着BE公司产品历次更新换代而同步研发。标的公司向BE公司所销售的温度传感器和测试线对于BE公司的燃料电池产品安全性和稳定性具有至关重要的作用，而标的公司产品性能的优越性、稳定性以及与BE公司产品各项性能的契合度都通过长期实践得以证明，双方具有较强的互补性，能够长期保持较好的合作关系。

（2）航空航天航空航天领域的主要客户为军工单位A和军工单位B，通常情况下，军工产品开发项目需要经过方案、初样、试样、正样以及最后的定型生产等多个阶段。标的公司与该类主要军工客户合作多年，在其承接产品开发并进行预研立项阶段即参与配套子件产品的研制。产品定型生产交付后，客户一般不会更换供应商，因此标的公司在航空航天领域的客户具有稳定性。

（

）发电站发电站领域的主要客户包括上海自动化仪表有限公司、宁波奥崎仪表成套设备有限公司、京仪股份有限公司、重庆川仪十七厂有限公司等。上海自动化仪表有限公司与标的公司合作10年以上，报告期内交易金额均较大，合作关系稳定；宁波奥崎仪表成套设备有限公司、京仪股份有限公司、重庆川仪十七厂有限公司自2023年起对标的公司温度传感器的采购增量较高，报告期内上述客户与标的公司持续交易，在火电领域持续发展的情况下，标的公司发电站领域的主要客户具有稳定性。

近年来，随着“十四五”期间国内政策对火电态度出现转变，在“双碳”目标下，正确认识煤电的价值，适度发展支柱性电源，强调火电“压舱石”作用；2022年

月《政府工作报告》提出，确保能源供应，立足资源禀赋，坚持先立后破、通盘谋划，推进能源低碳转型；2022年8月19日，电规总院发布《未来

2-

三年电力供需形势分析》，提出在保证安全的前提下，加快推进明确煤电建设，保障未来三年

1.4

亿千瓦煤电按期投产；国家发改委、国家能源局联合印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》，决定自2024年1月1日起，在全国建立煤电容量电价机制，有利于火电更好发挥基础性支撑调节作用。在此背景下，国内火力发电厂的建设招标量大幅增加。

、同行业可比公司情况标的公司同行业可比上市公司中温度传感器相关产品的毛利率情况如下：

注1：同行业可比上市公司未披露2025年1-9月具体数据；注2：柯力传感、奥迪威产品中无温度传感器类产品，未纳入可比范围。

由上表所示，安培龙、高华科技、星辰科技类似产品的毛利率呈小幅下降趋势，标的公司温度传感器毛利率下降趋势与可比公司基本一致。

安培龙热敏电阻及温度传感器产品主要应用于家电、汽车等领域，对产品的测温范围的要求相对较低，因此毛利率低于标的公司。

高华科技高可靠性传感器产品主要应用于航空航天、军用车辆、工程机械、煤矿、高速动车等，产品性能要求相对较高，因此毛利率高于标的公司。

星辰科技航空航天、军工等专用伺服系统主要应用于航空航天、武器装备等领域，毛利率近70%，标的公司应用于航空航天领域的温度传感器毛利率较高，

2-

与星辰科技该类产品毛利率比较接近。星辰科技新能源伺服系统主要应用于风电、新能源汽车等领域，对产品的技术要求相对较低，且风电、新能源汽车等领域竞争较为激烈，因此毛利率较低。总体而言，标的公司温度传感器的毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势差异不大。

、相关因素对毛利率水平可持续性的影响及应对措施

（1）标的公司温度传感器具备产品技术先进性和市场竞争力，使其能够保持较高的毛利率水平。（

）标的公司温度传感器市场规模不断扩大，在燃料电池、航空航天等领域行业进入壁垒较高，竞争者相对较少，标的公司能够保持较高的毛利率水平，在发电站等领域，行业竞争较为激烈，产品毛利率较低，且可能存在下降趋势。

（3）标的公司温度传感器产品定价机制和调价机制合理，能够保持产品的毛利率水平。

（4）标的公司温度传感器销售单价无大幅下降趋势，原材料采购单价无重大变化，且与市场价格的变动趋势相符，不会造成温度传感器毛利率持续下降。

（5）标的公司温度传感器主要客户稳定，不会对毛利率造成持续下降的影响。

（6）标的公司温度传感器的毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势差异不大。

针对上述第（2）点中对毛利率可能产生的不利影响，标的公司的应对措施为：提升产品质量、稳定性、售后服务等保持产品的竞争力，维持毛利率水平；缩减过度竞争的产品；提升其他领域的产品销售；开拓新兴行业的新客户。

综上所述，温度传感器毛利率下降主要系产品结构发生变化，毛利率下降不具有可持续性，标的公司通过相应的应对措施能够保持温度传感器相对稳定的毛利率水平。

2-

十二、结合标的资产的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异、下游市场竞争程度、同行业可比公司情况等，说明标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

（一）标的资产的业务规模及市场份额

标的公司业务规模及市场份额详见本回复“问题1.关于本次交易目的”之“一”之“（一）标的资产产品的市场空间及市场占有率情况”。

（二）与客户和供应商的议价能力

、与客户的议价能力

报告期内，标的公司凭借领先的行业地位，较强的研发、设计、生产等优势，与客户稳定的合作关系，处于主要的供应商地位，在与客户的市场化协商过程中具备一定的议价能力。

（

）标的公司产品处于行业领先地位

标的公司自成立之日起，专注于温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品的研发、生产和销售，标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省专精特新中小企业和“隐形冠军”企业、国家高新技术企业，标的公司产品凭借着稳定的产品性能和优质的售后服务获得国内外客户的一致认可，并获得行业协会、各级政府及客户颁发的大量荣誉奖项及资质认可。目前标的公司生产的温度传感器、加热器等产品处于国内领先地位。

基于公司多年的行业深耕经历，成熟的产品研发、生产技术，行业领先的产品质量和行业地位，标的公司产品对下游企业具备一定的议价能力。

（2）与主要客户的合作具备一定的粘性

标的公司与大部分主要客户合作多年，民品类主要客户采购公司产品主要应用于燃料电池测温、光伏设备加热、发电站加热、工业设备测温、汽车零部件测温等领域，产品需要经过产线适配、检测等环节，产品技术要求较高，且大部分属于温度传感及加热元件，在整机研发、调试、成型之后，为了保持产品和设备的稳定运行，客户更换供应商的可能性很小，与公司的合作具备较高的粘性。军

2-

品类主要客户产品应用于航空航天、核能等领域，产品技术、质量稳定性要求较高，标的公司在其承接产品开发并进行预研立项阶段即参与配套子件产品的研制。通常情况下，军工产品开发项目需要经过方案、初样、试样、正样以及最后的定型生产等多个阶段，产品定型生产交付后，客户一般不会更换供应商。因此标的公司在进入客户的供应体系之后，在合理的范围和市场背景下具备一定的议价能力。

（3）标的公司占主要客户的同类产品采购比例较高根据实地走访客户资料，标的公司在大部分主要客户的同类产品采购中占比较高，亦为主要客户的主要供应商，客户在一定程度上亦依赖于标的公司的供应体系。标的公司作为客户的主要供应商，亦具备较强的议价能力。综上，标的公司具备领先的行业地位、与主要客户的合作具备一定的粘性、主要客户对标的公司的采购占其同类采购比例较高、与主要客户合作情况良好，处于合作共赢的良性发展营商环境，对于下游客户具备一定的议价能力。

2、与供应商的议价能力标的公司主要原材料中各类管材、线材以及五金塑胶件的采购占比较高，合计占比约70%-80%。其中管材、线材类材料中包含材质镍、钢等成分，材料采购单价受市场上镍、钢等大宗原材料价格的影响，供应商向标的公司的报价考虑了大宗原材料单价及加工费等综合因素，标的公司在仪器仪表行业中对相关材料的采购量相对较高，且下游客户比较优质，因此在与供应商协商采购单价时，对加工费等部分具有一定的议价能力。

五金塑胶件的供应商众多，标的公司可以根据需求选择合适的供应商，具备一定的议价能力。

（三）核心技术水平及成本控制能力

、核心技术水平

标的公司在仪器仪表测温等领域具有较强的技术水平，相关核心技术接近或处于国内或国际领先水平，详见本回复“问题1.关于本次交易目的”之“一”之“（五）”之“

、标的资产技术先进性的体现”。

2-

2、成本控制能力标的公司具备一定的成本控制能力，主要体现为：

（1）完整的产品生产能力标的公司拥有完整的生产线，具备从原材料到产成品的全套生产能力。标的公司的主要产品涉及到的核心原材料为管材、线材、氧化镁三类，其中购买的管材需要将线材、氧化镁进行填充后拉拔变细成为客户需要的口径，该过程的工艺是保证产品质量的关键工艺之一，标的公司自行生产能够保证产品质量、生产效率，降低外购成本，有利于实现成本管控。

（

）通过改进拉拔环节工艺提升产能和效率在订单集中、产能紧张的情况下，标的公司通过调节拉拔环节设备的工艺，在保证质量的前提下，提升拉拔的速度，提高产能和生产效率，同时降低了拉拔环节的人工成本，对降低产品单位生产成本具有积极作用。

（

）通过替代供应商降低采购单价标的公司采购部门对原材料的供应商进行定期复核，对采购价格较高的原材料，在市场上寻找、考察替代供应商，若替代供应商的价格、质量等更优，则考虑更换原有供应商。例如，2022年8月起，标的公司将短封头陶瓷管的供应商从COORSTEK更换为永州明睿陶瓷科技有限公司，实现了进口替代，从而也降低了该材料的采购单价。

（四）主要产品类型及性能差异标的公司主要产品类型包括温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等，其中铠装电缆为生产温度传感器、加热器的半成品，亦可单独出售；测试线用于燃料电池，销售量较小。标的公司与竞争对手在产品上的差异体现为测温范围、产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。温度传感器和加热器产品的性能差异详见本回复“问题1.关于本次交易目的”之“一”之“（五）”之“

、标的资产技术先进性的体现”。

（五）下游市场竞争程度标的公司主要产品为温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线。温度传感器

2-

下游应用领域主要为燃料电池、航空航天、发电站等，加热器下游应用领域主要为航空航天、核电等，铠装电缆下游应用领域主要为发电站，测试线下游应用领域为燃料电池。

温度传感器下游市场中，燃料电池、航空航天的进入壁垒较高，竞争程度相对较弱，发电站相关产品所需的技术水平不及高端领域，行业内竞争者较多，竞争比较激烈。详见本回复之“问题3.关于标的资产盈利能力”之“十一”之“（二）”之“2、温度传感器产品市场规模及行业竞争格局”。加热器下游市场中，航空航天、核电主要为军工市场，产品技术水平较高，竞争程度相对较低。

铠装电缆下游市场主要为发电站，行业内竞争者较多，竞争比较激烈。

测试线主要客户为美国BE，竞争程度低，测试线为燃料电池辅助材料，毛利率相对较低。

（六）同行业可比公司情况

同行业可比公司产品按照产品类型、应用领域等毛利率与标的公司比较情况如下：

2-

注：同行业可比公司未披露2025年1-9月分产品毛利率数据

1、安培龙主要产品压力传感器应用于汽车、发动机等领域，热敏电阻及温度传感器主要应用于家电、汽车等领域，上述领域对产品的要求不及燃料电池和航空航天等领域，且家电、汽车等领域竞争激烈，因此综合毛利率低于标的公司。

、柯力传感主要产品为各类传感器，应用领域主要包括智慧物流、智能库房、矿井物探、建筑机械物联网、无人值守、冶金化工、新能源自动化装备、食

2-

品自动化装备等。与标的公司的产品和应用领域存在较大差异，上述领域的竞争高于标的公司主要应用领域，毛利率低于标的公司。

3、奥迪威主要产品为超声波传感器，主要应用领域为汽车、水表、燃气表、智能家居、消费电子等。奥迪威主要产品与标的公司存在差异，应用领域的竞争程度高于标的公司，且产品技术要求总体不及标的公司，因此奥迪威的综合毛利率低于标的公司。

4、高华科技主要产品为高可靠性传感器、传感器网络系统，主要应用领域为航空航天、军用车辆、工程机械、煤矿、高速动车、轨道交通、智能制造、武器装备、冶金、石化、能源等。标的公司主要产品应用领域包括燃料电池（新能源）、航空航天、核电、发电站、光伏、石油化工、工业控制等，与高华科技的产品及其主要应用领域相似或相近，因此标的公司的综合毛利率与高华科技综合毛利率比较接近。

、星辰科技主要产品为航空航天、军工等专用伺服系统、新能源伺服系统、工业控制伺服系统，其中航空航天、军工等专用伺服系统应用于航空航天、武器装备等领域，毛利率近70%，与标的公司主要应用于航空航天领域的军工加热器产品毛利率差异较小。星辰科技新能源伺服系统、工业控制伺服系统主要应用领域包括风电、新能源汽车、注塑机、油压机、内绕机等工业设备制造，这些应用领域竞争程度较高，产品技术要求相对较低，毛利率较低，且这两类产品的销售占比超过50%，拉低了综合毛利率，因此星辰科技综合毛利率低于标的公司综合毛利率。

综上所述，标的公司毛利率高于同行业可比公司平均值的原因主要系：

1、标的公司所属行业业务规模不断扩大、市场份额虽小但取得了部分主要客户较高的采购份额，有助于维持较高的毛利率水平；

、标的公司具备一定的与客户和供应商的议价能力，有助于维持毛利率水平；

3、标的公司在仪器仪表测温等领域具有较强的技术水平，相关核心技术接近或处于国内或国际领先水平，主要产品的性能总体优于竞争对手，且具备一定的成本控制能力，总体毛利率水平较高；

2-

4、标的公司下游市场中部分领域竞争程度较低，部分领域竞争程度较高，若竞争程度较高领域的产品销售占比上升，将拉低总体毛利率，报告期内竞争程度较高领域的产品销售占比呈上升趋势，综合毛利率呈下降趋势，但燃料电池、航空航天等竞争程度相对较低的应用领域销售金额较稳定，因此标的公司仍保持了较高的综合毛利率水平。

标的公司毛利率高于同行业可比公司平均值具有合理性。

【独立财务顾问、会计师说明】

1、对上述事项核查并发表明确意见

一、结合标的资产主要核心技术成果，报告期内研发投入及转化情况、核心技术与行业国内外主流技术的差异情况、主要产品的市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的竞争力，并说明具有较高市场地位的描述是否准确。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

、通过访谈相关人员、查阅报告期内的研发台账、查阅标的公司核心技术相关资料等方式了解标的公司核心技术成果、报告期内研发投入情况以及核心技术与行业国内外主流技术的差异情况；

2、通过访谈相关人员、查阅相关行业研究报告等方式，了解标的公司市场占有率情况；

3、通过查阅同行业可比公司定期报告等方式，了解同行业可比公司研发投入和研发能力情况。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：标的公司的产品具有较强的市场竞争力，行业地位的描述准确。

2-

二、说明报告期内标的资产与军品客户合作具体情况，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、访谈标的公司销售负责人，了解军工产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情况，业务取得方式；

、访谈主要军工客户，了解与标的公司的合作情况、定价依据；

3、分析比较标的公司军工产品报告期内的单价情况，复核调价对军工产品销售的影响金额。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

、报告期内，少部分军工客户存在对老产品的调价情形，调价对军工产品的销售金额无重大影响；

、标的公司业务取得不通过招投标等程序，获取军品订单业务符合相应军品采购业务规定，合法合规，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

三、说明标的资产军品前五大客户的情况及合作的稳定性，并结合报告期内民品客户和军品客户增减变动、2024年军品客户的销售收入下滑的情况及军用定制化产品的市场竞争力等，说明标的资产与军品主要客户合作的稳定性，军品收入下滑的影响因素是否持续，如是，说明标的资产是否有计划拓展民品客户及具体应对措施。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、获取标的公司收入明细表，了解标的公司报告期各期主要军工客户销售

2-

内容、销售收入和占比；

、访谈主要军工客户，了解近几年的合作情况、相关产品需求情况及标的公司的竞争优势；

、访谈标的公司管理人员、销售人员，了解报告期内标的公司军品和民品销售情况及变动原因，了解标的公司下游客户产品需求情况、采购特点以及针对性的应对措施等；

4、获取标的公司2025年9月末军工客户在手订单情况并预测未来业绩情况，分析标的公司与军工客户的合作是否持续稳定。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司与主要军工客户合作年限较长，合作关系良好。报告期内，标的公司军工前五大客户较为稳定，不存在重大变动；

、2024年标的公司向军品客户的销售收入较2023年有所下降，主要系受国际环境等其他因素的影响，与军品客户相关的项目进度均有所放缓，因此军品销售收入下降幅度较大，但由于标的公司军用定制化产品具有较强的市场竞争力，与主要军品客户合作稳定；

、2025年1-9月，标的公司向民品客户和军品客户的销售收入及占比较2024年无重大变化，军品收入已企稳，下滑影响因素不存在可持续性。

四、说明标的资产与境外客户的主要合作模式及具体收入确认政策，境内外销售产品类型、价格、毛利率差异情况及原因，并结合标的资产主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，说明近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、了解标的公司境内、外收入确认相关的会计政策，分析标的公司收入确认方式、时点和依据是否符合《企业会计准则》的要求；

2-

2、获取标的公司收入、成本明细表，了解并分析境内外客户不同销售产品类型的收入、成本金额、占比、单价、毛利率情况，分析毛利率变动原因及对各大类产品毛利率变动的影响；

、通过网络查询，了解中美贸易摩擦导致进出口受限的具体产品种类，了解中美贸易摩擦经过及相关政策以及标的公司采取应对措施情况；

、访谈标的公司管理层，分析中美贸易摩擦对标的公司的影响。

（二）核查结论独立财务顾问和会计师认为：

、标的公司境内外销售产品类型、价格、毛利率差异具有合理性；

、近期贸易摩擦对标的公司境外收入具有暂时性影响，但预计不影响2025年全年境外收入；

3、标的公司对贸易摩擦的应对措施合理有效。

五、结合标的资产与美国BE的合作历史及订单获取方式、向美国BE销售产品占其采购总额的比例、美国BE采购同类产品的其他供应商情况、美国BE市场地位和下游行业发展状况、标的资产与其他供应商在产品技术先进性及定价上的差异情况等，说明标的资产作为美国BE供应商是否具有竞争力，双方合作是否具有稳定性、可持续性。

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、查询主要客户BE公司公开披露信息，了解其业务发展情况；

、询问标的公司销售负责人、董事长、总经理，了解标的公司与BE的合作情况、包括合作历史及订单获取方式；

3、实地走访BE公司中国办事处，了解其基本情况，包括标的公司向主要客户销售的产品、金额、产品占客户采购同类产品的比例、主要客户采购同类产品的其他供应商、历年的合作情况、未来合作意愿等；

4、询问标的公司销售人员与BE的沟通情况、查询日本冈崎官网信息、获

2-

取标的公司对日本冈崎相关产品的询价信息，产品说明信息资料，了解标的公司与日本冈崎生产的固体氧化物燃料电池测温器在产品质量、技术水准等方面的对比情况，结合标的公司与日本冈崎产品信息对比情况，分析标的公司的竞争优势。

（二）核查结论独立财务顾问和会计师认为：

标的公司作为美国BE供应商具有较强的竞争力，双方合作具有稳定性、可持续性。

六、说明标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、访谈标的公司销售相关人员，了解贸易商管理模式；

、获取标的公司收入明细表，了解并分析报告期内生产商客户和贸易商客户销售收入及占比；

、实地走访或视频访谈主要贸易商客户，了解其与标的公司合作的基本情况，包括对应的终端客户及期末库存、交易规模与其经营规模的匹配性、是否主要或专门销售标的资产的产品等信息；

4、通过公开信息对主要贸易商客户进行工商信息查询，核查主要贸易商客户与标的公司及其关联方是否存在关联关系；

5、执行检查程序，检查主要客户的销售订单、发货单、报关单、货运提单、收款凭证等支持性文件，是否存在除正常交易外的资金往来。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

标的公司与主要贸易商客户的交易金额占各贸易商客户自身销售金额比例

2-

较低，贸易商客户向标的公司采购的产品已基本实现最终销售，贸易商客户不存在主要或专门销售标的资产产品的情形，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排。

七、对于宁波奥崎存在主要竞争对手和客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，存在重叠的原因及合理性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、向标的公司销售部有关人员了解主要竞争对手和客户重叠的背景及原因；

、对标的公司主要客户进行了访谈，了解报告期内主要竞争对手和客户重叠的相关情况；

3、获取并查阅报告期内主要竞争对手和客户重叠有关的合同、发票、验收单、收付款凭证等单据，核实业务真实性。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

标的公司存在主要竞争对手和客户重叠的情形，符合行业情况和企业经营情况，具有商业合理性。

八、结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因及必要性，委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型，是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、获取标的公司采购明细表，对采购金额、采购内容等进行分析；

2、向标的公司采购负责人了解报告期内委外加工的具体情况及供应商市场供应情况，分析其可替代性。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

2-

标的公司委外加工的工序类型为辅助性工序，均为非核心关键工序，标的资产对委外加工供应商不存在业务依赖。

九、补充披露报告期内标的资产与主要供应商的合作情况，包括但不限于主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性等，报告期内主要供应商是否稳定，如否，进一步披露主要供应商变动的原因及合理性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

、获取标的公司采购明细表，了解标的资产主要供应商；

、通过公开渠道查询信息，了解主要供应商基本情况；

3、走访标的资产报告期内主要的供应商，了解标的资产供应商自身经营规模，整体收入等。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

标的资产与主要供应商的合作情况良好，同时报告期内标的资产主要供应商保持稳定。

十、分别按照民品客户和军品客户、直销模式和贸易商模式，说明报告期内标的资产的毛利率情况，并结合不同客户类型、不同销售模式下产品类型、定价模式及技术差异性等，说明上述毛利率存在差异的原因及合理性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、获取标的公司收入成本明细表，分析不同客户类型、不同销售模式下的产品毛利率情况，并考虑产品类型、定价模式及技术差异性等因素影响，分析差异的原因及合理性。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

2-

标的公司不同客户类型、不同销售模式下产品毛利率的差异与定价模式相关性不大，主要受产品结构类型、技术差异性、产业链位置、价格敏感性等因素影响，具有合理性。

十一、说明报告期内温度传感器毛利率下降的原因，并结合标的资产温度传感器产品市场竞争力、技术先进性、市场规模及行业竞争格局、产品定价机制、销售单价下滑趋势、原材料采购单价变化、客户稳定性及同行业可比公司情况等，进一步说明温度传感器毛利率下滑是否可持续及相关应对措施。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

、访谈标的公司研发负责人、总经理，了解温度传感器产品市场竞争力、技术先进性、市场规模及行业竞争格局、产品定价机制；

2、查询研究报告等公开资料，复核温度传感器市场规模情况；

、分析温度传感器销售单价变动趋势及主要原因；

4、分析采购单价变动趋势及主要原因；

、获取收入、成本数据，复核客户稳定性；

6、获取同行业可比公司年度报告等公开资料，复核可比公司毛利率与标的公司差异及主要原因。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

温度传感器毛利率变动主要系产品结构发生变化，毛利率下降不具有可持续性，标的公司通过相应的应对措施能够保持温度传感器相对稳定的毛利率水平。

2-

十二、结合标的资产的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异、下游市场竞争程度、同行业可比公司情况等，说明标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

1、访谈标的公司总经理、研发负责人，了解标的公司业务规模、市场份额，与客户和供应商的议价能力、成本控制能力、下游市场竞争程度、核心技术水平、主要产品类型及性能差异；

、获取同行业可比公司年度报告等公告资料，复核毛利率差异情况。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

标的公司毛利率高于同行业可比公司平均值具有合理性。

2、说明对标的资产贸易商收入和境外收入真实性、成本和费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列式各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。

一、核查程序

（一）针对标的资产贸易商收入和境外收入真实性独立财务顾问和会计师主要实施了以下核查程序

1、了解业务模式并评价标的资产收入确认方法是否适当询问标的资产销售负责人，了解标的资产与不同客户之间的合作模式，检查主要客户的销售合同关于产品交付、验收、款项结算、票据开具、争议解决办法等具体约定；了解标的资产收入确认相关的会计政策，分析标的资产收入确认方式、时点和依据是否符合企业会计准则的要求。

2、内部控制测试

了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得

2-

到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，控制测试样本覆盖报告期内每月交易。经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产与收入确认相关的内部控制设计合理、运行有效。

、细节测试1）检查程序按照销售规模选取主要客户，并从剩余客户中随机选取样本对标的资产收入实施检查程序，获取并复核标的资产报告期内销售收入明细账，检查销售合同/订单、销售发票、发货单、报关单、提单、验收单、银行收款单等支持性凭证，对标的资产收入的真实性、准确性、完整性进行了核查。报告期内，通过检查程序核查的标的资产销售收入占各期主营业务收入的比例均为50%以上，其中贸易商收入核查占各期贸易商收入的比例分别为52.01%、72.88%和57.16%，境外收入核查占各期境外收入的比例分别为94.30%、96.25%和93.04%。

）函证程序根据标的资产的业务构成，结合重要性和随机性选取样本对客户销售收入进行函证，核实相关收入是否真实、准确。对标的资产报告期内主要境外客户和贸易商客户的销售金额实施了函证程序，具体情况如下：

单位：万元

2-

注：“回函程序确认”代表回函相符或回函不符但对差异已编制差异调节表并已核实相关不符原因；“替代程序确认”代表未回函但已做替代程序确认对回函不符的函证已核实不符原因，包括向标的资产财务总监和销售业务负责人了解回函差异原因，并与客户联系进行对账，回函不符主要系时间性差异（即对方已确认取得产品控制权，但因尚未收到发票而未入账），根据标的资产对账情况编制差异调节表。对未回函样本实施了替代性程序，包括检查销售合同或订单、发货单、销售发票和客户验收单、报关单、提单和期后的收款凭证等资料，核查标的资产相关收入的真实性和准确性。

、实地走访或视频访谈根据标的资产的业务构成，结合重要性和随机性选取样本对客户销售收入进行走访，核实相关收入是否真实、准确。对标的资产报告期内主要贸易商与境外客户实施了实地走访或视频访谈等程序，具体情况如下：

单位：万元

实地走访的具体核查过程及内容主要包括：

（

）在访谈前，通过单位官方网站、企查查、天眼查等查询客户的基本情况，查看是否存在异常；

2-

（2）将实地走访地址和客户注册地址进行核对，观察受访客户的工作环境，查看是否存在异常情况；

（3）核实受访谈人的身份，确认实际受访人为客户主要负责人或业务经办人员，取得其工作证、名片或个人身份证复印件等；

（4）与受访人就客户的基本情况、交易内容、交易金额、信用政策、结算方式、是否存在关联关系等情况进行访谈；

（5）拍照留存实地访谈过程或录制访谈过程视频并截图，访谈结束后填写访谈记录，受访人查看访谈记录、不存在关联关系的声明，无异议后在访谈记录、不存在关联关系的声明签字并加盖印章；

（

）参与全部访谈人员在客户实际办公地点标志处合影留存（实地访谈）；

（7）被访谈人员将签字盖章的访谈提纲邮寄至中介机构（视频走访）。

5、核对海关报关数据

获取海关电子口岸数据与标的资产确认的境外收入进行核对，确认标的资产报告期内的境外收入是否真实、准确、完整；

、核对出口退税数据

获取标的资产报告期各期出口免抵退统计数据，将海关报关数据与之进行核对。经核查，标的资产境外销售收入与海关报关数据及出口退税数据匹配。

（二）针对标的资产成本和费用完整性独立财务顾问和会计师主要实施了以下核查程序

1、存货核算

了解和评价标的资产主要产品生产流程和成本费用核算方法，关注成本归集、分配及结转的方法是否符合企业会计准则规定，检查其成本核算方法是否保持一贯性原则。

、内部控制测试

对生产过程涉及的生产订单、材料出库单、产品出入库单、会计凭证等单据进行核查，检查生产金额入账是否准确、完整。抽样检查标的资产采购业务相关

2-

的支持性文件，包括采购订单、入库单、付款单据等，核对品种、数量等与入账记录是否一致。核查标的资产内部控制是否设计合理且有效执行。

3、截止性测试对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。

、细节测试获取标的资产大额费用相关合同，结合合同条款，检查相关发票、银行支付凭证，判断相关费用入账的准确性和计提的完整性。

二、核查结论经核查，独立财务顾问和会计师认为，在报告期内标的资产贸易商收入和境外收入具有真实性、成本和费用具有完整性。

2-

4．关于标的资产财务状况申请文件显示：（

）报告期各期末，标的资产交易性金融资产余额分别为1,004.05万元、3,520.32万元和1,006.97万元，主要为标的公司购买的银行理财产品和结构性存款等。（

）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为1,402.32万元、2,586.82万元和1,889.77万元，应收款项融资账面价值分别为

192.42万元、

260.49万元和

38.65万元。（

）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为3,431.11万元、4,641.86万元和4,631.55万元，其中2024年末应收账款余额较上年末增加35.29%，主要系2024年第4季度的销售金额高于上年同期，尚未到期回收的应收账款金额较高；2025年

月末，因尚未全部收回2024年末的账款，应收账款余额仍较大。（

）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为2,561.35万元、2,739.53万元和2,729.21万元，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值。

请上市公司补充披露：（

）标的资产涉及理财产品的种类、收益率、期限，是否存在相关抵押、质押情形。（2）报告期各期标的资产应收票据、应收款项融资的期初金额、各期发生额、背书、贴现金额及变动原因、到期兑付方式及金额，以及报告期各期末银行承兑汇票、商业承兑汇票的出票方的情况，是否与标的资产客户情况相匹配。（

）标的资产报告期内应收账款增幅高于收入增幅的原因，是否存在放宽信用政策的情形，报告期期后最新回款情况及回款比例，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况及同行业可比公司比较分析情况等，披露应收账款坏账准备计提的充分性。（4）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2-

【上市公司说明】

一、标的资产涉及理财产品的种类、收益率、期限，是否存在相关抵押、质押情形。截至2025年

月

日标的资产的理财产品具体明细情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司理财产品的出售方为工商银行和招商银行等大型商业银行，理财产品不存在抵押、质押情形。

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）交易性金融资产”中补充披露。

二、报告期各期标的资产应收票据、应收款项融资的期初金额、各期发生额、背书、贴现金额及变动原因、到期兑付方式及金额，以及报告期各期末银行承兑汇票、商业承兑汇票的出票方的情况，是否与标的资产客户情况相匹配。

（一）报告期各期标的资产应收票据、应收款项融资的期初金额、各期发生额、背书、贴现金额及变动原因、到期兑付方式及金额

报告期各期标的公司的应收票据、应收款项融资相关情况如下：

单位：万元

2-

由上表可知，报告期内，标的资产收到的票据金额占当期回款总额的比例分别为31.85%、52.08%和52.41%。标的资产的客户使用票据进行结算占比逐年上升。除此之外，基于目前票据结算的灵活性，标的公司根据其资金管理策略，利用票据结算货款，提高了资金的使用效率。

综上所述，标的公司应收票据及应收款项融资的变动主要系客户选择票据结算的方式增加以及灵活运用票据结算。

（二）报告期各期末银行承兑汇票、商业承兑汇票的出票方的情况，是否与标的资产客户情况相匹配

报告期内应收票据主要由标的资产客户背书转让给公司，应收票据的出票方或开具方多与公司客户无直接匹配关系，应收票据的直接前手方（包括背书单位及由客户直接开票给公司的应收票据出票方）与标的资产客户相匹配。

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（

）应收票据和应收款项融资”中补充披露。

2-

三、标的资产报告期内应收账款增幅高于收入增幅的原因，是否存在放宽信用政策的情形，报告期期后最新回款情况及回款比例，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况及同行业可比公司比较分析情况等，披露应收账款坏账准备计提的充分性。

（一）标的资产报告期内应收账款增幅高于收入增幅的原因

报告期内，标的公司应收账款及收入变动情况如下：

单位：万元

注：营业收入增幅按照年化计算

由上表可知，2025年1-9月收入年化后，标的公司营业收入同比增幅为

11.19%，期末应收账款增幅为15.42%，变动幅度基本保持一致。2024年末标的公司应收账款增幅高于收入增幅主要系销售收入受季度波动影响所致。

报告期内，标的公司分季度营业收入如下表所示：

单位：万元、%

由上表可知，2024年度第4季度较2023年第4季度收入增加较多，主要系标的公司客户美国BE公司、宁波奥崎仪表成套设备有限公司等因下游客户交付需求对标的公司发货要求增加所致。2024年度第

季度收入增加较多导致2024年末尚未到期回收的应收账款金额较高，具有合理性。

2-

（二）报告期内公司主要客户的信用政策情况如下：

报告期内，标的公司与上述主要客户签订的协议的信用政策未发生重大变化。

（三）报告期期后最新回款情况及回款比例截至2025年10月31日，标的公司各期末的应收账款期后回款情况具体如下表所示：

单位：万元

2-

由上表可知，标的公司2023年末和2024年末的应收账款期后回款状况较好，2025年

月

日应收账款因期后时间较短，大部分货款尚未到信用期，因此回收金额占比较低。

（四）应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况及同行业可比公司比较分析情况

、报告期内，标的资产应收账款周转率与可比公司比较情况如下：

注：同行业可比公司2025年第三季度报告未披露应收账款余额，因此2025年1-9月可比公司数据按照应收账款价值计算，标的公司按照应收账款余额计算。

、报告期内，标的资产公司账龄结构与可比公司比较情况如下：

2-

注：同行业可比公司未披露2025年9月末具体数据

、报告期内，标的资产与同行业可比公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例如下表所示：

2-

结合上述各表，标的资产应收账款周转率基本与同行业可比公司平均值一致；与同行业可比公司相比，标的资产的账龄结构相对健康，基本在一年以内；标的资产坏账计提比例基本与大部分同行业可比公司一致。基于标的资产历史回款情况良好，应收账款坏账准备计提具有充分性。上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”中补充披露。

四、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。

（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程

1、报告期内标的资产各类存货的库龄情况

单位：万元

2-

报告期各期末，标的公司库龄

年以上的存货金额分别为

683.99万元、1,081.80万元和1,052.70万元，占比分别为25.08%、36.86%和37.77%，长库龄存货占比呈现上涨趋势，存货跌价计提比例分别为

6.07%、

6.65%和

8.37%，计提比例逐渐增加。库龄1年以上的存货构成主要为原材料、库存商品和在产品，发出商品和委托加工物资的库龄基本在一年以内。

2-

（1）原材料报告期各期末，标的公司原材料库龄

年以上的金额分别为

594.26万元、

870.23万元和878.43万元，随着标的公司生产经营规模扩大，长库龄的原材料有所增加。标的公司原材料中库龄

年以上的原材料主要为主材料和零配件。主材料主要系管材、合金丝、氧化镁柱/粉等，形成长库龄主要有以下几种原因：

）报告期内标的公司业务增长较快，随着业务规模的增长，标的公司累积的产品型号随之增加，同时标的公司订单呈现“小批量、多频次、多型号”的特点，部分供应商存在最低起订量要求，因此储备的原材料或备品备件增长较多，导致标的公司部分原材料库龄较长；

）标的公司军工类产品多应用于极端环境，对产品的耐高温性、极端环境的稳定性都有较高的要求，因此标的公司在前期的研发、小批量试制时需要同时采购多种材料进行测试，考虑到供应商有着最小起订量要求以及批量采购的成本较低，标的公司通常采购量会大于实际需求量从而导致该部分材料库龄较长；

3）标的公司存在少量客户由于采购计划调整或者未按照原计划量进行采购导致备货材料有所结余的情形。

标的公司零配件主要为生产所用的冷端帽、螺栓等机加工五金连接件，该等零配件低值易耗，通用性较高，在后续的生产过程中仍继续使用。

（2）库存商品

报告期各期末，标的公司库存商品库龄

年以上的金额分别为

89.73万元、

143.74万元和107.04万元，主要为铠装电缆，标的公司铠装电缆产品型号种类较为齐全，可以用于进一步加工生产温度传感器和加热器产品，也可以直接用于销售，存在长库龄产品系部分产品型号的铠装电缆未及时实现销售以及正常备货所致，不存在异常变动情形。

（

）在产品

报告期各期末，标的公司在产品库龄1年以上的金额分别为0.00万元、67.62万元和65.14万元，主要为存放在车间的合金丝材料，保存状况良好，仍在正常领用，考虑影响金额较小，未计提相关跌价准备。

2-

2、报告期内标的资产各类存货的期后结转金额及比例

单位：万元

截至2025年

月

日，标的公司2023年、2024年期末库存商品、发出商品和在产品结转比例均在75%以上，原材料周转比例在50%左右，存货期后结转比例整体在60%以上，2025年9月末存货结转比例在30%左右，存货周转

2-

情况比较合理。

、标的资产存货跌价准备计提的具体过程资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

标的公司综合考虑存货的市场价格、状况、材质、领用情况、库龄等因素，对可变现净值作出估计。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

存货的可变现净值与存货的库龄、材质、保管状态、领用、市场价格等情况密切相关，标的公司管理层综合考虑上述情况对各类存货的可变现净值作出估计，并计提相应存货的跌价准备。1年以内的短库龄存货，基本均可使用、可销售，且标的公司各类产品毛利率均较高，因此可变现净值高于历史成本，不计提存货跌价准备。在考虑当期长库龄存货跌价情况时，对于库龄超过1年的存货，随着其库龄的增长，其可销售、可使用的概率逐渐降低，从而可变现净值亦逐步降低，标的公司考虑其库龄、材质、保管状态、领用、市场价格等因素按照一定的比例估计其可变现净值，并测算跌价准备金额，具体计提跌价比例情况如下：

标的公司确定上述计提比例时主要考虑存货本身的材质、特性、库龄等因素

2-

对其可利用、可销售的情况进行相应比例的估计：

（

）原材料-钢材、管材主要材料中钢材、管材主要由镍、铬、铁等合金构成，具有不易变质、毁损等特质，性质比较稳定，保质期相对较长，可变现净值较高，存货跌价计提比例较低。因此2年以内的钢材、管材，其可利用、可销售的可能性较高，可变现净值高于历史成本，不计提跌价；2-3年库龄的钢材、管材面临未来订单不确定的风险，其可利用、可销售的可能性有所降低，因此参考历史成本的90%估计可变现净值，按10%的比例计提跌价，3年以上的钢材、管材其未来取得销售订单风险进一步上升，其可利用、可销售程度进一步降低，因此参考历史成本的80%估计可变现净值，按照20%的比例计提存货跌价。

（2）原材料-绝缘填充物绝缘填充物主要是氧化镁，易吸湿，需要存放在干燥且封闭的环境中，在保存不当的情况下，存在受潮变质的风险，受潮后会降低其活性和稳定性能，可变现净值较低，存货跌价计提比例较高。因此1年以内的绝缘填充物基本均可利用、可销售，未计提跌价；1-2年的绝缘填充物，其保存时间较长，存在一定的受潮比例，可利用、可销售比例有所下降，因此参考历史成本的90%估计可变现净值，按10%的比例计提跌价；2-3年的绝缘填充物，其受潮比例进一步上升，可利用、可销售比例进一步下降，因此参考历史成本的50%估计可变现净值，按50%的比例计提跌价；

年以上的绝缘填充物其受潮的可能性较大，可利用、可销售比例较低，因此估计的可变现净值为0，按100%的比例计提跌价。

（

）除钢材、管材、绝缘填充物以外的其他原材料及在产品、库存商品标的公司除钢材、管材、绝缘填充物以外的其他原材料主要为合金丝、备品备件等，与在产品、库存商品均具备性能稳定特点，使用价值随库龄增长而下降的速度低于绝缘填充物，高于钢材、管材类存货。因此对于此类存货，

年以内的，基本可利用、可销售，可变现净值高于其历史成本，不计提跌价；2-3年的，其可利用、可销售概率面临一定的不确定性风险，因此参考历史成本的70%估计其可变现净值，按30%的比例计提跌价；

年以上的，估计其可利用、可销售比例较低，估计其可变现净值为0，按照100%的比例计提存货跌价。

2-

2025年9月30日标的公司2年以上的在产品主要系合金丝材料，存放于车间，保存状况良好，当期仍有领用，考虑影响金额较小，未计提相关跌价准备。

标的公司购买的原材料基本用于生产产品，存在少数直接出售的情况，标的公司产品毛利率水平较高，因此标的公司按照上述方式综合考虑存货的状况、材质、领用情况、库龄等因素，对可变现净值作出估计，同时针对直接销售的产品和材料，考虑产品和材料的市场销售价格或在手订单价格以及销售费用率，对可变现净值作出估计，测算相应的减值金额，并计提对应的跌价准备。

（二）结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分

标的公司采取行业内普遍的“以销定产”经营模式，按照产品订单组织备料生产，并根据行业特点、历史经营经验以及对客户需求的预测，对部分生产原料进行安全存量的备货。

标的公司主要存货为原材料、库存商品、发出商品和在产品，原材料通用性较强，与销售订单对应关系不明显，标的公司报告期各期末库存商品、发出商品以及在产品专用性及订单支持率情况如下：

1、标的公司产品专用性

（

）库存商品

报告期各期末，标的公司专用性库存商品与库存商品余额的匹配情况如下：

单位：万元

由上表可知，截至2025年9月30日，标的公司专用性库存商品占比较低，主要系存在较多定制化程度比较低的铠装电缆，2023年末和2024年末专用性库存商品占比在50%左右，比较稳定。

2-

（2）发出商品报告期各期末，标的公司专用性发出商品与发出商品余额的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内标的公司专用性发出商品占比在80%左右，比较稳定。

（3）在产品报告期各期末，标的公司专用性在产品与在产品余额的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内标的公司专用性在产品占比在50%左右，比较稳定。综上，标的公司发出商品定制化程度较高，整体比例在80%左右，库存商品和在产品定制化程度相对较低，整体比例在50%左右，主要系库存商品及在产品中存在较多铠装电缆，可以后续加工为不同型号规格的成品，通用性较高。

2、报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率标的公司主要存货为原材料、库存商品、发出商品和在产品，原材料通用性较强，与销售订单对应关系不明显，统计标的公司报告期各期末库存商品、发出商品以及在产品订单支持率情况如下：

单位：万元

2-

综上，报告期内，标的公司库存商品、发出商品以及在产品订单覆盖率较高，整体在90%左右，可销售性整体较好。

、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况

标的公司与同行业可比公司关于存货跌价准备的计提政策对比如下：

2-

标的公司存货跌价准备及计提政策与同行业可比公司相关政策基本一致。报告期各期末，标的公司与其同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

2-

注：同行业可比公司未披露2025年9月30日相关信息

2024年标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均比例，主要系同行业可比公司中星辰科技计提比例较高，拉高了平均水平。总体而言，报告期各期末标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，标的资产存货跌价准备计提比例比较合理，存货跌价准备计提充分。

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”中补充披露。

【独立财务顾问、会计师说明】

一、标的资产涉及理财产品的种类、收益率、期限，是否存在相关抵押、质押情形。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

、获取标的资产购买理财产品说明书，了解报告期内理财产品种类、期限等基本信息；

2、向银行函证，了解报告期内理财产品是否存在质押或抵押情况。

（二）核查结论独立财务顾问和会计师认为：

标的资产理财产品主要的发行方为工商银行和招商银行，理财产品不存在抵押、质押情形。

2-

二、报告期各期标的资产应收票据、应收款项融资的期初金额、各期发生额、背书、贴现金额及变动原因、到期兑付方式及金额，以及报告期各期末银行承兑汇票、商业承兑汇票的出票方的情况，是否与标的资产客户情况相匹配。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

、获取票据备查簿，选取项目检查票据的基本信息、收到票据、票据的承兑、背书、贴现是否真实，会计处理是否正确；

2、检查票据出票方或直接前手是否与标的资产营业收入客户情况相匹配。

（二）核查结论独立财务顾问和会计师认为：

报告期内各期应收票据、应收款项融资的变动原因具有合理性；报告期内各期末票据直接前手方与标的资产客户情况相匹配；

三、标的资产报告期内应收账款增幅高于收入增幅的原因，是否存在放宽信用政策的情形，报告期期后最新回款情况及回款比例，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况及同行业可比公司比较分析情况等，披露应收账款坏账准备计提的充分性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

、获取主要客户合同，查阅主要客户合同约定的信用政策，了解报告期内信用政策变动；

、获取标的资产应收账款明细表，检查报告期后应收账款回款情况；

3、通过公开渠道查阅标的资产可比公司应收账款周转率、应收账款账龄结构和坏账计提比例，核查标的资产坏账政策的谨慎性与合理性；

、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否符合坏账政策。

（二）核查结论

独立财务顾问和会计师认为：

2-

1、标的资产报告期内应收账款增幅高于收入增幅变动的原因具有合理性；

、报告期内标的资产客户的信用政策未发生重大变化；

3、报告期内，标的资产应收周转率、应收账款账龄结构、历史回款情况正常，与同行业可比公司应收账款坏账计提政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

四、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了以下核查程序：

、了解标的公司存货的库龄状态，并获取期后结转数据；

2、获取存货跌价准备测试明细表，复核跌价准备测试主要参数的依据及合理性，重新测算存货跌价准备计提金额的准确性；

3、获取标的公司存货定制化及订单情况；

、查阅同行业可比公司的《招股说明书》、定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货跌价准备计提情况与标的公司差异情况，分析标的公司跌价准备计提的充分性。

（二）核查结论独立财务顾问和会计师认为：

标的公司各类存货库龄情况、期后结转情况良好，订单覆盖率较高，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，相关存货跌价准备计提充分。

2-

5．关于收益法评估申请文件显示：（

）在收益法预测中，预计标的资产2025年至2030年收入从1.28亿元增至1.71亿元，收入增长率分别为12.77%、8.63%、4.03%、2.96%和

2.02%，基本呈稳步下降趋势。（

）在收益法预测中，预计标的资产2025年至2030年毛利率分别为50.07%、48.72%、48.30%、47.87%、47.35%和46.83%，基本保持稳定，和报告期内毛利率下滑趋势不一致。（

）除本次交易进行的评估外，因标的资产拟增资，2022年对标的资产进行收益法评估，估值为21,000万元，增值率为101.21%。

请上市公司：（

）补充披露截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。（2）结合民品和军品收入预测情况、报告期内主要产品销售单价及价格变动情况、标的资产核心竞争力及对下游议价能力、民品受海外贸易政策变动的影响、军品的可替代性及同行业可比公司情况等，说明标的资产民品和军品销售单价的预测依据及合理性。（3）结合标的资产产能利用率和产销率水平、未来产能规划、市场份额及竞争力、下游市场需求、与民品客户和军品客户合作的稳定性、在手订单及同行业可比公司情况等，进一步说明标的资产民品和军品销量的预测依据及合理性。（

）结合报告期内标的资产原材料价格变动情况、主要供应商的稳定性、议价能力、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性。（5）说明2022年对标的资产增资时是否签订相关业绩承诺协议，如是，披露实际实现业绩与承诺业绩情况是否存在差异，本次交易估值与前次估值存在差异的原因及合理性，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下本次评估较前次估值增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【上市公司说明】

一、补充披露截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。

2025年标的公司预测的营业收入、息前税后利润与实际实现情况对比：

2-

单位：万元

标的公司2025年1-9月已实现营业收入9,973.55万元，占2025年全部预测收入的

78.22%，2025年1-9月已实现息前税后利润2,508.91万元，占2025年全部预测值的78.76%。

截至2025年

月

日，标的公司在手订单为6,040.51万元，根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2025年10-12月的排产及销售预测共计约3,800万元，预计2025年全年实际营业收入能够覆盖2025年预测的营业收入。

上市公司已在重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”之“七、标的公司期后实际业绩实现情况与评估预测数据对比情况”中补充披露。

二、结合民品和军品收入预测情况、报告期内主要产品销售单价及价格变动情况、标的资产核心竞争力及对下游议价能力、民品受海外贸易政策变动的影响、军品的可替代性及同行业可比公司情况等，说明标的资产民品和军品销售单价的预测依据及合理性。

（一）民品和军品收入预测情况

随着我国经济发展和技术的进步，国内传感器企业已经由仿制、引进逐步走向自主设计、创新的发展阶段，国内传感器企业基本上已经掌握中低端传感器的研发技术，并在市场竞争中逐步取得优势，部分细分行业的龙头企业已经在中高端传感器的研发和生产方面取得较快的进展，并在中高端传感器市场与国际巨头开展竞争。同时，随着5G新基建、数据中心、物联网、新能源汽车等领域的快速发展，传感器作为感知层的首要环节，具有广阔的市场空间和发展机会。2023年中国传感器行业市场规模达到3,645亿元，五年复合增速达到

13.42%。根据赛迪顾问数据，2024年中国传感器市场规模达到4,061.2亿元，赛迪顾问预计到2027年，中国传感器市场规模有望达到5,793.4亿元。

标的公司目前业务主要分为三个板块，即燃料电池领域、航空航天领域和电力领域。

2-

1、燃料电池领域近年来随着美国BE公司的燃料电池已经具备大规模商用的可能性，其营业收入也正处于不断增长的阶段，根据BE公司2024年度报告，其2024年营业收入增长

10.53%，达到

14.74亿美元，同时利润大幅改善，为上市以来最好水平。随着美国BE公司业务不断发展，标的公司作为其温度传感器目前全球唯二的供应商，在该领域的业务将保持平稳增长。

2、航空航天领域2024年由于国内军工宏观发展战略等因素的影响，航空航天领域相关的项目进度有所调整，因此当期航空航天领域的业务出现下降。随着相关不确定性因素的逐渐消除，预计2025年相关领域的业务将逐步回暖。

3、电力领域受火电相关投资不断增长影响，近年来标的公司在火电领域的温度传感器和铠装电缆业务快速增长，根据国家相关投资预期，2025年火电领域的投资仍处于较为火热的状态，预计在未来2-3年内相关领域的业务也将保持稳定增长。

、新兴业务领域布局标的公司目前正在半导体加热器、汽车模具热流道、核电和商业卫星等领域加速布局，未来几年上述领域均将处于快速发展的阶段。在上述基础上预测时，未来标的公司原有大客户销售收入基本稳定且略有增长；同时，处于前期投入研发和市场开拓阶段的多个新兴业务领域正处于业务快速增长阶段。标的公司的民品、军品营业收入预测如下表：

单位：万元

预测期各类产品销售单价参照各类产品历史单价水平，谨慎考虑单价波动，在基本稳定的前提下保持逐年微降趋势，确定每期各类产品的平均销售单价。销售单价的预测结果如下：

2-

（二）报告期内主要产品销售单价及价格变动情况标的公司主要产品为温度传感器、加热器和铠装电缆，主要按客户需求定制，因客户数量多，需求多样，短期间不同客户、具体产品单价相差较大。但从较长周期比如完整年度各类别单价数据看，报告期内大类产品销售单价相对稳定。

标的公司的主要产品中，温度传感器和铠装电缆以民品销售为主，加热器以军品销售为主。从上表数据可以看出，民品的温度传感器单价自2024年较2023年提升较多，主要系公司近年来重点开发高价值的新产品从而提升了产品的平均单价，如2023年的产品中主要以单价较低的191热电偶产品销量占多数，而2024年和2025年的产品中单价较高的TCH产品销量占比上升，2025年销售单价保持基本稳定；而民品的铠装电缆和军品的加热器近年来的销售价格基本保持平稳。此外，军品温度传感器、民品加热器和军品铠装电缆等非主要销售产品、部分新开发普通客户等的产品单价因业务体量较小以及产品品类众多而存在较大波动，

2-

但因其占比较小故对产品整体销售单价的影响较小。

（三）标的资产核心竞争力及对下游议价能力

1、标的资产核心竞争力标的资产核心竞争力详见本回复“问题

．关于本次交易目的”之“一”之“（五）”之“2、标的资产核心竞争力的体现”。

、对下游议价能力报告期内，标的公司凭借领先的行业地位，较强的研发、设计、生产等优势，与客户稳定的合作关系，处于主要的供应商地位，在与客户的市场化协商过程中具备一定的议价能力。详见本回复“问题3.关于标的资产盈利能力”之“十二”之“（二）”之“

、与客户的议价能力”。

（四）民品受海外贸易政策变动的影响

1、2025年民品海外业务情况标的公司民品境外销售主要为美国、印度、中国台湾等地，2025年美国贸易政策出现变动，对标的公司的具体影响详见本回复之“问题3．关于标的资产盈利能力”之“四”之“（二）”之“

、近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性”。

、标的公司应对措施标的公司目前正在持续跟踪客户需求和相关关税谈判进展，已经根据美国BE公司的供应链调整计划，将标的公司产品直接发往美国BE在境外的其他供应商，由境外供应商完成产品组装工序后再发往美国，逐步减少直接向美国的出口，以降低美国关税政策带来的影响。

（五）军品的可替代性及同行业可比公司情况

1、标的公司军品可替代性较弱标的公司的军品业务具有明显的特殊性，其在航空、航天、舰船等领域的应用，决定了这部分业务具有较高的准入壁垒和较低的替代性。由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为

2-

严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了

项国家军用标准，包括《航空K型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB8492-2015）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有率，在标的公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。同时，鉴于军工配套产品需要经过严格的资质认证和长期的使用验证，一旦进入供应链体系，通常不会轻易更换供应商。

2、同行业可比公司情况报告期内，标的公司与同行业可比公司主要产品单价比较情况如下：

2-

注：以上数据根据同行业可比公司公开披露数据测算。

可比公司中，安培龙的热敏电阻及温度传感器产品与标的公司温度传感器产品类似，但其应用领域主要为家电、通信及工业控制领域，其测量的温度范围（-40~+300℃）及适用环境范围低于公司的温度传感器（-253~2200℃）。柯力传感、奥迪威的产品为传感器大类，柯力传感的其他物理量传感器中包括了电流电压、温度、水质、振动等传感器，奥迪威的传感器主要包括测距传感器、流量传感器、压触传感器等，与标的公司的温度传感器有着较大差异。星辰科技证监会行业分类为仪器仪表制造业，主要产品为伺服系统、伺服电机产品，与标的公司产品差异较大，其应用领域主要为航空航天及军工、新能源（风电）、工业控制等领域，与标的公司在航空航天领域的应用有共同交集。

高华科技主要产品为高可靠性传感器，产品集成程度较高，为多功能集成总成式产品。其中温湿度传感器与标的公司产品相关，主要应用于航空航天、煤矿液压支架电液控制系统、工业设备健康监测领域，其中主要为军品，民品占比较低，因此平均单价较高，与标的公司军品类产品平均单价较高的特点相符。

综上，由于产品构成类型、生产工艺、应用领域、性能参数等与可比公司存在差异，导致各公司销售单价水平可比性较弱。但同为传感器领域，可以看出可比公司近年来的销售价格变动相对平稳。

2-

三、结合标的资产产能利用率和产销率水平、未来产能规划、市场份额及竞争力、下游市场需求、与民品客户和军品客户合作的稳定性、在手订单及同行业可比公司情况等，进一步说明标的资产民品和军品销量的预测依据及合理性。

（一）标的资产产能利用率和产销率水平、未来产能规划、市场份额及竞争力

、报告期内产能利用率和产销率

注1：产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件。

注2：2023年度及2024年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后交付，对应计量单位为套；2025年1-9月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，对应计量单位为米，若将米数按照一定的标准折算为套，9,900米折算为约270套，由此计算的产能利用率为80.73%。

注3：产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4条铠装电缆生

2-

产线共计200万米产能即平均每条产线50万米年产能；2023年“年产2,800套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线中2条铠装电缆生产线分别于上半年和下半年投入使用，因此2023年新增产能75万米；2024年6月新增1条铠装电缆生产线，2024年新增产能25万米。2025年6月新增1条铠装电缆生产线（年产能按照50万米算）。

注4：铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）*100%。

报告期标的公司各类产品的产能利用率和产销率均保持较高水平。对于铠装电缆产品，标的公司拟通过增加生产设备和增加生产时间等方式扩大产能，以满足生产经营所需；对于温度传感器和电加热器等需要较多手工装配作业的产品，标的公司拟通过增加人员数量和增加作业时间等方式提高或保持产能水平。

、未来产能和销售规划

目前标的公司主要产能瓶颈在铠装电缆的拉拔、退火加工，目前2台退火炉已在建设中，加上已经在用的

条拉拔和退火生产线，目前铠装电缆实际产能为400万米/年；2026年规划增加1套拉拔生产线、1套面向BE公司产品的自动焊接测试生产线。预计2026年新增铠装电缆产能50万米，在建生产设备和后续规划新增产能和规划产能匹配。

预测期规划产能能够满足规划销量需求，产能利用率和产销率合理。

、市场份额及竞争力

（1）市场份额标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品为温度传感器、电加热器、铠装电缆（制作温度传感器、电加热器的材料，亦可单独使用）等。

2-

根据QYResearch报告显示，2022年，全球温度传感器市场销售额达到61.12亿美元，中国温度传感器市场规模达到

24.43亿美元，由于温度传感器应用范围极其广泛，应用场景和需求繁杂多样，市场参与者众多，标的公司温度传感器产品整体市场占有率较低。鉴于公开资料有限，标的公司暂未能取得电加热器、铠装电缆等产品整体市场空间及市占率相关的数据。

（

）市场竞争力

标的公司的下游领域目前处于不断扩张的增长期，同时还在不断拓展产品新的应用领域，标的公司在技术研发能力、产品质量、产品性价比和产品供应能力等方面均具有较强的市场竞争力，在相关应用领域具有良好的客户关系、较强的品牌影响力和知名度，标的公司整体竞争能力较强，详见本回复“问题

．关于本次交易目的”之“一”之“（五）”之“2、标的资产核心竞争力的体现”。

（二）下游市场需求、与民品客户和军品客户合作的稳定性、在手订单及同行业可比公司情况

1、下游市场需求

标的公司下游市场需求不断增长，详见本回复“问题

．关于本次交易目的”之“一”之“（一）标的资产产品的市场空间及市场占有率情况”。

、与民品客户和军品客户合作的稳定性报告期内，标的公司主要民品客户除了向标的公司采购以外，向其他供应商采购情况如下：

2-

如上表所示，标的公司在大部分民品主要客户中占据较高的供应份额，标的公司凭借在产品质量、价格、供货能力等方面的优势与主要客户保持了良好的合作关系。

（

）和主要外销客户BE公司的合作稳定性

标的公司与BE公司之间的合作已经

年以上，凭借标的公司独立的研发能力，对相关产品进行了数次升级与迭代，以满足BE公司产品的历次更新换代需求。标的公司向BE公司所销售的温度传感器和测试线对于BE公司的燃料电池产品安全性和稳定性具有至关重要的作用，标的公司产品性能的优越性、稳定性以及与BE公司产品各项性能的契合度都通过长期实践得以证明，双方具有较强的互补性，能够长期保持较好的合作关系。

BE公司作为境外上市企业，针对供应商有较为严格的持续管控和资格认证，认证一旦通过，双方合作粘性较强，与供应商构成长期、固定合作关系，除非出现重大质量问题，否则一般不会轻易更换；新进入该行业的企业很难在短时间内获得客户的认可。标的公司基于双方长期合作关系已经形成了较高的稳定性、持续性。根据实地对客户的访谈，BE公司亦表达了对标的公司产品的认可以及保持业务上长期合作的意愿。

目前，标的公司在SOFC燃料电池测温市场的直接竞争对手为日本冈崎制作所，标的公司在产品质量、技术水准等方面与日本冈崎制作所接近，且在产品价格和供应能力等方面优于国际竞争对手，能够满足BE公司快速扩大产能、拓展国际市场和降本增效的需求，具有较强的竞争力，所占份额也远高于竞争对手，被竞争对手抢占份额的风险较低。

2-

因此，综合以上因素，标的公司和BE公司长期合作，上下游供应链关系较为稳定。

（2）和宁波奥崎的合作关系

宁波奥崎的终端产品与标的公司产品类似，由于标的公司产品市场知名度较高，质量良好且稳定，上述客户在其自身产能不足时，会首选向标的公司采购相关产品，双方合作时间均在十年左右。若上述客户自身扩大同类产品产能，其向标的公司采购金额存在下降的风险，鉴于上述客户销售金额及利润贡献较小，对标的公司业绩影响较为有限。

（

）和其他客户的合作关系

标的公司与上海自动化、威卡自动化等民品主要客户均保持长期且稳定的合作关系，在长期的合作过程中，标的公司积累了对客户产品的理解与生产经验，与客户建立了互信合作关系。同时，标的公司在产品质量、产品价格、供应能力和售后服务等方面均处于行业一线水平。根据中介机构对客户的访谈，上述客户均表达了对标的公司产品的认可以及保持业务上长期合作的意愿，因此客户一般不会轻易更换供应商。

对于军工客户，由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。同时军工客户对于产品质量要求较高，对供应商的考核较为严格，因此标的公司主要客户所处下游市场的竞争程度相对较低。标的公司的主要军工客户包括大型国有军工集团下属单位，标的公司与其均合作十年以上，合作关系良好。标的公司属于主要客户配套项目的核心供应商，基于军工行业上下游之间合作关系的稳定性、标的公司与主要客户较为稳定的合作关系以及标的公司在温度传感器等细分领域具备自主创新的核心优势等因素，标的公司与主要客户的交易具有可持续性；标的公司通过积极开拓新的市场领域、提升研发能力等措施维护客户稳定性。

综上，标的公司凭借较高的研发能力、稳定的产品质量和专业的售前及售后服务优势，保障客户的需求，维持持续、稳定的合作。

2-

3、在手订单截至2025年

月

日，标的公司在手订单金额为6,040.51万元，具体如下：

从上表可知，标的公司在手订单较为充足，后续收入具有一定的增长潜力。

、同行业可比公司情况报告期各期，同行业可比公司销售量变动情况如下：

注：同行业可比公司未披露2025年1-9月的产品销量

由上表所示，报告期内，同行业可比公司主要产品的销售量呈上升趋势，标

2-

的公司销售量与同行业的变动趋势一致。根据标的公司2025年1-9月的销售数量、销售收入等数据，标的公司预计能够完成评估2025年的预测收入和净利润等指标。因此，标的公司销量预测依据是合理的。

四、结合报告期内标的资产原材料价格变动情况、主要供应商的稳定性、议价能力、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性。

（一）报告期内标的资产原材料价格变动情况、主要供应商的稳定性、议价能力

、原材料采购单价情况

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售。标的公司温度传感器主要由自产的铠装电缆加工而成，主要原材料为金属管材、陶瓷管材、合金丝、导线；铠装电缆、加热器的主要原材料为金属管材、合金丝、氧化镁柱/粉。

报告期各期，标的公司主要原材料采购单价及波动情况如下：

单位：元/kg、元/米、元/只

管材、线材价格与本体金属市场行情相关，单价围绕市场均线波动。总体看，标的公司同类型的材料采购价格变动幅度较小，其价格波动主要受以下因素影响：

（1）随客户产品的技术指标要求不同，原材料类型及规格型号不同，具体体现在材料类别、尺寸、工艺精度、加工深度等方面存在差异，导致采购的原材料存在结构差异，以致综合平均采购单价波动；（2）随主要原材料所含金属的市场价格波动；（3）境内外不同供应商的采购成本存在差异。

2-

2、主要供应商的稳定性、议价能力（

）主要供应商的稳定性报告期内，标的公司主要供应商基本保持稳定，详见本回复“问题3.关于标的资产盈利能力”之“九、补充披露报告期内标的资产与主要供应商的合作情况……”

（

）标的公司对主要供应商的议价能力标的公司对主要供应商具备一定的议价能力，能够保证采购单价的平稳，详见本回复“问题3.关于标的资产盈利能力”之“十二”之“（二）”之“2、与供应商的议价能力”。

（二）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势同行业可比公司毛利率变动情况如下：

报告期内，同行业可比公司毛利率平均值呈下降趋势，2023、2024年标的公司毛利率下降的趋势与同行业可比公司的毛利率平均值变动趋势一致，2025年1-9月随着标的公司产品结构、客户结构的暂时性波动影响减小，标的公司整体毛利率较2024年有所回升，但仍低于2023年度水平，2025年1-9月，毛利率优于同行可比公司平均水平。

总体看，标的公司报告期毛利率水平及变动趋势和同行可比公司具有可比性。

报告期各期公司各类产品与同领域同行业可比公司同类产品相比毛利率的差异情况及原因详见本回复“问题3.关于标的资产盈利能力”之“十二”之“（六）

2-

同行业可比公司情况”。

（三）预测期间毛利率预测的合理性

1、报告期内标的公司主要产品的毛利率情况主营业务按产品分类的毛利率情况

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为53.22%、48.88%和50.30%，2024年毛利率有所下降，2025年1-9月小幅上升，总体较为稳定。

2、预测期毛利率情况

2025年1-9月，标的公司温度传感器、铠装电缆等产品毛利率均高于预测期的水平。加热器毛利率低于预测期水平主要系2025年1-9月新增客户的加热器产品与2024年主要客户产品构造存在较大差异，其耗用的原材料为规格、长度、直径较大的电加热元件，材料成本较高，毛利率相对较低，预测期的加热器毛利率参考数据中，加热器主要客户为军工客户，毛利率相对较高。2025年1-9月标的公司军工客户的加热器平均毛利率为

92.50%，亦高于预测期间的加热器毛利率。加热器的销售占比较小，2025年1-9月加热器毛利率的下降，对整体毛利率

2-

的影响较小。

2025年1-9月，标的公司毛利率较2024年有所上升，2025年1-9月总体毛利率水平和2025年预期数据接近；同时出于谨慎考虑，2026年及后续预测期内毛利率保持基本稳定并呈逐年下降趋势。预测期内毛利率具有合理性。

五、说明2022年对标的资产增资时是否签订相关业绩承诺协议，如是，披露实际实现业绩与承诺业绩情况是否存在差异，本次交易估值与前次估值存在差异的原因及合理性，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下本次评估较前次估值增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性。

（一）2022年对标的资产增资时是否签订相关业绩承诺协议

2022年标的资产增资时未签订相关业绩承诺协议。

（二）本次交易估值与前次估值存在差异的原因及合理性

根据坤元资产评估有限公司以2022年8月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估结果为210,000,000.00元，结合2022年8月31日公司股本股数为39,495,109股，测算得每股价格为5.32元/股。

本次评估标的公司股东全部权益价值评估结果为424,000,000.00元，结合评估基准日2025年3月31日标的公司股本股数为41,415,109.00股，测算得每股价格为

10.24元/股。

两次估值差异的原因，主要是标的公司实际盈利能力较上次评估预测有较大幅度的增加、标的公司非经营性资产、溢余资产增加以及折现率变化等。

1、标的公司盈利能力好于预期产生的差异值

2022年度至2024年度，标的公司的实际盈利水平明显高于前次评估预测水平，具体如下：

单位：万元

2-

2022年度至2024年度，标的公司实际业绩明显高于前次评估预测，主要系两次评估间隔期内公司如期取得军工相关资质，军工类产品取得高于预期的增长；同时，虽然面临关税等不利因素，外销以及民品市场的经营情况也优于预期。

同时，标的公司“飞机发动机测温组件研发和生产项目”新建生产车间于2022年下半年投入使用，升级后的产线陆续投产，新产线的投入运营提高了标的公司整体盈利能力和获利水平。

2025年及以后年度，两次评估采用的利润对比及对估值的影响如下：

单位：万元

2、非经营性资产、溢余资产增加

两次评估非经营性资产、溢余资产的变化如下表：

单位：万元

根据收益法评估，股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产及负债+参股股权价值－付息债务－少数股东权益价值，标的资产非经营性资产、溢余资产的增加导致评估值的上升。

2-

3、折现率变化产生的差异值前次评估与本次评估对折现率均采用加权平均资本成本模型（WACC）。前次评估基准日为2022年8月31日，标的公司折现率取值为12.41%，本次评估经测算标的公司的折现率为

10.19%。

（1）折现率差异变化的合理性分析

）两次评估基准日无风险利率不同前次评估基准日为2022年8月31日，采用的无风险利率为2.87%。本次评估基准日为2025年3月31日，较前次基准日，市场无风险利率及期望回报率均有所下降，本次采用的无风险利率为

1.92%，两次评估基准日无风险利率不同，是影响折现率因素之一。2）两次评估基准日贷款利率不同由于两次评估的基准日相差2.58年，期间银行市场LPR利率多次下调，致使本次债权期望报酬率有一定的下降，前次债权期望报酬率取值为

3.65%，本次取值为3.10%，市场贷款利率差异是影响折现率因素之一。

）市场风险溢价波动产生差异市场风险溢价计算选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，采用评估基准日前

年每年年末时沪深

指数的成分股，采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。市场风险溢价前次取值

7.30%，本次取值

6.67%。市场风险溢价是影响折现率因素之一。4）个别风险系数取值相同综合考虑企业管理层调整、国内外宏观经济形势剧烈变化等因素，两次评估个别风险系数均为3%。

（2）本次评估折现率的合理性说明近年同行业上市公司可比交易案例中折现率取值如下表所示：

2-

经对比，标的公司本次评估所采用的折现率与可比交易案例所采用的折现率无明显差异，折现率取值具有合理性。（

）折现率变化产生的差异值金额计算

根据本次预测的现金流，将前次折现率（12.41%）代入本次现金量计算表中，由此得出的经营性资产折现值减少6,957.01万元，具体计算如下：

单位：万元

综上，本次评估结果和前次评估结果的差异具体情况如下：

综上，本次评估和前次评估结果差异具有合理原因，故本次评估结果具有合理性。

（三）标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下本次评估较前次估值增长的原因及合理性

标的资产报告期内的主要经营数据如下表：

2-

单位：万元

2024年标的公司的净利润较2023年下降约690万元，由上表可知，2024年度标的公司的销售收入与销售毛利较上年小幅增长，净利润下降的主要原因为当年管理费用、研发费用等增长幅度较大，其他收益有所下降。

、管理费用增加的主要原因

2024年标的公司终止上市申请，归集的上市中介机构费用在2024年全部费用化，中介机构费用较2023年增加

万元；2024年标的公司举办

周年庆典，发生的各项费用合计约73万元；2024年标的公司管理人员薪酬增长107万元。

上市中介机构费用、周年庆典费用等为2024年偶发性的支出，对公司未来业绩不存在持续影响。

、研发费用增加的主要原因2024年度，标的公司进一步在军工领域、半导体领域等方面进行了布局，引进了新的研发项目团队和专业技术人员，导致研发人员薪酬同比增长约

万元，研发项目领用的原材料也有所增长。同时标的公司还与武汉理工大学等高校合作研发，相应费用支出增加

万元。上述项目未能在2024年度实现大额营业收入，预计将在未来三年成为新的利润增长点。

综上，标的公司2024年受上市中介费用结算、举办周年庆以及提前布局军工、半导体领域等影响，导致期间费用较高、净利润有所下滑。

2-

截至报告期末，导致标的公司业绩下滑的主要影响因素已消除或已得到有效解决，外销业务保持稳定，军工、半导体等高端客户和产品稳步导入，根据标的公司2025年9月30日的审定报表，标的公司已经扭转2024年业绩下降的趋势。2025年1-9月营业收入、净利润和2024年数据比较情况如下：

从上述经营数据看，2025年1-9月标的公司营业收入和净利润均较2024年有较大增长，随着标的公司技术能力不断提升，新产品、新客户不断拓展，标的公司有望保持增长势头。

截至2025年

月

日，标的公司在手订单为6,040.51万元，根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2025年10-12月的排产计划及销售预测共计约3,800万元，预计全年实际营业收入能够覆盖2025年预测的营业收入。

综合标的公司2025年1-9月的业绩情况和在手订单情况，收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，期后数据与相关预测数据符合程度较高，具有合理性。2024年标的公司业绩有所下降，但2025年1-9月业绩已经回升，本次评估基准日参照的预测期经营数据明显高于前两次评估时参照的数据，因此即使在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值仍然有所增长。

上市公司已在重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”之“八、本次评估较前次估值增长的原因”中补充披露。

【独立财务顾问、会计师说明】

一、补充披露截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师实施了以下核查程序：

1、获取了截至2025年9月30日标的资产审计报告，对标的资产截至回函

2-

日的经营情况、经营数据和在手订单、后续经营规划等进行了详细的调查，并和预测数据进行了对比、分析。

（二）核查结论独立财务顾问、会计师和评估师认为：

标的资产实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差异，不影响本次交易评估定价。

二、结合民品和军品收入预测情况、报告期内主要产品销售单价及价格变动情况、标的资产核心竞争力及对下游议价能力、民品受海外贸易政策变动的影响、军品的可替代性及同行业可比公司情况等，说明标的资产民品和军品销售单价的预测依据及合理性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师实施了以下核查程序：

、获取评估报告军品、民品收入的相关数据，访谈企业相关人员，复核报告期内主要产品销售单价，并对单价波动情况进行统计、分析；

、访谈企业相关人员，从产品技术、客户结构、客户粘性等方面调查分析了标的资产核心竞争力，及对下游的议价能力；

、访谈企业管理层、销售部门，从外销产品市场、外销客户、应对措施、标的公司实际外销数据等方面分析民品受海外贸易政策变动的影响；

、访谈企业管理层，调查了解军工产品的技术门槛、认证门槛；

5、选择产品具有可比性的上市公司，调查报告期内可比产品的销售数据，并进行对比、分析。

（二）核查结论

独立财务顾问、会计师和评估师认为：

标的公司目前各产品结构和业务增长趋势较为稳定，且基于标的公司较强的产品核心竞争力和议价能力，标的公司军品和民品均具备较强的市场竞争力，因此预计未来产品价格将能保持相对稳定。同时，也考虑到行业存在一定的竞争及

2-

宏观经济环境的变化，出于谨慎性原则，对未来产品的价格保持小幅下降，具有合理性。

三、结合标的资产产能利用率和产销率水平、未来产能规划、市场份额及竞争力、下游市场需求、与民品客户和军品客户合作的稳定性、在手订单及同行业可比公司情况等，进一步说明标的资产民品和军品销量的预测依据及合理性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师实施了以下核查程序：

1、访谈企业相关人员，详细调查企业报告期产能、产能利用率和产销率数据，了解企业生产工艺主要环节及产能瓶颈、未来规划及相关产能投资规划，分析预测期产能和规划产能是否匹配；

2、访谈企业管理层，调查相关专业咨询机构关于仪器仪表、传感器行业分析报告，了解行业市场规模、竞争格局、发展趋势和标的公司市场地位、竞争能力等，从产品技术、客户结构、行业经验等方面分析了标的资产核心竞争力及增长能力；

、访谈企业管理层、销售部门，调查相关专业咨询机构关于仪器仪表、传感器行业分析报告，获取温度传感器、加热器等主要产品需求信息，以及传统工业、新能源燃料电池、航空航天等领域的发展趋势等相关资料，分析下游市场需求；

、访谈企业管理层、销售部门，了解标的公司主要客户信息及长期合作情况，调查主要客户报告期内业务往来数据，从产品技术、质量和销售服务等方面分析主要客户的合作稳定性；

5、访谈企业管理层、销售部门，调查了解在手订单是否支持标的公司预测经营指标；选择同行业可比上市公司，查阅报告期内可比产品的销售数据，并进行对比、分析。

（二）核查结论

独立财务顾问、会计师和评估师认为：

、预测期规划产能能够满足规划销量需求，产能利用率和产销率合理；

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2、标的公司的下游领域目前处于不断扩张的增长期，同时标的公司还在不断拓展产品新的应用领域，标的公司在技术研发能力、产品质量、产品性价比和产品供应能力等方面均具有较强的市场竞争力，在相关应用领域具有良好的客户关系、较强的品牌影响力和知名度，标的公司整体竞争能力较强；

3、在手订单充分，和同行业可比公司相比具有一定优势；

、标的公司民品和军品销量的预测依据充分并具有合理性。

四、结合报告期内标的资产原材料价格变动情况、主要供应商的稳定性、议价能力、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师实施了以下核查程序：

1、访谈企业相关人员，了解标的公司主要原材料品种及主要供应商，调查统计报告期内标的公司主要原材料采购来源、价格变动情况，分析原材料供应是否稳定，价格波动是否合理可控，标的公司的议价能力等；

、访谈企业管理层、销售部门，调查了解报告期内标的公司毛利率水平及变动趋势，分析报告期内毛利率变动主要影响因素、变化趋势，分析预测期预测毛利率是否存在明显差异；

3、选择同行业可比上市公司，调查报告期内可比公司可比产品的销售数据、变动趋势，并进行对比、分析；

4、获取评估报告预测期毛利率相关数据，核实预测期毛利率基本稳定基础上逐年略降的合理性。

（二）核查结论

独立财务顾问、会计师和评估师认为：

、标的公司原材料采购单价变动较小、对产品毛利率波动的影响较小；

2、主要原材料供应渠道稳定、标的公司具有一定的议价能力；

3、标的公司毛利率及变动趋势和同行业可比公司可比产品可比；

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4、标的公司毛利率下降主要系客户结构、产品结构暂时性波动所导致，截至报告期末，标的公司已扭转报告期内毛利率下降趋势，同时出于谨慎考虑，2026年及后续预测期内毛利率保持基本稳定并呈逐年下降趋势，预测期内毛利率具有合理性。

五、说明2022年对标的资产增资时是否签订相关业绩承诺协议，如是，披露实际实现业绩与承诺业绩情况是否存在差异，本次交易估值与前次估值存在差异的原因及合理性，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下本次评估较前次估值增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师实施了以下核查程序：

1、获取2022年标的资产增资评估报告、增资协议等相关资料及本次评估报告，核实2022年标的资产增资是否签订相关业绩承诺协议；

、比较两次评估估值数据，分析两次评估标的公司盈利能力、资产规模以及折现率等方面的差异，以及对估值的影响；

、访谈标的公司管理层，了解标的资产报告期盈利能力下滑的具体影响因素、相关影响因素的期后变化；

、获取截至2025年

月

日经审计的标的资产实际经营数据，核查标的公司盈利能力是否好转。

（二）核查结论独立财务顾问、会计师和评估师认为：

、2022年标的资产增资时未签订相关业绩承诺协议；

2、本次交易估值与前次估值存在差异具有合理性；

3、标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下本次评估较前次估值增长具有合理性；

4、本次评估定价公允。

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6．关于标的资产历史沿革及股东申请文件显示：（

）1994年，浙江春晖集团有限公司（以下简称春晖集团）和自然人周海振共同出资设立标的资产，春晖集团占其75%股权。春晖集团为上市公司实控人杨广宇及其一致行动人杨言荣、杨广宇、杨铭添共同控制的企业。2002年至2016年，春晖集团将股权转让邹华、杨广宇等人，邹华及其一致行动人成为标的资产控制人。2022年

月，上市公司通过特定事项转让方式，以

3.29元/股的价格受让杨言荣、杨广宇、杨晨广所持标的资产的全部股份，成为标的资产第一大股东，并于2022年12月以5.30元/股认购标的资产定向发行股票40万股。本次交易实施完毕，标的资产为上市公司全资子公司，杨广宇成为实控人。（

）标的资产历史上多次增资及股权转让涉及的部分增资方或股权受让方为标的资产员工。（3）标的资产曾于2017年3月16日至2025年5月16日在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，挂牌期间曾因非经营性资金占用受到全国中小企业股转系统挂牌公司管理一部口头警示。（

）标的资产曾于2023年6月21日向北京证券交易所申报首发上市，在审期间经过两轮问询后撤回申请文件。

请上市公司：（1）说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002年后将股权转让给邹华等人并逐步丧失控制权的背景，历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。（

）补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，是否构成股份支付。（

）说明标的资产在股转系统挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，是否已整改完毕。（4）说明标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因，标的资产财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）并发

2-

表明确意见。

【上市公司说明】

一、说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002年后将股权转让给邹华等人并逐步丧失控制权的背景，历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

（一）说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002年后将股权转让给邹华等人并逐步丧失控制权的背景

1、春晖仪表的设立情况

春晖集团前身为成立于1979年的上虞县制冷设备厂，1993年12月组建为浙江春晖集团公司，企业性质为集体企业，1997年

月经批准改制为民营企业。改制后，杨言荣取得春晖集团控制权（春晖集团改制情况已经浙江省人民政府办公厅于2017年

月

日出具浙政办发函【2017】

号《浙江省人民政府办公厅关于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》予以确认）。

标的公司前身为成立于1994年5月的绍兴自动化，由春晖集团和外资股东周海振共同出资

万美元成立，即标的公司成立时，春晖集团仍为集体企业，不存在上市公司实际控制人通过春晖集团出资设立标的资产的情形。

、春晖集团丧失春晖仪表控制权的过程和背景

（1）1994年5月，春晖仪表前身绍兴自动化成立，股本结构为春晖集团持股75%，外资股东持股25%；

（

）1998年

月，绍兴自动化注册资本增至

万美元，新增注册资本由外方股东认缴，春晖集团持有的股权比例降至50%；

（3）2002年3月，春晖集团将所持标的公司26.29%的股权（19.72万美元）转让给自然人邹华、所持

13.22%的股权（

9.92万美元）转让给自然人陶张林；

2-

同时，外方股东周海振也将其所持标的公司7.83%的股权（5.87万美元）转让给陶张林、所持

17.17%的股权（

12.88万美元）转让给自然人徐祯祥。该次股权转让完成后，春晖集团的持股比例降至10.4801%。本次股权转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：

本次股权转让时，陶张林系绍兴自动化法定代表人、董事长；邹华系绍兴自动化董事、总经理；徐祯祥系绍兴自动化董事。

（4）2006年11月30日，周海振将所持标的公司11.39%的股权（8.5425万美元）、所持标的公司5.54%的股权（4.155万美元）、所持标的公司4.44%的股权（

3.33万美元）、所持标的公司

3.63%的股权（

2.7225万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶张林及徐祯祥；因外方股东周海振已将全部股权转让给中方股东，同意公司由中外合资公司变更为内资公司。本次股权转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：

本次股权转让时，邹华系绍兴自动化法定代表人、董事长、总经理；陶张林系绍兴自动化董事；徐祯祥系绍兴自动化董事。

（5）2007年8月8日，绍兴自动化股东会决议同意春晖集团将其所持春晖自动化

51.4503万元出资额以每股

0.5

元的价格转让给邹华，同意修改公司章程。本次股权转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：

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春晖集团向绍兴自动化前述董事、高级管理人员转让部分股权的主要原因是春晖集团在经历了改制后快速发展的阶段后进入了发展瓶颈期，且绍兴自动化也连续多年出现亏损情形，为进一步促进集团和下属企业发展以及激发标的公司经营活力，加强股东和经营层的责任感，故对标的公司通过管理层持股等方式进行了内部改革。

（二）历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑

春晖集团系杨言荣、杨广宇、杨晨广、杨铭熠及杨铭添祖孙三代共同控制的家族企业，上市公司系杨广宇控制的企业，两者实际控制人并不完全一致。

春晖智控取得标的资产股权及拟通过本次交易取得标的资产控制权的过程和原因主要如下：

为促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提高上市公司竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力，上市公司于2021年

月

日和2021年12月2日分别召开第八届董事会第四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意以3.29元/股价格，收购春晖仪表自然人股东杨言荣、杨广宇及杨晨广

人持有的春晖仪表

39.56%的股份。本次股份转让完成后，上市公司成为春晖仪表第一大股东。

2023年6月，春晖仪表结合自身发展情况和证券市场融资环境，向北交所申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市，并获受理；2024年6月，春晖仪表基于自身发展战略考虑，向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》；2024年

月，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北交所上市审核的决定》（北证发【2024】82号）。

2-

又鉴于上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器。而标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方如持续深入合作，能够产生较好的协同效应。

同时，上市公司未来也能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力。而标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

基于上述背景，上市公司与标的公司实控人邹华、邹子涵于2025年3月就上市公司收购春晖仪表事宜达成初步收购意向，并有序推动本次交易。

（三）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

在本次交易过程中，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定的情形。

综上所述，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

二、补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，是否构成股份支付

截至本回复出具之日，标的公司的历史沿革中共存在

次股权转让情形，

次增资情形。具体情况如下：

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（一）标的资产历次股权转让及增资情况

、标的资产历次股权转让情况

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