证券代码：300943证券简称：春晖智控上市地点：深圳证券交易所

浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月

2-1-

上市公司声明

公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2-1-

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

2-1-

相关证券服务机构及人员声明国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具声明，同意浙江春晖智能控制股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证浙江春晖智能控制股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

2-1-

目录上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ...... 13

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 13

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

六、中小投资者权益保护的安排 ...... 17

七、本次重组的业绩承诺和补偿 ...... 20

八、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关的风险 ...... 23

二、标的公司相关风险 ...... 25

三、其他风险 ...... 27第一节本次交易概况 ...... 29

一、本次交易的背景和目的 ...... 29

二、本次交易的方案概况 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 33

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 34

2-1-

七、本次交易的必要性 ...... 45

第二节上市公司基本情况 ...... 48

一、上市公司基本信息 ...... 48

二、股本结构及上市公司前十大股东情况 ...... 48

三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 49

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 50

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 50

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 50

七、上市公司合法合规情况 ...... 54

八、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 55

第三节交易对方基本情况 ...... 56

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 56

二、募集配套资金交易对方 ...... 68

三、其他事项说明 ...... 68第四节交易标的基本情况 ...... 70

一、交易标的基本情况 ...... 70

二、历史沿革 ...... 70

三、股权结构及控制关系 ...... 70

四、下属企业构成 ...... 105

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 106

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 112

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 112

八、标的公司主要财务数据 ...... 152

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 154

十、债权债务转移情况 ...... 154

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 154

第五节发行股份情况 ...... 159

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 159

二、募集配套资金基本情况 ...... 161

2-1-

第六节标的公司评估及定价情况 ...... 162

一、标的资产定价原则 ...... 162

二、标的资产评估介绍 ...... 162

三、评估假设 ...... 165

四、标的资产评估情况 ...... 166

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 203

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 207

第七节本次交易合同的主要内容 ...... 212

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 212

二、业绩补偿协议 ...... 217

第八节本次交易的合规性分析 ...... 222

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 222

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情形 ...... 225

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形 ...... 226

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形 ...... 226

五、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的情形 ...... 229

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 229

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定....230

八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的相关规定 ...... 231

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 232

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 232

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第

号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求 ...... 233

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律

2-1-

监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 233

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 234

第九节管理层讨论与分析 ...... 235

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 235

二、标的公司行业特点和经营情况 ...... 240

三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析 ...... 257

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 306

五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析 ...... 308

第十节财务会计信息 ...... 314

一、交易标的财务会计资料 ...... 314

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 318

第十一节同业竞争和关联交易 ...... 321

一、同业竞争的情况 ...... 321

二、关联交易情况 ...... 322第十二节风险因素 ...... 328

一、与本次交易相关的风险 ...... 328

二、标的公司相关风险 ...... 330

三、其他风险 ...... 333第十三节其他重要事项 ...... 334

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ...... 334

二、本次交易前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........334三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 335

四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ...... 335

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 335

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明 ...... 335

2-1-

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 340

八、上市公司停牌前股价的波动情况说明 ...... 343

九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 344

十、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 345

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 345

第十四节独立董事、财务顾问及法律顾问意见 ...... 346

一、独立董事意见 ...... 346

二、财务顾问意见 ...... 349

三、法律顾问意见 ...... 351

第十五节本次交易中介机构及有关经办人员 ...... 353

一、独立财务顾问 ...... 353

二、法律顾问 ...... 353

三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构 ...... 353

四、资产评估机构 ...... 353第十六节上市公司及中介机构声明 ...... 354

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 354

二、独立财务顾问声明 ...... 356

三、法律顾问声明 ...... 357

四、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构声明 ...... 358

五、资产评估机构声明 ...... 359

第十七节备查文件 ...... 360

一、文件目录 ...... 360

二、备查文件地点 ...... 360

2-1-

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

2-1-

除特别说明外，本草案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-

重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）本次重组标的公司评估或估值情况

（三）本次重组支付方式

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等

名标的

2-1-

公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权，具体如下：

注：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行价格，向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

1、发行股份情况

2-1-

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次重组前，上市公司主营业务聚焦于流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机配件和信息系统集成等领域。标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。2024年，标的公司成功开发出工业用压力传感器产品。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过业务协同、优势互补提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等

名标的公司股东，发行数量为14,821,566股。截至2025年9月30日，本次交易前后上市公司股权

2-1-

结构变化情况如下：

如上表所示，本次交易前，杨广宇持有上市公司38.66%股权，为上市公司控股股东、实际控制人；本次交易后，杨广宇仍持有上市公司

36.04%股权，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2-1-

本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

、标的公司已经完成在全国股转系统终止挂牌程序。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇及其一致行动人杨晨广发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人杨广宇、一致行动人杨晨广出具承诺：

（

）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；

（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

（

）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

（

）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份

2-1-

的计划；（

）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，本草案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

2-1-

（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

、本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股

备考报告假设本次交易已于2024年

月

日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源、工业设备、航空航天和核电等领域提供温度传感器、

2-1-

电加热器、铠装电缆等产品，2024年标的公司成功开发出工业用压力传感器。标的公司是2023年国家第五批专精特新小巨人企业、浙江省2021年度“专精特新”中小企业和2022年度浙江省“隐形冠军”企业，具有较强的技术研发能力，上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（

）严格执行业绩承诺及补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与邹华、邹子涵等19名交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（

）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2-1-

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺和补偿根据上市公司和邹华、邹子涵等

名交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方的业绩承诺和补偿的主要情况如下：

（一）业绩承诺

标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3,200.00万元、3,500.00万元、3,800.00万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利润10,500.00万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现的净利润不低于3,500.00万元。

（二）承诺净利润数

以经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准。

（三）业绩补偿方式及步骤

、关于利润补偿义务人及利润补偿具体措施

业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数70%，则业绩补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总额。

如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润

2-1-

数小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润数的70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下：

业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。

在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于

时，按

取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，不足部分以现金补足。补偿的股份数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿）。

业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前业绩补偿义务人享有的该年度现金分红暂不支付。

、补偿数额的调整

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相应调整。

、触发补偿年度的补偿顺序

业绩补偿义务人先按照各自取得上市公司股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、

2-1-

冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

（四）减值补偿

在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。标的公司股东全部权益期末减值额×61.3106%﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）信息披露

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告，标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则业绩承诺方承诺应向上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。

八、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序；

、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

2-1-

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

邹华、邹子涵等

名交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3,200.00万元、3,500.00万元和3,800.00万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则邹华、邹子涵等19名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险

根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年

月

日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42,400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21,983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为

148.23%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

2-1-

（五）收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险

标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

2-1-

（二）经营业绩波动的风险

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星和汽车模具设备等新兴领域的市场，并已经取得一定的成果。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。

（四）产品研发和技术开发风险

标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。

（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险

报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为

35.42%、

31.83%和27.63%，标的公司主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为

31.25%、

30.07%和

12.75%。随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国家或地区，尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。

2-1-

（六）核心人员流失的风险

标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）军工涉密信息处理风险

本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整。

前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不

2-1-

够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六条措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组，推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年

月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、温度传感器产品应用领域广，标的公司产业契合新质生产力发展方向

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

2-1-

标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向。

（二）本次交易的目的

1、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性

上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。

目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段；标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中，报告期内已少量供应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。

同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

、标的企业为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于上市公司实现转型升级

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

2-1-

标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。

、提高上市公司盈利质量，增强股东回报

标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易的方案概况

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。

上市公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、基本情况

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等

名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】

号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42,400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21,983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司

61.3106%股权的交易对价为25,750.44万元。发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”。

2-1-

2、交易方案调整情况根据上市公司于2025年

月

日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等

名交易对方购买春晖仪表

61.2913%股份。

2025年

月至

月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春晖仪表实际控制人邹华向4名异议股东回购了春晖仪表合计8,000股股票，同时原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪表2,000股股票。具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”。经邹华与上市公司协商，愿意按照本次交易价格将回购的10,000股股票转让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付，本次交易方案调整为：减少1名交易对象郑华珍，增加以支付现金方式向邹华收购股票10,000股，占标的公司股本0.02%。

本次方案调整不涉及增加发行股份数量，增加的收购资产较小，不构成重大方案调整，本次交易方案调整已经上市公司第九届董事会第九次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。

（二）过渡期损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司通过标的公司享有；若标的资产在此期间产生损失的，则该损失由交易对方向上市公司补足。

2-1-

（三）募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经理、董事会秘书陈峰，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东均已回避表决；后续上市公司若召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：

单位：万元

如上表所示，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易前后，

2-1-

公司实际控制人均为杨广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人合计将持有上市公司超过5%的股份，但上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或控制情况及上市公司的业务均不会发生较大变化。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

2-1-

2-1-

2-1-

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

2-1-

2-1-

2-1-

（三）交易对方作出的重要承诺

2-1-

2-1-

2-1-

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

2-1-

2-1-

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司布局新质生产力，实现产业转型升级的重要战略规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为上市公司拓展航空航天、燃料电池、电力和半导体等新兴领域的业务奠定基础。通过本次交易，将进一步丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情况或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，前述人员暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划，如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

2-1-

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司各项业务和资源，推动双方发挥协同效应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，促进上市公司整体转型升级。本次交易的背景和目的参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至本报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

2-1-

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2-1-

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、股本结构及上市公司前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本结构情况如下：

2-1-

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人情况截至报告期末，上市公司的总股本为203,820,000股，其中杨广宇先生直接持有78,790,700股，占公司股份总额的38.66%，除杨广宇外，上市公司不存在其他持股5%以上的股东。杨广宇先生为上市公司的控股股东及实际控制人，最近三年上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

上市公司实际控制人简历情况如下：

杨广宇先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专

2-1-

业背景为经济管理。1997年至1999年期间任浙江国祥制冷工业股份有限公司制造部副经理；1999年至2001年期间任春晖集团营销公司总经理；2001年至2009年2月期间历任上市公司燃气事业部总经理、副总经理、总经理、董事、副董事长；2015年

月至今任绍兴市春晖精密机电有限公司执行董事；2016年10月至2018年10月任浙江雅图传媒环艺股份有限公司副董事长；2016年11月至2022年

月任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司监事；2016年

月至2021年5月任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2009年2月至今任上市公司董事长；2021年9月至今任浙江春晖塑模科技有限公司董事长；2022年2月至今任浙江春晖集团有限公司董事；2022年

月至今任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2022年

月至今任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司董事长；2022年5月至今任浙江春晖浅越金属材料有限公司董事长；2022年12月至今任浙江春晖环保能源股份有限公司董事；2023年1月起至2025年3月任上海世昕软件股份有限公司董事长；2023年

月起任绍兴腾龙保温材料有限公司董事长；2024年11月起任浙江上东山文旅股份有限公司董事长兼总经理；2025年8月起任浙江春晖创业投资有限公司董事长；2025年10月至今任浙江春晖集团有限公司董事长。

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人一直为杨广宇先生，上市公司控制权未发生变化。

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易完成后，预计上市公司控股股东、实际控制人仍为杨广宇先生，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息系统集成和技术服务等。

2-1-

上市公司是国家重点扶持的高新技术企业、浙江省创新型试点企业、浙江省隐形冠军企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省单项冠军培育企业、浙江省内外贸一体领跑者企业、浙江省创新型中小企业、绍兴市云上企业。上市公司建有春晖流体控制省级企业研究院、春晖流体控制省级高新技术研究开发中心，多项研究成果被列入国家火炬计划、国家级重点新产品。上市公司产品涉及材料工程、机械设计与制造、流体力学、控制科学与工程、测量技术与仪表等相关交叉学科技术以及信息系统集成和技术服务。

1、油气控制产品

上市公司坚持“专注部件、替代进口、国产高端”的产品发展理念，确保核心产品加油机电磁阀的市场地位，积极与全球加油机前四强的美国吉尔巴克、法国托肯、美国稳牌、日本龙野开展合作，将产品推向更广阔的海外市场。

2024年度，虽受宏观环境及能源转型影响，行业增长空间受限，但凭借上市公司在全球加油设备主机行业拥有多年的市场美誉及客户信赖度，核心产品的市场占有率依然保持着稳定优势，其中美国、德国、印度出口业务较上年同期有明显增长。面对行业增长乏力及国内竞争加剧的不利因素，上市公司积极在绿色能源领域开展新产品研发及市场开拓工作，稳步推进核电及氢能行业电磁阀的研发及市场开拓，目前处于研发阶段的应用于氢能加注设备厂商及核电厂的氢能高压电磁阀、核电安全级电磁阀、核电站反应堆装卸料机电磁阀用线圈正在稳步推进中。2024年度，根据行业新国标要求，上市公司已完成加油机部件的智能化升级及市场应用，为客户提供更加系统的智能升级解决方案，随着未来市场对产品智能化升级的需求度逐步提升，有利于公司未来业务的持续增长。

2、供热控制产品

上市公司在供热市场专注于供热控制领域的中高档水路控制阀市场，坚持创新，为客户提供高性价比的整体解决方案。在铜水路的基础上采用工程塑料等新材料应用于壁挂炉水路系统，发挥上市公司多年专注于壁挂炉水路的研发能力，开发更多集成度更高的产品，实现由水路控制阀供应商向系统解决方案服务商的转变。

2-1-

上市公司目前在国内燃气壁挂炉供热控制领域的高档水路控制阀市场处于优势地位，主要合作伙伴包括著名的外资燃气壁挂炉品牌：德国博世、德国威能、德国菲斯曼、日本林内等；著名的内资品牌：广东万和、广州迪森、万家乐等。

3、燃气控制产品

国内天然气行业中国燃气、新奥燃气、华润燃气、浙能城燃等均采用招标的方式采购调压设备。针对行业现状和公司自身条件，上市公司对燃气产品的定位是差异化量产战略，瞄准的是智能化和高端燃气产品市场，通过创新产品和服务、提升技术和安全管理能力，提高中标率，避开价格战。同时，基于上市公司控股子公司世昕股份的信息系统集成和技术服务优势，上市公司提高燃气产品的数字化、智能化应用升级等研发投入，加速产业化推进与市场应用，为上市公司提供智慧城市燃气解决方案，助力提升市场占有率及产品竞争力。

、内燃机配件产品

上市公司目前生产的凸轮轴与挺柱产品主要定位高端市场，应用在四缸和六缸商用车发动机上，行业内目前处于低端产品比价格、高端产品比技术的竞争格局，上市公司在中高端市场具有稳定的行业地位。

上市公司稳步推进符合行业发展要求的组合式凸轮轴产业化项目，组合式凸轮轴具有减重、低油耗、低成本的优点，同时能快速交付，目前已对接各大主机厂，完成了批量装机工作，并已具备大规模生产能力，通过发挥自身技术优势和设备投入，加快市场应用，以提升市场竞争力。

、空调控制产品

上市公司空调控制产品主要为汽车热力膨胀阀、电磁热力膨胀阀、电子膨胀阀及汽车空调电磁阀，主要用于汽车空调系统及新能源汽车热管理系统。

针对产业当前的竞争格局和公司发展战略，上市公司以配套商用汽车、民族品牌的乘用汽车为主要市场目标，紧跟以电动汽车为主流的新能源汽车发展趋势和相关空调部件应用技术，成功开发了脉冲控制、带LIN控制及PWM控制等的各类电子膨胀阀、电磁热力膨胀阀及汽车空调电磁阀等，已投入市场使用，力争把握好当下时代性汽车技术变革的发展机遇，使得上市公司的竞争力

2-1-

更上一个台阶，特别是PWM控制的电子膨胀阀在商用车领域获得了市场先机。

、信息系统集成和技术服务上市公司信息系统集成和技术服务主要应用于燃气输配系统，主要产品有燃气调压器预警系统、牺牲阳极管地电位检测系统、阀门井智能监控系统、家用燃气报警器以及其他软件系统等。

上市公司凭借在信息系统集成和技术服务方面的技术优势，不断加强研发投入，使公司的技术水平保持先进性和创新性，同时，公司发挥自身的地域优势，长期立足于服务燃气行业市场，谙熟该行业的市场特性，可持续地为客户提供系统化、定制化的解决方案。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务指标

上市公司经审计的2022年度、2023年度、2024年度和未经审计的2025年1-9月合并财务报表的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2-1-

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

七、上市公司合法合规情况

（一）上市公司规范运作情况

最近三十六个月，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提升公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求；公司董事、监事及高级管理人员严格按照相关法律法规及公司内部规章制度要求履行各自的权利和义务，保障公司信息披露透明，依法运作、诚实守信。截至本报告书出具日，最近三十六个月，上市公司不存在被中国证监会、证券交易所等证券监管部门处罚的情况。

2-1-

（二）合规经营情况截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东最近三年不存在违反公开承诺或者严重损害上市公司利益以及投资者合法权益的重大违法行为。

（三）资金占用和对外担保情况

最近三十六个月，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在违规对外担保的情况。

八、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

2-1-

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）邹华

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，除控制标的公司外，邹华不存在控制其他企业的情况。

（二）邹子涵

、基本情况

2-1-

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，除控制标的公司外，邹子涵不存在控制其他企业的情况。

（三）周丽娟

、基本情况

、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系最近三年，周丽娟不存在任职的情况。

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，周丽娟不存在控制其他企业的情况。

（四）陈义

、基本情况

2-1-

、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，陈义不存在控制其他企业的情况。

（五）陈峰

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，陈峰不存在控制其他企业的情况。

2-1-

（六）金根芬

、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业的基本情况

（七）顾柏良

1、基本情况

2-1-

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，顾柏良不存在控制其他企业的情况。

（八）秦明

1、基本情况

2-1-

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，秦明不存在控制其他企业的情况。

（九）龚永忠

1、基本情况

、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，龚永忠不存在控制其他企业的情况。

（十）叶建军

、基本情况

2-1-

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，叶建军不存在控制其他企业的情况。

（十一）金兴芬

1、基本情况

、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，金兴芬不存在控制其他企业的情况。

（十二）邹飘英

1、基本情况

2-1-

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告出具日，邹飘英最近三年无任职情况。

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，邹飘英不存在控制其他企业的情况。

（十三）席庆

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，席庆不存在控制其他企业的情况。

（十四）冯涛

1、基本情况

2-1-

、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业的基本情况

（十五）陈杰萍

1、基本情况

、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，陈杰萍不存在控制其他企业的情况。

2-1-

（十六）娄洪良

、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，娄洪良不存在控制其他企业的情况。

（十七）邹平

1、基本情况

、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系截至本报告出具日，邹平最近三年无任职情况。

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，邹平不存在控制其他企业的情况。

2-1-

（十八）徐康吉

、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，徐康吉不存在控制其他企业的情况。

（十九）屠家铭

1、基本情况

、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，屠家铭不存在控制其他企业的情况。

2-1-

（二十）梁小娟

、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，梁小娟不存在控制其他企业的情况。

（二十一）龚明

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2-1-

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，龚明不存在控制其他企业的情况。

（二十二）徐涛

、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告出具日，徐涛不存在控制其他企业的情况。

二、募集配套资金交易对方本次交易不涉及募集配套资金。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系及其情况说明本次交易的交易对方之间，邹华及邹子涵为父子关系，邹华、邹飘英、邹平为兄妹/兄弟关系，邹子涵为周丽娟女婿，席庆为邹华外甥，龚永忠、龚明为父子关系；金兴芬与金根芬系姐妹关系。

截至本报告签署日，除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。

2-1-

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理，除此之外，其余交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系，也不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）标的资产股东人数穿透计算

本次交易对象为邹华、邹子涵等

名自然人，其中涉及发行股份购买资产的对象为19名自然人，发行对象未超过200人。

2-1-

第四节交易标的基本情况本次交易标的资产为春晖仪表

61.3106%的股权。

一、交易标的基本情况

二、历史沿革

（一）标的公司整体变更为股份有限公司前的历史沿革

、1994年

月，春晖仪表前身春晖自动化的设立1994年

月

日，春晖集团和美国公民周海振共同签署《中美合资绍兴春晖自动化仪表有限公司合同》和《中美合资绍兴春晖自动化仪表有限公司章程》，约定双方共同出资成立合资经营公司“绍兴春晖自动化仪表有限公司”，合营公司的投资总额为

万美元，注册资本为

万美元。其中春晖集团以厂房、设备及辅助设施作价出资30万美元，周海振以美元现汇、原辅材料及专有技术作价出资

万美元，出资期限为营业执照签发之日起六个月内，合资期限15年。1994年5月11日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞经贸·资（1994）字第23号），同意投资双方签署的前述合同、章程，同意设立绍兴春晖自动化仪表有限公司。

2-1-

1994年5月16日，春晖自动化取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1994】6800号）。1994年5月21日，春晖自动化在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为“企合浙绍字第00877号”的企业法人营业执照。1994年7月9日，春晖自动化董事会通过决议并呈报上虞市对外经济贸易委员会《关于要求修改合同、章程的报告》，请求批准同意双方就原有合同、章程中的部分条款作出修改。

1994年7月21日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于同意要求修改合同、章程有关条款的报告的批复》（虞经贸·资（1994）字第

号文），同意双方各自出资额和在注册资本中所占比例修改为：甲方出资

37.5万美元，占注册资本的75%；乙方出资12.5万美元，占注册资本的25%。1994年7月30日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1994）字第

号）确认，截至1994年

月

日，春晖自动化股东出资

万美元已经如期缴入，其中春晖集团投入的厂房设备出资已经于1994年7月5日投入，周海振的货币出资于1994年

月

日汇入标的公司，专有技术“温度控制器和数字温度仪设计制造专有技术”于1994年7月7日投入。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。

根据中方出资厂房和设备明细表、外方出资技术文件和鉴定书以及验资报

2-1-

告、《联合年检报告书》等资料，春晖自动化设立时股东出资方式包括货币、建筑物、设备以及专有技术，其中中方出资是建筑物、设备，外方出资为专有技术和外汇。外方出资的专有技术“温度控制器和数字温度仪设计制造专有技术”业经第三方技术鉴定机构鉴定属于能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的技术，其鉴定价值为4.5万美元。中方出资包括房屋建筑和设备，根据验资报告的记载和出资资产明细，中方出资设备已经于1994年

月

日移交给春晖自动化，根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》的规定，自交付日，其所有权归于春晖自动化。中方出资房屋建筑于1994年7月5日投入春晖自动化，但春晖自动化未能提供当时出资的厂房权证，根据春晖自动化原股东春晖集团的确认、春晖自动化的1995年至2003年的审计报告、春晖自动化设立时的验资报告、春晖自动化与陈国林于2003年9月签署的房屋转让协议和房屋转让款凭证，春晖集团存在未将出资房屋产权过户给春晖自动化的情形，但春晖集团已经将出资房屋交由春晖自动化占用、使用并享有其收益和处分权，春晖自动化于2003年将所涉房屋出售并取得转让款。由此，出资房屋未过户的情形存在瑕疵，但春晖自动化实际占有、使用并处分春晖集团的出资房屋，该等瑕疵未影响春晖自动化行使对出资房产的所有权。而该瑕疵因春晖自动化于2003年将所涉房屋出售而消除，未对春晖自动化造成不利影响。春晖自动化设立时的注册资本为50万美元，出资结构如下表所示：

、1999年

月，春晖自动化第一次增资1999年8月21日，春晖自动化董事会决议同意标的公司注册资本由50万美元增至75万美元，新增注册资本25万美元由创始股东周海振以出资购买美国辛辛那提机床公司箭牌立式加工中心五台的方式认缴，同意修改章程和合同。同日，春晖自动化呈报上虞市对外贸易经济合作局《关于增资及修改合同、章程申请报告》，请求批准同意春晖自动化增资及双方就原有合同、章程中的部分条款作出修改。

2-1-

1999年8月27日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于要求增资及修改合同、章程有关条款的批复》（虞经贸·资（1999）字第

号），同意春晖自动化增资25万美元，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。

1999年

月

日，春晖自动化取得浙江省人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1999】6130号）。

2000年

月

日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》（虞同验（

）第165号）确认，截至2000年3月31日止，春晖自动化已收到周海振以实物出资（进口设备）投入的新增25万美元（折合人民币2,064,700元）注册资本。

根据前述出资设备的购置合同和绍兴出入境检验检疫局出具的《价值鉴定证书》（编号为330600/99065023），前述设备为英国产全新设备，其在价值基准日1999年10月23日的市场价值为27.1万美元。由此，外方周海振本次以设备出资符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定。

本次增资后，春晖自动化的股权结构如下：

、2002年

月，春晖自动化第一次股权转让

2002年3月8日，春晖自动化董事会决议同意股东春晖集团将所持春晖自动化26.29%的股权（19.72万美元）转让给自然人邹华、所持13.22%的股权（9.92万美元）转让给自然人陶张林；同意股东周海振将其所持春晖自动化

7.83%的股权（

5.87万美元）转让给自然人陶张林、所持

17.17%的股权（

12.88万美元）转让给自然人徐祯祥。

同日，前述股权转让各方分别签署了《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，除春晖集团转让给陶张林的价格为

0.63美元/出资额外，其他各方转让价格均为1美元/出资额。春晖集团转让给陶张林的价格偏低的主要原因为：

标的公司聘请陶张林为厂长，管理公司日常运作，旨在改善标的公司经营状况。

2-1-

同时，陶张林与春晖集团实际控制人杨言荣系姻亲关系。2002年

月

日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2002）字第53号），同意春晖自动化前述股东间股权转让事宜，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。

同日，春晖自动化取得浙江省人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【2002】6130号）。2007年7月3日，春晖自动化召开董事会，对2002年3月通过决议因工作失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，追认同意春晖自动化于2002年

月

日作出的董事会决议仍然有效，股权转让各方原签订的转让协议有效并同意修改公司章程。

2007年7月18日，前述转让各方确认各方于2002年3月8日签署的《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》仍然有效。

2007年

月

日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2002）字第53号），确认有效期延至2007年7月20日。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

4、2006年11月，春晖自动化第二次股权转让以及终止合资公司2006年

月

日，春晖自动化董事会决议同意周海振将所持春晖自动化

11.39%的股权（8.5425万美元）、所持春晖自动化5.54%的股权（4.155万美元）、所持春晖自动化

4.44%的股权（

3.33万美元）、所持春晖自动化

3.63%的股权（2.7225万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶张林及徐祯祥；因外方股东周海振已将全部股权转让给中方股东，合资公司的合营期限自行终止，同

2-1-

时春晖自动化原合同、章程终止执行，缴回外商投资企业批准证书，同意春晖自动化变更为内资有限责任公司，并继续保留使用“绍兴春晖自动化仪表有限公司”企业名称。

2006年

月

日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为1美元/出资额。

2006年

月

日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2006）字第191号），同意春晖自动化前述股权转让，原合同、章程中止执行，缴回外商投资企业批准证书。

2007年

月

日，春晖自动化召开董事会，对2006年

月通过决议因工作失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，同意2006年

月30日的董事会决议内容仍然有效。

同日，前述股权转让各方确认2006年11月30日签署的股权转让协议仍然有效。

同日，上虞市对外贸易经济合作局确认《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2006）字第

号）仍然有效。

2007年8月3日，春晖自动化取得上虞市工商行政管理局核发的注册号为330600400001063的《营业执照》。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

5、2007年8月，春晖自动化第三次股权转让

2007年

月

日，春晖自动化股东会决议同意春晖集团将其所持春晖自动化51.4503万元出资额以0.5元/出资额的价格转让给邹华，同意修改章程。

同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协

2-1-

议》。本次股权转让完成后，春晖自动化股权结构如下：

6、2010年1月，春晖自动化第四次股权转让2009年12月31日，春晖自动化股东会决议同意徐祯祥将其所持标的公司

122.0115万元出资额转让给邹华，同意修改章程。同日，前述股权转让双方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格为

元/出资额。本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

、2011年

月，春晖自动化第二次增资2011年

月

日，春晖自动化股东会决议同意增加注册资本至1,080万元，新增注册资本493.50万元由全体股东以货币方式同比例认缴。

2011年6月10日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（虞同会验（2011）第

号），确认截至2011年

月

日，春晖自动化已收到全体股东缴纳新增出资493.50万元。

本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：

2-1-

、2016年

月，春晖自动化第五次股权转让2016年

月

日，春晖自动化股东会决议同意邹华将其持有的

万元出资额以1元/出资额价格转让给邹子涵，同意陶张林将其持有的275.3280万元出资额以

元/出资额价格转让给陶晓球，同意春晖集团持有的

141.4539万元出资额以1元/出资额价格转让给杨广宇。同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为

元/出资额。本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

9、2016年3月，春晖自动化第六次股权转让2016年3月19日，春晖自动化股东会决议同意陶晓球将其持有的275.3280万元出资额以

元/出资额价格转让给杨晨广。同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格为1元/出资额。本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

2-1-

10、2016年4月，春晖自动化第七次股权转让2016年4月18日，春晖自动化股东会决议同意杨晨广将其持有的75.60万元出资额以

元/出资额价格转让给杨言荣，同意邹华将其持有的

16.9609万元出资额以1元/出资额价格转让给王道福，同意邹子涵将其持有的16.20万元出资额以

元/出资额价格转让给王道福，同意杨晨广将其持有的

13.7664万元出资额以1元/出资额价格转让给王道福，同意杨广宇将其持有的7.0727万元出资额以1元/出资额价格转让给王道福。

同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为1元/出资额。本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

11、2016年4月，春晖自动化第三次增资

2016年4月18日，春晖自动化股东会决议同意增加注册资本至1,137.4408万元。其中余丰以900,000.00元认缴170,616元股权，其余729,384.00元计入资本公积；顾柏良以300,000.00元认缴56,872元股权，其余243,128.00元计入资本公积；秦明以300,000.00元认缴56,872元股权，其余243,128.00元计入资本公积；金兴芬以300,000.00元认缴56,872元股权，其余243,128.00元计入资本公积；金根芬以300,000.00元认缴56,872元股权，其余243,128.00元计入资本公积；叶建军以300,000.00元认缴56,872元股权，其余243,128.00元计入资本

2-1-

公积；陈立军以300,000.00元认缴56,872元股权，其余243,128.00元计入资本公积；龚永忠以300,000.00元认缴56,872元股权，其余243,128.00元计入资本公积；任根以30,000.00元认缴5,688元股权，其余24,312.00元计入资本公积。

本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：

（二）春晖自动化整体变更设立股份有限公司

2016年

月

日，春晖自动化召开股东会，同意以现有股东为发起人将春晖自动化整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“浙江春晖仪表股份有限公司”。

2016年6月30日，天健出具了天健审【2016】6936号《审计报告》（审计基准日为2016年

月

日），春晖自动化经审计的净资产值为44,886,613.24元。

同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报【2016】

号《资产评估报告》，经评估，春晖自动化在评估基准日（2016年4月30日）的净资产评估

2-1-

价值为48,938,657.73元。

2016年

月

日，春晖自动化召开临时股东会并通过决议，全体股东一致确认上述《审计报告》及《资产评估报告》，并一致同意以春晖自动化2016年

月

日经审计的净资产人民币44,886,613.24元按股东出资比例分配并以

3.95:1折合股份公司的股本11,374,408元，超出注册资本部分计入股份公司的资本公积。股份公司的股份总数为11,374,408股，每股面值人民币

元，注册资本为人民币11,374,408元。

2016年7月15日，天健出具天健验【2016】328号《验资报告》，验证截至2016年

月

日，春晖自动化已收到全体出资者所拥有的截至2016年

月

日止经审计的净资产44,886,613.24元，根据《公司法》的有关规定，按照春晖自动化的折股方案，将上述净资产中11,374,408.00元折合实收资本11,374,408元（每股面值1元，折合股份总数11,374,408股），计入资本公积33,512,205.24元。

2016年7月15日，春晖自动化召开创立大会暨第一次股东大会，同意创立股份公司，通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了标的公司董事会、监事会等组织管理机构。

2016年

月

日，春晖自动化取得绍兴市市场监督管理局的统一社会信用代码为91330604609670696C的企业法人营业执照。

春晖自动化整体变更后标的公司股东及其持股情况如下：

2-1-

（三）春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让

2016年7月28日，春晖仪表召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。

2016年

月

日，春晖仪表召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意向全国股份转让系统公司申请标的公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让的有关手续。

2017年

月

日，股转公司出具《关于同意浙江春晖仪表股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1073号），同意春晖仪表股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2017年

月

日，春晖仪表股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“春晖仪表”，证券代码为“871108”。

（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动

1、2017年11月，第一次股份转让2017年

月

日，王道福与杨广宇签订《股权转让协议书》，王道福将其持有春晖仪表全部54万股份以5.19元/股价格分三期转让给杨广宇，其中首期

13.50万股股份在前述《股权转让协议书》签署之日起

日交割完毕，本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

2-1-

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2、2018年8月，第二次股份转让2018年

月

日，根据王道福与杨广宇于2017年

月

日签订的《股权转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表第二期29.40万股股份，以5.19元/股价格转让给杨广宇，本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

、2019年

月，第三次股份转让2019年

月

日，陈立军与邹华签订《关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议》，陈立军将其持有的5.60万股股份，以7.03元/股价格转让给邹华。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

4、2019年4月，第四次股份转让2019年

月

日，根据王道福与杨广宇于2017年

月

日签订的《股权转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表剩余第三期11.10万股股份，以

5.19元/股价格转让给杨广宇。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

、2019年

月，第一次增资2019年5月15日，春晖仪表2018年年度股东大会审议通过《关于<2018年度利润分配方案>的议案》，同意以股本1,137.4408万股为基数，以资本公积向全体股东每10股送红股11股。标的公司总股本由原1,137.4408万股增至2,388.6256万股。本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

、2020年

月，第五次股份转让2020年

月

日，余丰与邹华签订了《关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议书》，2020年12月23日，余丰通过股转交易系统将其持有的

35.8293万股股份，以

5.024元/股价格转让给邹华。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

7、2021年9月，第二次增资2021年5月9日，春晖仪表2020年年度股东大会审议通过《2020年度权益分派预案》的议案，同意标的公司以股本2,388.6256万股为基数，以资本公积向全体股东每

股送红股

6.534659股。总股本由原2,388.6256万股变更为3,949.5109万股。2021年9月，春晖仪表完成相关增资工商备案。本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：

8、2021年10月，第六次股份转让2021年

月

日，陈立军将其持有的春晖仪表股份以

3.50元/股的价格通过股转交易系统卖出0.3028万股，邹子涵通过股转交易系统买入。

2-1-

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

、2021年

月，第七次股份转让2021年11月15日，金兴芬将其持有的春晖仪表股份以3.50元/股的价格通过股转交易系统卖出

0.01万股，金根芬通过股转交易系统买入。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

10、2022年2月，第八次股份转让2022年1月15日，杨言荣、杨广宇、杨晨广分别与春晖智控签署《杨言荣、杨广宇、杨晨广与浙江春晖智能控制股份有限公司关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议》。协议约定杨言荣、杨广宇、杨晨广将所持春晖仪表全部股份共计15,623,266股，以

3.29元/股的价格，通过特定事项转让方式转让给春晖智控，本次交易价格定价依据为根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】

号），并经双方协商确定价格。2022年1月28日，协议各方在中登公司办理完成上述特定事项协议转让相关手续。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

11、2022年3月，第九次股份转让2022年

月

日，任根将其持有的春晖仪表全部股份以

3.50元/股的价格通过股转交易系统卖出，邹子涵、曹义海及郑华珍通过股转交易系统分别买入

2-1-

标的公司0.9751万股股份、0.8万股股份及0.2万股股份。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

、2022年

月，第十次股份转让2022年8月11日，曹义海将其持有的标的公司股份以6.60元/股的价格通过股转交易系统卖出

0.01万股，何春娟通过股转交易系统买入；

月

日，曹义海将其持有的标的公司股份以7.50元/股的价格通过股转交易系统卖出0.02万股，何春娟通过股转交易系统买入。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

13、2023年1月，第一次股票定向发行2022年10月15日，春晖仪表召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江春晖仪表股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》《关于拟增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。

春晖仪表与本次定向发行股票的认购方春晖智控、陈义、陈峰、陈杰萍、冯涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟、邹飘英、周丽娟、席庆及邹平签署了《浙江春晖仪表股份有限公司之附生效条件的股票发行认购协议》，标的公司本次定向发行股票的认购价格为每股人民币5.30元，发行股票

万股，募集资金总额为1,017.60万元，本次发行的定价依据为以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2022】677号）为基础，经春晖仪表与发行对象协商后定价。具体情况如下：

2-1-

根据天健会计师于2022年

月

日出具的天健验【2022】

号《验资报告》，截至2022年

月

日，本次股票发行全体认购方已缴入出资款人民币1,017.60万元，减除发行费用441,690.57元后，募集资金净额为9,734,309.43元。其中：增加实收资本（股本）人民币

192.00万元，溢价部分7,814,309.43元计入资本公积。本次定向发行完成后，春晖仪表注册资本增加至4,141.5109万元，股本总额增加至4,141.5109万股。2022年12月9日，春晖仪表就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

、2023年

月，第十一次股份转让2023年6月7日，曹义海将其持有的春晖仪表股份以12.00元/股的价格通过股转交易系统卖出

0.77万股，杨金宗通过股转交易系统买入；同日，何春娟将其持有的春晖仪表股份以12.00元/股的价格通过股转交易系统卖出0.03万股，曹义海通过股转交易系统买入。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

、2024年

月，第十二次股份转让2024年

月

日，曹义海将其持有的春晖仪表股份以

10.00元/股的价格通过股转交易系统卖出300股，姜建龙通过股转交易系统买入。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

16、2025年3月，第十三次股份转让2025年3月19日，姜建龙将其持有的春晖仪表股份以19.90元/股的价格通过股转交易系统卖出230股，陈志强与马小红分别通过股转交易系统买入130股和

股。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

、2025年

月，第十四次股份转让2025年

月

日，春晖仪表召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，同意春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述相关议案提交春晖仪表2025年第二次临时股东大会审议。

2025年

月

日，春晖仪表召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据相关法律法规和全国中小企业股份转让系统对终止挂牌企业异议股东

2-1-

保护的相关要求，春晖仪表实际控制人与杨金宗、陈志强、马小红和姜建龙四名异议股东进行协商，并于2025年

月

日、2025年

月

日和2025年

月23日分别与杨金宗、陈志强和马小红签订《股份转让协议》，对3名异议股东所持股份进行回购，回购价格分别为

20.00元/股、

31.54元/股和

19.90元/股，定价依据为以异议股东的成本价为基础，经双方协商后确定价格。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-

18、2025年5月，标的公司终止挂牌2025年

月

日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向标的公司出具《关于浙江春晖仪表股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转公告【2025】

号）同意标的公司自2025年

月

日起终止挂牌。

（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让

2025年

月

日，标的公司终止挂牌的异议股东姜建龙向标的公司实际控制人邹华申请回购其股份并与邹华签署《回购协议》，回购价格参考其持股成本，并经协商后确定价格为28.57元/股。

2025年

月

日，因本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，郑华珍提出由标的公司实际控制人邹华回购其股份，双方按照其持有成本为基础，经双方协商后以10.86元/股的价格回购其所持有的标的公司0.0048%股份，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

2-1-

（六）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

春晖仪表历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记、备案或相应手续，历史上的出资瑕疵均已经弥补，截至本报告书签署日，春晖仪表系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有春晖仪表股权。

（七）最近三年增资、股权变动以及相关评估情况

、最近三年增资、股权变动情况

春晖仪表最近三年增资及股权变动情况参见本节之“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”，相关股权变动已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年相关评估情况

除为本次交易进行的评估外，最近三年对标的公司所作的评估事项如下：

该评估值与本次交易评估值存在差异，主要原因为较前次评估基准日及基准日前一年的业绩情况，标的公司营业收入、营业利润和净利润等指标明显上升。

2-1-

（八）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

春晖仪表于2023年6月21日向北京证券交易所申报了《浙江春晖仪表股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请报告》及相关申请文件，并于2023年6月29日获得受理，2024年6月28日，春晖仪表向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件，2024年7月30日，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发【2024】

号），北交所决定终止对春晖仪表公开发行股票并在北交所上市的审核。

本次撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身的发展战略，经研究决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工作。

除此之外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（九）历史沿革相关情况汇总

1、历次股权转让情况

2-1-

2-1-

2、历次增资情况

2-1-

2-1-

2-1-

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构截至本报告书签署日，标的公司股东及持股比例情况如下：

2-1-

（二）控股股东及实际控制人

、控股股东截至本报告书签署日，邹华、邹子涵合计直接持有春晖仪表54.7795%股份，并通过其一致行动人周丽娟、邹平、邹飘英、席庆合计持有春晖仪表56.2282%的股份，为春晖仪表控股股东。

2、实际控制人截至本报告书签署日，邹华、邹子涵为春晖仪表的实际控制人。邹华先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，物理与无线电技术专业背景，本科学历，教授级高级工程师。1984年

月至1994年

月，就职于重庆仪表材料研究所，担任研发组组长；1994年6月至1998年10月，担任春晖仪表副总经理；1998年

月至2007年

月，担任春晖仪表总经理；2007年7月至2016年4月，担任春晖仪表董事长兼总经理；2016年5月至今担任春晖仪表董事长；2017年

月至2020年

月担任春晖仪表总经理；2017年8月至今，担任春晖仪表总工程师。邹子涵先生：1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械自动化专业背景，本科学历，工程师。2014年

月至2015年

月，就职于上海嘉麟杰纺织股份有限公司，担任驻外办联络人；2015年4月至今，历任春晖仪表总经理助理、市场部部长、事业二部部长；2016年8月至今担任春晖仪表董事；

2-1-

2022年2月至2025年3月，担任春晖仪表副总经理；2025年3月至今担任春晖仪表总经理。

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，春晖仪表的公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，春晖仪表原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，春晖仪表拥有一家新加坡全资子公司CIPL，具体情况如下：

CIPL系由标的公司于2025年3月25日在新加坡设立的全资子公司，主体资格合法有效，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。自设立之日起至本报告出具日，无工商变更且未实际经营，无财务数据，未被诉讼、仲裁或受到行政、刑事处罚。

2-1-

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

截至2025年9月30日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，标的公司资产总额为23,831.88万元。其中，流动资产17,912.49万元，占资产总额的比例为75.16%。流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据和存货，四者合计占资产总额的比例为64.14%，具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。

截至2025年9月30日，标的公司非流动资产5,919.39万元，主要为固定资产和无形资产，非流动资产占资产总额的比例为24.84%。

标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体如下：

2-1-

1、主要固定资产情况截至2025年9月30日，春晖仪表主要固定资产情况如下：

单位：万元

（1）房屋及建筑物截至本报告书签署日，春晖仪表拥有的房屋及建筑物具体如下：

（2）房屋租赁情况截至本报告书签署日，春晖仪表租赁的房屋具体情况如下：

、主要无形资产情况

（1）土地使用权截至本报告书签署日，春晖仪表拥有1项土地使用权，具体情况如下：

截至本报告书签署日，上述土地使用权不存在抵押、查封、异议的情形。

（2）专利截至本报告书签署日，春晖仪表拥有已授权的专利37项，其中发明专利8项，实用新型专利29项，具体如下：

2-1-

2-1-

2-1-

（3）著作权截至本报告书签署日，春晖仪表无著作权。（

）商标截至本报告书签署日，春晖仪表共拥有3项注册商标，具体如下：

（5）域名截至本报告书签署日，春晖仪表取得的主要域名情况如下：

2-1-

、标的公司及其主要资产权属情况

（1）标的公司61.3106%股权的权属情况本次交易全体交易对方持有的标的公司

61.3106%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）标的公司主要资产的权属情况截至2025年9月30日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或抵押的情况，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况截至2025年9月30日，标的公司不存在正在履行的对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况截至2025年9月30日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，标的公司负债总额为4,893.11万元，主要为短期借款、应付票据和应付账款，三者合计占负债总额的比例为59.08%，具体情

2-1-

况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务概况春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

春晖仪表凭借在行业内技术领先优势入选2023年国家第五批专精特新小巨人企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单。

截至本报告出具日，春晖仪表拥有8项发明专利和29项实用新型专利，并作为主要参与方参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准。

春晖仪表通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2,200℃，在高温测量领域，根据北京动力机械研究所于2023年

月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据北京航天试验技术研究所于2023年

月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-

℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

春晖仪表通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国

2-1-

BloomEnergy公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，春晖仪表凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，与潍柴动力、三环集团等国内厂商达成合作，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。

本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响

（1）行业主管部门、行业监管体制

标的公司行业的主管部门主要有国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家国防科技工业局、中央军委装备发展部和国家保密局和中共中央保密委员会办公室，行业自律组织主要为中国仪器仪表行业协会，其主要职能如下：

2-1-

（

）行业主要法律法规及政策1）行业主要法律法规公司所在行业及主要下游行业的主要法律法规情况如下：

2）行业主要政策

2-1-

2-1-

3、行业主要法律、法规和产业政策对标的公司经营发展的影响标的公司属于仪器仪表制造业中的工业自动控制系统装置制造细分行业，所生产的产品主要为温度传感器、电加热器和铠装电缆等，是国家优先发展的

2-1-

重点领域之一。近年来，国家一方面出台和修订相关法律法规，进一步规范行业内企业经营，不断促进行业内企业提升产品质量；另一方面，近年来不断出台鼓励行业发展的政策，重点支持低成本、低功耗、高精度、智能化、小型化传感器研发与产业化，为公司未来发展明确了方向。

（三）主要产品及其应用情况

1、主营业务概况春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

2、主要产品的用途标的公司主要产品均为温度传感器、电加热器、铠装电缆以及测试线产品等，具体情况如下：

（

）温度传感器温度传感器是指能够感受温度并转换成可用输出信号的传感器，按照材料及电子元件特性划分，可以分为热电阻和热电偶两类；按照换能次数定义，标的公司生产的温度传感器主要为一次仪表。

①热电偶产品热电偶是温度测量仪表中常用的测温元件，它直接测量温度，并把温度信号转换成热电动势信号，通过电气仪表（二次仪表）转换成被测介质的温度。各种热电偶的外形常因需要而极不相同，但是它们的基本结构却大致相同，通常由热电极、绝缘套保护管和接线盒等主要部分组成，通常和显示仪表、记录仪表及电子调节器配套使用。

热电偶测温的基本原理是两种不同成分的均质导体组成闭合回路，当两端存在温度梯度时，回路中就会产生热电动势，这就是所谓的塞贝克效应（Seebeckeffect）。两种不同成分的均质导体为热电极，温度较高的一端为工

2-1-

作端，温度较低的一端为自由端，自由端通常处于某个恒定的温度下。在热电偶回路中接入第三种金属材料时，只要该材料两端温度相同，热电偶所产生的热电势将保持不变，即不受第三种金属接入回路中的影响。因此，在热电偶测温时，可接入测量仪表，测得热电动势后，即可知道被测介质的温度。

标的公司所生产的温度传感器主要用于燃料电池、发电装置、工业设备和航空航天等领域的测温工作。

②热电阻产品

热电阻是一种温度传感器，是中低温区最常用的一种温度检测器。热电阻

2-1-

的工作原理是基于电阻的热效应进行温度测量，利用物质在温度变化时，其电阻也随着发生变化的特征来测量温度。当阻值变化时，工作仪表便显示出阻值所对应的温度值。

热电阻主要有装配式热电阻、铠装热电阻、端面热电阻和防爆型热电阻。标的公司所生产的热电阻主要有装配式热电阻和铠装热电阻两种型式。装配式热电阻是由感温体、不锈钢外保护管、接线盒以及各种用途的固定装置组成。铠装热电阻外保护套管采用不锈钢，内充高密度氧化物绝缘体，具有很强的抗污染性能和优良的机械强度。与前者相比，铠装热电阻具有直径小、易弯曲、抗震性好、热响应时间快、使用寿命长的优点。对于一些特殊的测温场合，还可以选用一些专业型热电阻，如测量固体表面温度可以选用端面热电阻，在易燃易爆场合可以选用防爆型热电阻，测量震动设备上的温度可以选用带有防震结构的热电阻等。

（

）电加热器

标的公司所生产的加热器主要为铠装电加热器，铠装电加热器是指由铠装加热电缆、冷端电缆、连接器、终端器和电源线组装成的电加热组合体。标的公司所生产的电加热器属于电阻型电加热器，主要利用电流的焦耳效应将电能转变成热能以加热物体。电阻电加热器通常分为直接电阻加热和间接电阻加热，前者的电源电压直接加到被加热物体上，当有电流流过时，被加热物体本身

2-1-

（如电加热熨平机）便发热；间接电阻加热需由专门的合金材料或非金属材料制成发热元件，由发热元件产生热能，通过辐射、对流和传导等方式传到被加热物体上，由于被加热物体和发热元件分成两部分，因此被加热物体的种类一般不受限制，操作简便。

标的公司电加热器产品主要为间接电阻电加热器，间接电阻电加热器的发热元件所用材料，一般要求电阻率大、电阻温度系数小，在高温下变形小且不易脆化，常用的有铁铝合金、镍铬合金等金属材料和碳化硅、二硅化钼等非金属材料。金属发热元件的最高工作温度，根据材料种类可达1,000-1,500℃；非金属发热元件的最高工作温度可达1,500-1,700℃，一般用于高温炉、温度超过金属材料发热元件允许最高工作温度的地方和某些特殊场合。

标的公司生产的铠装加热器主要应用于航空航天、石油化工、核电和半导体设备领域。

2-1-

（3）铠装电缆铠装电缆是由不同的材料导体装在有绝缘材料的金属套管中，被加工成可弯曲的坚实组合体。铠装电缆可用于制作包括铠装热电偶、铠装热电阻、铠装电加热器和铠装信号电缆在内的产品，主要用于航空航天、电力、化工、冶金、机械制造和科学试验等领域的温度测量、信号传输及特殊加热。

（

）测试线标的公司所生产的测试线主要是为燃料电池产品定制的高温配套电线和套管，用于燃料电池燃烧测试时连接燃料电池组和测试设备。

（四）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

标的公司采用事业部制的方式进行生产、经营，其中生产计划部负责组织整体生产进程，具体分产品工艺流程图如下：

2-1-

1、铠装电缆

2、温度传感器

温度传感器热端制作主要包括切割、剥头、钻孔、焊芯、封头等工序；冷端制作主要包括烘烤、封胶等工序。

3、铠装电加热器

4、测试线

目前标的公司测试线生产过程中玻纤包覆工序为辅助性工序，采用外协方式，其余工序为自行生产。

2-1-

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

、采购模式报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱、电阻器材料以及其他金属配件，标的公司原辅材料采取统一采购管理体系，具体由生产计划部负责。每年初标的公司会根据客户的订单状况和对市场行情的预测制定公司的年度生产与销售计划，采购部门会根据年度生产计划编制原辅材料的年度采购计划。每月采购部门会根据现有库存状况和下个月度生产计划，结合年度采购计划进行采购，以确保满足生产需求以及新产品开发等临时性需求。

目前标的公司已建立了完善的采购管理制度，在初选供应商时，必须确保满足产品质量和产能要求，在此基础上选择价格和服务具有竞争力的厂商作为供应商。建立供应商名录，定期对供应商进行评价，实现动态管理。

标的公司建立了良好的存货管理制度，原材料的入库、领用、出库，废料的处理都有严格的程序，进行系统化管理，以便能够及时掌握库存状况，保证生产的正常进行。原材料到标的公司后，品质部会对原材料进行报验，如不符合质量要求或者超出采购计划，有权拒绝入库。

、生产模式

（1）自主生产

标的公司实行“订单式生产”，根据订单状况确定产量的生产组织模式。标的公司收到订单后，生产计划部会根据订单情况向生产部门下达生产计划，

2-1-

生产部门根据生产计划申领材料，并根据标的公司生产工艺流程组织生产。

（2）委外加工标的公司在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，如测试线产品中石英玻纤编织、部分产品配套五金件加工、表面处理等。一方面系标的公司不存在专门的设备或资质进行相关处理，只能进行简单的机加工处理，另一方面委外工序均为产品的非核心关键环节，标的公司委托外协厂商进行生产加工，有效地降低了生产成本，具有商业合理性。

3、销售模式标的公司主要采取直销的销售模式，报告期内主要通过与客户协商谈判等方式获取订单，销售流程包括沟通拜访、谈判/招投标、评审、签订合同、发货、验收、开票、收款等阶段。标的公司销售流程具体如下图所示：

、研发模式标的公司的研发模式是以自主研发为主、合作研发为辅，自主研发主要由标的公司内部技术部门为核心，参与新技术、新工艺和新产品的研究与开发；合作研发主要由标的公司与外部合作方就具体的研发项目进行分工合作，加速推进相关产品、工艺或技术的研发进程。

2-1-

标的公司以行业技术发展趋势及下游客户需求为导向开展研发工作，由技术部统筹安排和执行，重点对温度传感器、加热器及相关的加工工艺等领域进行研发和创新，不断提高产品性能以满足客户需求。

标的公司制定了研发相关的内部制度，贯穿项目立项、方案设计、产品试制、设计定型、小批量生产、出厂试销和生产定型的全过程。标的公司主要研发流程如下：

5、盈利和结算模式

标的公司根据客户的实际需求，为客户提供温度传感器、电加热器等产品，用于实现终端仪器仪表、机器设备或者系统的核心功能。标的公司利用核心技术优势，通过自主研发及生产满足客户个性化的需求，并实现批量交付，从而获得可持续的销售收入。

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇、银行承兑汇票以及商业承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。

6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

标的公司结合自身所处行业特点，产业链中的位置，工艺流程，结合自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。报告期内，影响标的公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来标的公司的经营模式不会

2-1-

发生重大变化。

、标的公司的业务创新性

（1）标的公司业务的创新内容和独特性

）科技创新标的公司凭借在行业内技术领先优势入选2023年国家第五批专精特新小巨人企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单。标的公司高度重视技术研发创新，聚焦于相关产品的结构设计、加工工艺和新产品的开发，标的公司运用自主研发的“超高（低）温测温传感技术”所生产的超深低温、高精度、高压力、快响应温度传感器广泛应用于长征系列运载火箭，为神舟飞船的成功发射作出重要贡献，受到相关单位的表彰。除此之外，标的公司还通过自主创新形成了“冷热段一体化技术”、“绝缘端三段封装技术”、“铠装材料的变端面技术”和“微细铠装电缆芯线螺旋技术”等核心技术。

标的公司作为主要起草单位起草了现行有效的浙江制造团体标准《铠装电暖》，作为主要参与方参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准，标的公司还完成“超低温铠装热电偶材料”和“注塑精密模具新型热流道系统”两项国家级火炬计划项目。截至本报告签署日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利，具有温度传感器、电加热器等产品材料研发、加工工艺等方面的自主知识产权。

）科技成果转化创新

标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装置、工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。

标的公司通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2,200℃，在高温测量领域，根据某军工单位于2023年

月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振

2-1-

动恶劣环境下稳定测量2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据某军工单位于2023年

月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，标的公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。

）标的公司具有较高的市场地位

标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和优质的产品质量，先后获得多家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得相关军工单位的表彰。2023年度，标的公司因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡献，收到某军工单位专项工程管理部的感谢信。

标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国BloomEnergy公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国发展固体氧化物燃料电池发电作出贡献。

随着我国在半导体领域的快速发展，标的公司自2024年开始针对半导体热盘用铠装加热器产品进行开发，组建了专门的研发团队，并于当年形成了产品和零星销售，该产品应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。

（

）标的公司持续创新机制

1）标的公司内部创新机制

2-1-

标的公司重视研发投入，报告期内，标的公司研发投入分别为595.09万元、

919.17万元和621.74万元，占当期营业收入比重分别为

5.68%、

7.69%和

6.23%，研发投入保持较高水平。同时，标的公司还注重研发队伍建设，不断优化了研发团队结构，引进多名高级工程师，组建了专业研发团队，提高了研发团队的整体水平和能力。

标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”，自成立以来该等研发中心完成1项科研项目、30多项专利授权并形成17项省级新产品。

2）标的公司合作创新机制

标的公司在坚持自主创新的同时，也重视与外部科研机构的技术合作，积极与国内高校建立技术合作关系，标的公司与中国计量大学合作设立“金属铠装测温和电热材料及元器件研发中心”，中国计量大学在计量、检测等专业领域具有较强优势，拥有多个国家级和省级重点实验室，能够为标的公司相关研发项目提供有力支持。

标的公司与绍兴市上虞区武汉理工大学高等研究院（武汉理工大学与绍兴市政府合作设立的科技转化平台）合作设立“产、学、研示范基地”，通过该平台与武汉理工大学机电工程学院开展“产学研合作”，武汉理工大学机电工程学院拥有教育部“211工程”重点建设学科和国防特色学科，能够在相关军工产品研发过程中给予标的公司有力支持。

综上所述，标的公司具有较强的技术创新、科技成果转化创新能力和持续创新机制，结合市场需求和自身实践创新研发出了一批专利、技术和工艺，应用相关技术工艺的产品服务于下游航空航天、燃料电池以及工业设备等高精尖领域，标的公司自身具有技术创新能力、市场竞争力，符合创业板行业定位。

（六）产销情况和主要客户

、产能及产能利用率

（1）报告期内，标的公司主要产品温度传感器、电加热器及测试线的产能、产量与销量情况如下：

2-1-

单位：个、套

注1：产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件。

注2：2023年度及2024年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后交付，对应计量单位为套；2025年1-9月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，对应计量单位为米，若将米数按照一定的标准折算为套，9,900米折算为约270套，由此计算的产能利用率为80.73%。报告期各期，标的公司主要产品的产销率接近100%，产销情况较好。成品生产的产能利用率分别为

83.79%、

87.53%和80.73%，也保持了比较高的水平，随着销售规模的不断扩大，标的公司产能利用率将进一步提高。2025年1-9月的产能利用率较前两年有所下降，主要系第二季度受美国关税政策影响，客户暂停标的公司产品的交付，相应的生产量暂时性下降所致，自2025年6月下旬起，标的公司逐步恢复向美国客户及其指定供应商的出货，产量逐步恢复，预计从整年来看，标的公司的产能利用率将保持稳定或上升。（

）报告期内，标的公司主要半成品铠装电缆的产能、产量与销量情况如下：

单位：米

2-1-

注1：标的公司产能测算主要依据公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4条铠装电缆生产线共计200万米产能即平均每条产线50万米年产能；2023年“年产2,800套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线中2条铠装电缆生产线分别于上半年和下半年投入使用，因此2023年新增产能75万米；2024年6月新增1条铠装电缆生产线，2024年新增产能25万米；2025年6月新增一条铠装电缆生产线（年产能按照50万米算）。

注2：铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）×100%。

报告期各期，铠装电缆的产销率接近100%，产销情况匹配。报告期内，铠装电缆的产能利用率接近或超过100%，标的公司逐步增加铠装电缆生产线，同时通过增加生产线开工时长等方法以提升产品产量。

2、销售收入和销售单价

（1）主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司主要产品的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司温度传感器、加热器、铠装电缆销售收入占比较高。

（

）主要产品销售单价情况

2-1-

1）温度传感器单价变动主要原因2024年标的公司温度传感器销售平均单价较2023年有所上升，主要系：

）第一大客户美国BE的燃料电池产品逐步升级换代，2024年标的公司向美国BE销售的新款型号的产品占比上升，新款型号产品的销售平均单价高于原来的主要产品；

）2024年标的公司在火电领域的客户销售占比上升，火电领域的温度传感器产品销售平均单价高于燃料电池领域的平均单价。因此2024年温度传感器的平均单价上升。

2025年1-9月，标的公司温度传感器平均单价较2024年变动不大。2）加热器单价变动主要原因标的公司2024年加热器销售平均单价下降的主要原因系：

）销售单价较高的军工类产品占比下降，销售单价较低的民用客户加热器产品占比上升；2）加热器的主要军工类客户的同类产品单价有所下降。

2025年1-9月，标的公司加热器销售平均单价较2024年上升的主要原因系：2025年1-9月新增客户的加热器产品与2024年主要客户产品构造存在较大差异，其耗用的原材料为规格、长度、直径较大的电加热元件，材料成本较高，销售单价高于2024年主要加热器客户的产品。

（

）不同销售模式下销售情况

单位：万元

标的公司销售模式以向生产商销售为主，报告期内占比均达90%以上。

2-1-

3、产品的主要客户群体标的公司产品主要应用新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域。其中新能源类客户主要采购燃料电池温度传感器和光伏设备用加热器；工业设备类客户主要采购温度传感器、铠装电缆和加热器产品，用于工业锅炉、反应釜、汽车注塑模具制造设备及晶圆薄膜沉积设备等相关设备的测温和加热工作；航空航天类客户主要采购加热器、温度传感器类产品，用于飞机空速管加热、航空航天发动机测温以及其他航空航天装备的测温和加热工作；核电类客户主要采购温度传感器、加热器用于相关核电装备的测温和加热工作。

、主要客户

（1）报告期内前五名客户销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

2-1-

注：前五大客户按照同一控制下合并口径计算。

报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

2025年1-9月，标的公司向BE以及前五名的销售占比均有所下降，主要系受美国关税政策的影响，标的公司第二季度暂停向BE的直接发货，2025年6月下旬起，逐步恢复向BE以及其指定的供应商发货，因此对BE的直接销售占比下降，由于销售给BE的产品被其指定的其他客户分散，前五名客户的销售占比亦有所下降。

（2）标的公司与宁波奥崎仪表成套设备有限公司交易情况和合理性

宁波奥崎仪表成套设备有限公司主要向标的公司采购温度传感器，用于火力发电站测温，报告期内采购金额分别为616.09万元、1,441.53万元和

369.39万元，而2021年、2022年仅零星采购，主要原因系2023年度其火电客户订单量大幅增长，对方自身产能不足，因此向标的公司采购温度传感器并进行导线焊接等工序后销售。该等交易具有商业合理性和必要性。

（七）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

（

）主要原材料采购金额和占比情况

标的公司主要生产温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线类产品，其相关材料主要以管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱、电阻器材料为主，其他材料包括金属配件、辅料、生产消耗品等；原材料类别对应的明细材料或部件如下：

2-1-