深圳秋田微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）证券代码：300939证券简称：秋田微

深圳秋田微电子股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二五年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

一、深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本员工持股计划初始设立时总人数不超过77人，其中预计参与的董事、监事及高级管理人员为6人，具体参加人数和名单将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，上市公司不存在因员工参与本员工持股计划而向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,441,331.48元，以“份”作为认购单位，每份价格为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,425,982股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额120,000,000股的1.19%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2024年01月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。公司于2024年06月03日披露了《关于回购公司股份进

展暨回购完成的公告》，截至2024年05月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,425,982股，占公司目前总股本的1.19%，最高成交价为32.97元/股，最低成交价为20.96元/股，成交总金额为34,630,492.61元（不含交易费用）。

6、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等）。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

7、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为17.14元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

8、本员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，对本员工持股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务。

9、本员工持股计划存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、48个月，最长锁定期为48个月。

本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

10、本员工持股计划的业绩考核年度为2025年、2026年、2027年以及2028年四个会计年度，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益分三期解锁，各批次解锁的标的股票比例分别为30%、30%和40%。

11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现

场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、不构成一致行动关系。

14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 4

释义 ...... 7

目录 ...... 8

第一章总则 ...... 9

第二章本员工持股计划的持有人 ...... 10

第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 12

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 14

第五章本员工持股计划的管理模式 ...... 18

第六章公司与持有人的权利和义务 ...... 24

第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 26

第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 28

第九章本员工持股计划的会计处理 ...... 31

第十章关联关系和一致行动关系说明 ...... 32

第十一章其他重要事项 ...... 33

第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司自律监管指引第2号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，充分调动员工对公司的责任意识，提高员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和核心技术（业务）骨干等，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二章本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

2、持有人的范围本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司或子公司（含全资子公司、控股子公司）核心管理人员、技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本员工持股计划持有人不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）签署劳动合同或劳务合同（不含试用期员工）。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过24,441,331.48元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为24,441,331.48份。本员工持股计划初始设立时总人数不超过77人，其中预计参与的董事、监事及高级管理人员

为6人，具体参加人数和名单将根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

注1：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。注2：任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。注3：上述计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终参与及实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。薪酬与考核委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司自律监管指引第2号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。

第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，上市公司不存在因员工参与本员工持股计划而向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,441,331.48元，以“份”作为认购单位，每份价格为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2024年01月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。公司于2024年06月03日披露了《关于回购公司股份进展暨回购完成的公告》，截至2024年05月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,425,982股，占公司目前总股本的1.19%，最高成交价为32.97元/股，最低成交价为20.96元/股，成交总金额为34,630,492.61元（不含交易费用）。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的1,425,982股，占公司当前总股本120,000,000股的1.19%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的

股份、通过二级市场自行购买的股份等）。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

四、本员工持股计划的购买价格及合理性说明本员工持股计划受让公司回购股份的价格为17.14元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.14元；

（2）本计划草案公布前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股15.64元。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

本员工持股计划股票受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或非交易过户至持有人个人证券账户后，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

5、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或非交易过户至持有人个人证券账户的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

（1）第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%；

（2）第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%；

（3）第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本员工持股计划规定的业绩考核目标及上述股份锁定安排。

2、锁定期的合理性和合规性说明

本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

三、本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面业绩考核指标

本员工持股计划受让的股份以2024年的营业收入或各考核年度前一年度净利润为业绩基数，考核年度为2025年、2026年、2027年以及2028年四个会计年度，业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“营业收入”“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，营业收入考核指标指经审计的合并财务报表营业收入，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除股权激励计划或员工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。注2：上述三个解锁期“同行业”选取公司申万行业分类所在的“面板”行业。注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会收回并择机出售后，按照未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

2、个人层面业绩考核指标

公司人力资源部等相关业务部门将负责对参与对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定参与对象个人层面可解锁标准系数。参与对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：

参与对象个人当年实际解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×个人层面可解锁比例。

解锁期内，个人层面业绩考核指标未达标或未全部达标的，持有人未解锁部分的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，于锁定期满择机出售后按原始出资

金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

第五章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

（6）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；

（7）授权管理委员会负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职

务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）持有人会议可以现场会议、通讯会议等方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计

划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）法律、法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；

（4）负责制定收回份额再分配方案，分配方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等；

（5）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；

（7）管理本员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；

（8）商议、制定及执行本员工持股计划存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（9）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和归属的全部事宜；

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第六章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利与义务

1、公司的权利：

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、法规、规范性文件及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务：

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、法规、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利与义务

1、持有人的权利：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、法规、规范性文件所规定的其他权利。

2、持有人的义务：

（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定，遵守生效的持有人会议决议；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（3）遵守《员工持股计划管理办法》；

（4）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得

的现金分红除外）；

（6）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；

（7）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

（8）法律、法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

三、本员工持股计划的权益处置方式

1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或非交易过户至持有人个人证券账户，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、本员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或非交易过户至持有人个人证券账户，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或非交易过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

四、持有人权益的处置办法

1、存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、存续期内，持有人发生如下情形的，取消其参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会对其所持员工持股计划权益进行处理：

（1）持有人申请退出员工持股计划的；

（2）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；

（3）持有人在劳动合同（或劳务合同）到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同（或劳务合同）的；

（4）持有人劳动合同（或劳务合同）到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同（或劳务合同）的；

（5）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（6）持有人非因执行职务而身故的；

（7）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（8）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（9）持有人严重违反公司规章制度的；

（10）持有人被追究刑事责任的；

（11）持有人有损公司利益的其他行为的；

（12）管理委员会认定的其他情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的股票权益份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；尚未解锁的股票权益份额由管理委员会决定收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；或者由管理委员会择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

3、持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的本员工持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于上述未归属的份额，由管理委员会决定收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；或者由管理委员会择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

4、存续期内，发生如下情形的，由管理委员会决定权益处置方式：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务不受个人控制的变动但仍符合参与条件的；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的；

（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的；

（5）管理委员会认定的其他情形。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

第九章本员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划2025年09月将标的股票142.60万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例解锁标的股票权益。假设单位权益工具的公允价值以审议此次员工持股计划的董事会召开日的收盘价34.60元/股为参考，公司应确认总费用预计为2,489.76万元，该费用由公司在各解锁批次期限内，按每次权益解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2029年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、监事会及董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

第十一章其他重要事项

1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

5、若监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬与考核委员会替代。

6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

7、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规范性文件执行。

深圳秋田微电子股份有限公司董事会

2025年

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