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三友联众集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为进一步完善三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《三友联众集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本工作细则。第二条公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和依《公司章程》规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员为公司高级管理人员。
第二章任职资格与任免程序第三条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力。
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务。
（四）诚信勤勉、廉洁公正。
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司相应人员，期限未满的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第六条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务。
第八条公司总经理由董事会聘任或解聘；副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第九条解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第十条总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十一条总经理可以在任期届满前提出辞职，待董事会批准后方可离任，相关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三章总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
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第十三条不担任董事的总经理，应列席董事会、股东会。第十四条总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。第十五条副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十六条财务负责人主要职权：
（一）主管公司财务工作；
（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
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案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。第十七条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，有权签订公司经营性合同、协议和其他法律文件等，相关交易事项具体权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章报告制度
第十八条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募投资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事
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项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。第十九条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在如下所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十一条董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会的要求报告工作。
第五章总经理办公会
第二十二条总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。
第二十三条总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
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（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十四条总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人和其他总经理认为需要参加的人员。
第二十五条总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责于会议前一天发出通知，但情况紧急、需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十六条总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称
（二）会议时间
（三）会议地点
（四）出席会议人员
（五）会议审议事项
第二十七条有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
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第二十八条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第二十九条总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。
第三十条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议纪录内容主要包括时间、地点、参会人员、会议决定等。参会人员和记录人应对会议记录签字。
第三十一条总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第六章绩效评价与激励约束机制
第三十二条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十三条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第三十四条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章附则
第三十五条本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而导致本规则内容与之抵触的，在本细则作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十六条本细则由公司董事会负责解释。
第三十七条本细则自董事会审议通过后生效。
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二〇二五年十月