杭州屹通新材料股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则第一条为规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，及《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州屹通新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会按照股东会决议、公司章程设立的董事会专门工作机构，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第四条本委员会由3名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，召集人（即审计委员会主任）应当由独立董事担任且为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。

第七条本委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作，主任由全体委员经二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。

第八条本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。若委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第九条本委员会下设审计部，负责日常工作。对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第三章职责权限

第十条本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条董事会审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告及其披露，并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

上市公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责:

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十二条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

第十三条内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第十四条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十五条内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第四章议事规则

第十七条本委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十八条定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。特别情况下可不受上述通知时限的限制，除公司章程或本议事规则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，委员在会议决议上签字者视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。第十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员资格。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。第二十条内部审计部成员可列席审计委员会会议，本委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。第二十一条本委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。第二十二条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司需披露该事项并充分说明理由。

第二十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。

第二十四条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章回避制度

第二十七条本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十九条本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十条本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章附则

第三十一条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十二条本议事规则经董事会审议通过之日起执行。

第三十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条本议事规则解释权及修订权归属董事会。