南凌科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：南凌科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：南凌科技股票代码：

300921

信息披露义务人一：陈树林（控股股东、实际控制人及一致行动人）住所：深圳市南山区****通讯地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋

层信息披露义务人二：蒋小明（控股股东、实际控制人及一致行动人）住所：北京市东城区****通讯地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

股权变动性质：股份减少（信息披露义务人权益变动后合计持股比例下降，触及1%及5%的整数倍）

签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南凌科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南凌科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中披露的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录目录

...... 2

释义 ...... 3第一节信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节本次权益变动目的及后续计划 ...... 6

第三节权益变动方式 ...... 7

第四节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 12第五节其他重大事项 ...... 13

第六节备查文件 ...... 14

信息披露义务人声明 ...... 15附表：简式权益变动报告书 ...... 16

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人一致行动关系及共同控制关系的情况说明

信息披露人陈树林先生、蒋小明先生同为公司控股股东、实际控制人及一致行动人为了维护公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，夯实公司持续发展的良好基础，2016年8月16日，陈树林先生、蒋小明先生签署了《一致行动人协议》，确认双方自协议签署日起在就发行人重大事项进行决策时一直保持意见一致，具有事实上的一致行动关系。

陈树林先生、蒋小明先生于2016年8月16日签署的《一致行动人协议》即将到期时，为维护公司实际控制权的稳定，促进公司今后的稳步发展，提高公司经营决策的效率，保持公司重大事项决策的一致性，陈树林先生、蒋小明先生于2023年8月11日共同签署了新的《一致行动人协议》。协议自双方签署之日起生效，本协议有效期为生效之日起5年。协议约定：“在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，双方应就以下范围的事项采取一致行动，具体包括：（1）股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名

权等相关权利的行使；（2）董事、监事候选人的提名；（3）指示双方共同提名的董事在董事会会议上的表决；（4）决定公司内部管理机构的设置；（5）决定制定公司的基本管理制度；（6）本协议双方认为应该作为一致行动事项的其他事项。

协议双方应就一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做出决定。本协议的一方无法就一致行动事项与本协议的另一方进行事先协商时，可以委托第三方代为协商。本协议一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另一方参加股东大会并行使双方的投票表决权；如双方均不能参加股东大会时，应当共同委托第三方参加股东大会并行使双方的投票表决权。当本协议双方协商无法达成一致时，双方同意，由陈树林先生作出决定。对此决定，双方应无条件遵照执行；或蒋小明先生不作指示而直接委托陈树林先生对股东大会、董事会审议事项进行投票。”

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

公司控股股东、实际控制人及一致行动人陈树林先生及蒋小明先生因个人资金需求通过大宗交易方式、集中竞价交易方式减持所持有的公司股份导致持股数量及持股比例下降，信息披露义务人合计持股比例由53.1133%下降至50.0000%，触及1%及5%的整数倍。

二、未来十二个月内信息披露义务人的持股计划

公司于2025年

月

日披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人和股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-031），持有南凌科技92,128,562股（占公司总股本比例

50.1250%，占公司扣除回购股份后总股本比例

50.5174%）的控股股东、实际控制人及一致行动人陈树林先生、蒋小明先生计划在减持股份披露公告披露之日起

个交易日后的三个月内（即2025年

月

日至2026年2月3日）以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份不超过5,471,096股，占公司总股本比例

2.9767%，占公司扣除回购股份后总股本比例

3.0000%。

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人陈树林先生、蒋小明先生已根据该计划合计减持公司股份229,800股，上述减持计划尚未实施完毕。

除上述减持计划外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来

个月内，信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本段涉及比例均以截至2025年10月15日的总股本183,797,487股，其中回购股份1,427,600股计算。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

、本次权益变动前公司于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的54,689,650股增至72,919,650股。信息披露义务人一陈树林先生作为公司首次公开发行的控股股东、实际控制人及一致行动人持有公司股份19,365,000股，占当时公司总股本比例为26.5566%；信息披露义务人二蒋小明先生作为公司首次公开发行的控股股东、实际控制人及一致行动人持有公司股份19,365,000股，占当时公司总股本比例为26.5566%。信息披露义务人合计持有公司股份38,730,000股，占当时公司总股本比例为

53.1133%。综上，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份38,730,000股，占权益变动前公司总股本比例

53.1133%。

2、本次权益变动情况公司于2021年

月实施股权激励并完成第一类限制性股票240,000股的授予登记，其中信息披露义务人一陈树林先生获授限制性股票6万股，并于2021年

月实施2020年度利润分配及分红派息事项后，公司总股本由72,919,650股增至131,687,370股。信息披露义务人一陈树林先生持有公司股份34,965,000股，占当时公司总股本比例为26.5515%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股份34,857,000股，占当时公司总股本比例为26.4695%。信息披露义务人合计持有公司股份69,822,000股，占当时公司总股本比例为

53.0210%。公司于2022年9月对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销并履行减资程序，其中信息披露义务人一陈树林先生注销限制性股票32,400股，公司总股本由131,687,370股减至131,557,770股。信息披露义务人一陈树林先生持有公司股份34,932,600股，占当时公司总股本比例为

26.5530%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股份34,857,000股，占当时公司总股本比例为26.4956%。信息披露

义务人合计持有公司股份69,789,600股，占当时公司总股本比例为53.0486%。公司于2023年

月对2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销并履行减资程序，其中信息披露义务人一陈树林先生注销限制性股票32,400股，公司总股本由131,557,770股减至131,428,170股。2023年9月，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份1,427,600股，占公司总股本的比例为

1.09%，本次回购股份方案已实施完毕。信息披露义务人一陈树林先生持有公司股份34,900,200股，占当时公司总股本比例为26.5546%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为

26.8462%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股份34,857,000股，占当时公司总股本比例为

26.5217%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为26.8130%。信息披露义务人合计持有公司股份69,757,200股，占当时公司总股本比例为53.0763%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为

53.6591%。公司于2024年3月实施2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股份归属，办理完成归属股票登记手续后，公司总股本由131,428,170股增至131,864,605股。公司于2024年8月对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票172,800股进行回购注销并履行减资程序，公司总股本由131,864,605股减至131,691,805股。信息披露义务人一陈树林先生持有公司股份34,857,000股，占当时公司总股本比例为

26.4686%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为26.7587%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股份34,857,000股，占当时公司总股本比例为

26.4686%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为26.7587%。信息披露义务人合计持有公司股份69,714,000股，占当时公司总股本比例为52.9372%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为

53.5174%。信息披露义务人于2024年11月26日至2024年12月18日期间通过集中竞价交易及大宗交易的方式减持公司股份3,907,884股，占公司总股本比例2.9674%，占公司扣除回购股份后总股本比例

3.0000%。本次减持完成后，信息披露义务人一陈树林先生持有公司股份32,903,058股，占当时公司总股本比例为24.9849%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为25.2587%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股份32,903,058股，占当时公司总股本比例为

24.9849%，占当时

公司扣除回购股份后总股本比例为25.2587%。信息披露义务人合计持有公司股份65,806,116股，占当时公司总股本比例为

49.9698%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为50.5174%。

公司于2025年

月实施2024年度利润分配及分红派息事项后，公司总股本由131,691,805股增至183,797,487股。信息披露义务人一陈树林先生持有公司股份46,064,281股，占当时公司总股本比例为

25.0625%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为25.2587%；信息披露义务人二蒋小明先生持有公司股份46,064,281股，占当时公司总股本比例为25.0625%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为

25.2587%。信息披露义务人合计持有公司股份92,128,562股，占当时公司总股本比例为

50.1250%，占当时公司扣除回购股份后总股本比例为

50.5174%。

信息披露义务人于2025年11月24日至2025年12月1日期间通过集中竞价交易的方式减持公司股份229,800股，占公司总股本比例

0.1250%，占公司扣除回购股份后总股本比例0.1260%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份91,898,762股，占公司总股本比例50.0000%，占公司扣除回购股份后总股本比例50.3914%。具体情况详见下述三、本次权益变动具体情况。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人因实施股权激励、被动稀释、实施权益分派、集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份。

三、本次权益变动具体情况

四、本次权益变动前后持股情况

（一）本次权益变动后的持股情况

注

：本次权益变动前持有股份及比例按照2020年

月

日的总股本72,919,650股为基数填列和计算；本次权益变动后持有股份及比例按照本报告书披露日公司总股本183,797,487股为基数填列和计算。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动的实施不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，不存在导致公司控制权发生变更的情形，亦不存在损害公司及股东的情形。

六、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第四节前六个月买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在签署本报告书前

个月内无其他买卖南凌科技股份的行为。

第五节其他重大事项

一、其他应披露的事项信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人身份证明文件；

（二）信息披露义务人签署的本报告书及声明；

（三）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点以上文件备置于南凌科技董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人陈树林先生及蒋小明先生承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

陈树林

信息披露义务人二：

蒋小明

2025年12月1日

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

（此页无正文，为《南凌科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人一：

陈树林

信息披露义务人二：

蒋小明

2025年12月1日