中泰证券股份有限公司

关于

广东科翔电子科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象

发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年十二月

3-1-1

声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券” “保荐机构”或“本保荐机构”）接受广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本次证券发行的保荐意见 ...... 12

二、本次证券发行的决策程序 ...... 12

三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...... 13

四、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 25

五、发行人存在的主要风险 ...... 26

六、对发行人发展前景的评价 ...... 33

七、结论 ...... 37

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“保荐机构”或“中泰证券”）。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

中泰证券指定陈贤文、张开军二人作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

陈贤文先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与涪陵榨菜（002507）非公开发行、金圆股份（000546）非公开发行、西部建设（002302）非公开发行，香江控股（600162）发行股份购买资产项目，玛丝菲尔IPO项目，裕田霸力（874594）新三板挂牌项目等。陈贤文先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

张开军先生，中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目有恒顺电气（300208）IPO项目、金冠股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目、新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产项目、大唐药业（836433）精选层公开发行项目、梦百合（603313）非公开发行股票项目、通合科技（300491）向特定对象发行股票项目、科翔股份（300903）向特定对象发行股票项目、科翔股份（300903）以简易程序向特定对象发行股票项目、天能重工（300569）向特定对象发行股票项目等。张开军先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：黄嘉庚其他项目组成员：刘帅虎、李明亮、王萍、吴思源

2、项目协办人保荐业务执业情况

黄嘉庚先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁、注册会计师（非执业）、律师（非执业），曾负责或参与的项目有科翔股份（300903）向特定对象发行股票、科翔股份（300903）以简易程序向特定对象发行股票、天能重工（300569.SZ）向特定对象发行股票等。黄嘉庚先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、发行人情况

（一）发行人基本情况

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（二）截至2025年9月30日的股本结构

截至2025年9月30日，发行人的股本结构情况参见下表：

截至2025年9月30日，发行人的总股本为414,694,422股，公司前十名股东持股情况如下：

注1：截至2025年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份数2,711,520股，占公司目前总股本的0.65%，未纳入前10名股东列示。注2：截至2025年9月30日，郑晓蓉女士质押39,050,000股，占其所持股份的62.72%，占公司总股本的9.42%；谭东先生质押1,000,000股，占其所持股份的2.08%，占公司总股本的0.24%；科翔资本质押18,390,000股，占其所持股份的99.96%，占公司总股本的4.43%。

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截至2025年9月30日，郑晓蓉女士直接持有公司6,225.72万股，持股比例为15.01%；谭东先生直接持有公司4,810.48万股，持股比例为11.60%；郑晓蓉女士与谭东先生通过科翔资本（郑晓蓉女士、谭东先生合计持股比例100%）间接控制公司1,839.66万股，占公司股权比例4.44%，谭东先生通过科翔富鸿（谭东先生出资份额为99%且担任执行事务合伙人）间接控制公司900.00万股，占公司股权比例2.17%。郑晓蓉女士和谭东先生合计直接或间接控制公司33.22%股权，是公司控股股东、实际控制人。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

2、首次公开发行以来现金分红情况

单位：万元

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公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司上市以来的分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022-2024年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

注：2025年1-9月应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）截至报告期末，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）截至报告期末，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职。

（四）截至报告期末，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：

1、本保荐机构委派项目组对发行人进行初步尽职调查；本保荐机构召开了立项会议对科翔股份2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目进行审议，截至2025年8月25日，参会立项委员对本项目进行了审查并投票表决通过；2025年8月26日，投行委主任签发立项通知单，同意本项目立项。

2、保荐机构质控部组织质控审核人员对本项目进行了内部审核。质控审核人员于2025年9月4日至2025年10月8日进行了底稿核验及申请文件的审核，对本项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。

3、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。

4、证券发行审核部对内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。

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5、2025年10月17日，本保荐机构投行类业务内核委员会股权类业务内核小组召开2025年第23次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。

6、证券发行审核部汇总内核会议审议情况出具了《关于广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》。项目组回复《关于广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》，并修改申报材料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。

7、因本项目更新2025年三季报，项目组执行了补充核查程序，于2025年11月21日向质控部提交了补充核查底稿及更新后的申报材料申请质控审核。2025年11月22日至11月28日，投行委质控部审核人员对项目组补充核查底稿及更新后的申报材料进行了审查，完成了补充内核前的质控审核。

8、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。

9、证券发行审核部对更新报告期的内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。

10、本保荐机构投行类业务内核委员会股权类业务内核小组召开2025年第23次内核会议之补充会议对本项目进行审议，截至2025年12月8日，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。

11、2025年12月20日至2025年12月22日，质控部组织相关审核人员对调整发行方案更新的申报文件进行审核。

12、2025年12月22日至2025年12月23日，证券发行审核部相关审核人员对调整发行方案更新的申报文件进行审核。

（二）内部审核意见

经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐机构投行类业务内核委员会同意本项目向监管机构申报材料。

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第二节 保荐机构承诺事项

中泰证券承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人以简易程序向特定对象发行股票并上市，并据此出具本次发行保荐书。

作为科翔股份本次证券发行的保荐机构，中泰证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施；

9、中国证监会、深交所规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的保荐意见

作为科翔股份本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由证券发行内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为科翔股份具备了相关法律法规规定的以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐科翔股份本次以简易程序向特定对象发行股票。

二、本次证券发行的决策程序

（一）2024年年度股东大会授权

2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）董事会审议通过

2025年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年12月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2025年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

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经核查，中泰证券认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定。

三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人于2025年4月23日召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；于2025年5月15日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜；根据2024年年度股东大会授权，于2025年8月14日召开第三届董事会第二次会议、于2025年12月4日召开第三届董事会第五次会议、于2025年12月22日召开第三届董事会第六次会议审议通过了与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关具体议案；符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本章节之“三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”。

因此，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券法》的有关规定。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本次募集资金投资项目为“智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目”及补充流动资金，“智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目”不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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公司为非金融类企业，本次募集资金拟投资“智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目”及补充流动资金。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为郑晓蓉女士和谭东先生，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

3、符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的关于适用简易程序的规定

2025年4月23日，发行人召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限至2025年年度股东会召开之日为止。

根据2024年度股东大会的授权，发行人于2025年8月14日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、募集资金金额及用途、本次发行的决议有效期等事项作出决议。

2025年12月4日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关

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于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。2025年12月22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，确认调减本次发行的募集资金金额暨调整发行方案等相关事项。根据发行竞价结果，本次拟发行股票数量为20,692,141股，对应募集资金金额为28,700.00万元，不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司，不超过35名特定发行对象。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年11月21日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七

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条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为

13.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。因此，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，公司本次发行的实施符合《注册管理办法》的有关规定。

（三）本次发行符合《上市审核规则》的相关规定

1、不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序：

“（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券

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交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”

2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定

“第三十六条上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据发行人2024年度股东大会的授权，发行人于2025年8月14日、2025年12月4日、2025年12月22日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议，审议并通过了关于发行人以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果、调减募集资金金额暨调整发行方案等相关发行事项。

本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本

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次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者本所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

因此，本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定

最近一期末，公司持有的财务性投资金额为499.75万元，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》第一项规定。

2、本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定

公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票的数量为20,692,141股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

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本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

4、本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定

发行人已于募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、补充流动资金”之“（五）本次发行补充流动资金规模符合《适用意见第18号》的规定”披露本次发行募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及占募集资金的比例，符合《适用意见第18号》第五项规定。

综上所述，公司本次发行的实施符合《适用意见第18号》的有关规定。

（五）本次发行符合《发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

因此，本次发行符合《发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

公司已制定《募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，公司未设立集团财务公司。

本次募集资金投资项目为“智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目”及补充流动资金项目，项目服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；公司与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；公司召开董事会审议

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再融资方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，公司具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况。因此，本次发行符合《发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形本次发行募集资金的投资项目智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目涉及预计效益。公司已披露效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目”之“（五）项目效益测算”。

本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

因此，本次发行符合《发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《发行类第8号》的相关规定

1、本次发行满足《发行类第8号》关于“两符合”的相关规定

本次拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为2.87亿元，扣除发行费用后将全部用于智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目和补充流动资金。

发行人是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类

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产业，也不属于落后产能；属于国家统计局《工业战略性新兴产业分类（2023）》中的战略新兴产业之“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”。

智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目投产后，一方面能够突破现有生产设备瓶颈，优化公司生产设备配置，提升高端产品生产能力和技术工艺水平；另一方面布局高端服务器市场，提高高端产品收入占比，优化公司收入结构，为公司业务构建新的增长点。补充流动资金能够优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，增加抗风险能力，为公司日常经营和企业发展的资金需求提供保障。因此，本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家产业政策。

综上，发行人本次发行上市项目符合上市公司板块定位、符合国家产业政策，本次发行符合《发行类第8号》关于“两符合”的相关规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，公司不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《发行类第8号》关于“四重大”的相关规定。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行符合《承销细则》第三十九条的规定

本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.87元/股，确定本次发行的对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时

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通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司。

公司已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定协议自双方自然人签字、机构法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，在本次发行获得公司2024年年度股东大会授权的董事会审议通过并经深交所的审核通过及中国证监会同意注册后，该协议即生效。

2、本次发行符合《承销细则》第四十条的规定

本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，董事会于2025年12月4日召开第三届董事会第五次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间在发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的三个工作日内。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

（八）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第二次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，发行人已召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，发行人已召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期

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回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（九）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，郑晓蓉女士持有公司62,257,231股股票，谭东先生持有公司48,104,750股股票，谭东先生通过科翔富鸿间接控制公司9,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生通过科翔资本共同控制公司18,396,614股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司137,758,595股股票，占公司股本总额的

33.22%，为公司控股股东和实际控制人。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为20,692,141股，本次发行完成后，郑晓蓉女士和谭东先生将合计控制公司31.64%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

公司及全体董事、高级管理人员已就编制的《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《适用意见第18号》《发行类第7号》《发行类第8号》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

四、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行

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为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见中泰证券作为科翔股份本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、科翔股份聘请中泰证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、科翔股份聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、科翔股份聘请邓兆驹律师事务所作为本次发行的发行人境外律师。

4、科翔股份聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，科翔股份本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，保荐机构认为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，印制电路板行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行状况密切相关。PCB行业作为电子工业的基础元器件行业，如果经济持续恶化，全球政局未来出现剧烈波动，印制电路板行业的发展速度放缓或出现下滑，公司存在主营业务收入及净利润同比增速放缓或下滑的风险。

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（2）原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔和金盐。报告期内，公司原材料成本占营业成本比重超过60%，原材料成本占比较高。2024年、2025年1-9月铜价、金价上涨致使公司相应原材料的采购成本增加，对公司的利润造成了一定的影响；若金属价格后续继续上涨，公司采购上述原材料的成本势必进一步提升，将进一步加剧成本传导压力。

PCB产业属于发展相对成熟的制造业，产业链整体价格传导机制较为通畅，在原材料成本大幅上涨的情形下，公司会相应调整销售价格，但向下游的传导仍存在一定滞后性。若未来原材料成本出现快速上涨或供应紧张的情形，而公司不能及时通过提价向下游客户转嫁原材料涨价成本，则可能出现原材料供应不足或产品毛利下降等情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

根据Prismark统计，2024年全球前十大PCB厂商收入合计为277.71亿美元，全球排名前十的企业全球市场占有率约37.75%。2024年，中国大陆PCB生产制造企业约1,500家，占据全球总产值56.02%的市场份额，长期处于全球第一大PCB生产国地位。但行业的市场集中度较低，PCB生产企业的市场竞争激烈。

公司是国内排名靠前的PCB企业之一，具备较强市场竞争力，但如果不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

（4）美国关税政策引发的全球贸易风险

2025年4月以来，美国宣布对包括中国、欧盟、日本、韩国、印度等在内的多个国家和地区贸易伙伴加征进口关税，这对国际经济秩序和全球供应链安全稳定产生了较为严重的影响，或将冲击全球经济复苏进程。

报告期内，公司外销金额占主营业务收入的比重分别为9.42%、8.62%、7.84%和8.84%，占比较低。公司海外业务主要覆盖亚洲、欧洲及美洲市场，其中直接对美出口业务收入占营业收入比值很小。虽然公司直接对美国出口收入金额较低，但中美贸易争端进一步升级，可能损害国际贸易正常经济秩序，最终影响公司出

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口业务发展。此外，公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户，最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活，从长期来看，关税政策可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国PCB行业。

（5）汇率波动风险

公司存在一定比例的出口产品。近年来，随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，但不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动进一步增大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（6）规模扩大带来的管理风险

公司已建立了较为完善的企业管理制度，并培养出一批稳定的管理与技术人才，建立了较为完善的法人治理结构，并制定了完善的内部控制制度。近几年来，公司新增了多家子公司，资产及业务规模也不断扩大。公司经营规模的扩大对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等各方面的管理能力要求也随之提高。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能有效发挥其协同效应，可能会造成一定的管理风险，直接影响公司的经营效率和业绩水平。

2、财务风险

（1）经营业绩下降或亏损的风险

受PCB市场需求波动、国内PCB市场竞争加剧以及公司新投产能尚处于爬坡期等不利因素的影响，报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为5,008.96万元、-15,931.45万元、-34,365.53万元和-11,970.55万元，最近两年一期连续亏损。2025年1-9月，随着PCB市场的逐步回暖、公司产品结构优化，产品毛利率已有所回升，公司亏损已大幅收窄。

如未来受宏观经济波动、贸易摩擦、行业发展不及预期等因素的影响，导致公司主要产品的市场需求、产品毛利率出现下滑，公司将面临经营业绩恢复缓慢甚至持续亏损的风险。

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（2）应收账款回收的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面余额分别为140,035.13万元、166,394.11万元、189,387.51万元和176,248.98万元。公司下游客户多是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额的比重分别为6.44%、

6.35%、6.91%和7.21%，计提比例高于同行业可比公司平均水平。但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对公司经营成果造成不利影响。

（3）存货减值的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货的账面原值分别为37,277.22万元、36,952.92万元、53,592.74万元和60,113.29万元，存货规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货跌价准备计提比例分别为5.61%、12.72%、11.19%和9.05%。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定购”的经营模式，期末存货主要系根据客户需求安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品和产成品等。但公司也会根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为61.59%、66.48%、74.55%和

73.61%。目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有一定的授信额度；下游客户商业信用良好，付款较为稳定。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，可能面临无法按期偿还到期债务的风险，对资金周转及正常经营造成不利影响。

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3、技术迭代风险

随着下游AI算力产业产品更新换代的速度加快，印制线路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。

公司本次募集资金投资高端服务器用高阶HDI和高多层PCB，对技术更新速度要求较高。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。

4、环保风险

印制电路板的生产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物，会对周边自然环境产生一定影响。为确保环保安全生产，预防环境事故发生，在组织管理上，公司建立了完善的内控制度并通过了ISO14001:2015环境管理体系认证，全面系统地对环保运营进行管理；在环保设备设施上，持续投入进行维护、新增，引入环保处理新技术、新工艺，同时针对重点环保设备设施建立全自动监控系统。

虽然公司高度重视环保生产，但目前公司所在的广东省乃至全国对环保日益重视，国家通过制定更加严格的环保标准推动企业不断提高环保水平。环保标准的不断提高和严格执行，对企业环保投入及管理提出了更高的要求。若公司不能顺应环保要求提高采取相应的改善措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。

5、公司及子（孙）公司未达投资合同约定承担违约风险

发行人分别与惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会营商环境和投资促进局、惠州市自然资源局签署《科翔8GWH钠离子储能电池及相关产品项目投资协议》《国有建设用地使用权出让合同》，截至本发行保荐书出具之日，发行人未按《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成项目竣工，尽管惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会营商环境和投资促进局已出具复函，将积极协调项目竣工时间进行延期，但仍存在被惠州市自然资源局向其主张违约责任并支付违约金的风险。

公司全资子公司赣州科翔、控股孙公司上饶科翔电子分别与信丰县人民政府、

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上饶市广丰区人民政府签署了相关项目投资合同，截至本发行保荐书出具之日，相关主体未能按期达到合同书约定的销售收入、纳税等目标，尽管两地产业园管委会已出具确认函，同意对上述指标进行延期，并将协调当地政府签署补充协议，但若未来上述公司仍然无法按照相关合同的约定完成相关指标，仍然存在被政府相关部门要求取消各种税收优惠条件或者返还相关奖补资金的风险。

6、公司部分房产未取得权属证书及建设项目未办理竣工环保验收即投入使用的风险

由于历史原因，发行人及子公司智恩电子在自有土地上自建房产未取得权属证书，主要用于仓储、配电房及锅炉房等生产配套用途。如上述房产无法办理权属证书或因其他原因无法继续使用，将对公司生产经营产生不利影响。同时，江西科翔《年产450万平方米高多层、HDI高精密电路板及半导体项目二期》已建成160万平方米项目、赣州科翔《年产高多层线路板480万平方米项目》已建成120万平方米项目等未办理竣工环保验收即投入使用的情形。该等情形违反了《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的有关规定，发行人子公司已加快办理竣工环保验收工作，报告期内不存在因建设项目未办理竣工环保验收即投入使用受到行政处罚的情形且已取得无违规证明，但仍不排除未来发行人子公司因建设项目未办理竣工环保验收即投入使用而被有关主管部门予以处罚的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

2、股市风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发

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事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目产能消化的风险

本次募投项目系基于智恩电子产能总体不变的情况下，在现有的生产基地通过对部分运行老旧的生产线进行技术改造升级为高端服务器用PCB产线。项目投产后，智恩电子将拥有年产10万平方米高端服务器用PCB产品的产能，有助于优化公司现有的产品结构，提高公司市场竞争力，保障公司可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与PCB行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不力等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目效益不及预期的风险

公司根据当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素对拟实施的募投项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益，但由于募投项目的实施需要一定的时间，若后续产业政策、竞争格局、技术水平、市场需求等方面发生重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

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（五）实际控制人股权质押的风险

截至2025年9月30日，公司实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生及其一致行动人合计持有公司137,758,595股股份，占公司总股本的33.22%，其中已质押股数58,440,000股，已质押股票占实际控制人及其一致行动人所持股份比例为

42.42%，占公司总股本比例为14.09%。

上述股票质押系为郑晓蓉女士及其关联方安捷芯源的借款提供质押担保，若未来郑晓蓉女士和安捷芯源的财务情况、资信状况及履约能力恶化，未能如期偿还借款，则可能导致实际控制人及其一致行动人承担担保责任，使其所质押的公司股份面临平仓的风险，从而导致公司实际控制人及其一致行动人持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

六、对发行人发展前景的评价

公司是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。公司目前主要有五大PCB生产主体，PCB年产能超过600万平方米，可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、陶瓷基板、IC载板、软硬结合板等PCB产品。公司产品下游应用广泛，重点应用于汽车电子、新能源、网络通讯、消费电子、工控医疗、智能终端等领域。

AI算力爆发驱动高端服务器格局重塑，推动PCB产业朝着高端化、差异化方向发展的背景下，公司依托前期技术储备优势快速切入算力硬件升级赛道，以本次募投项目为核心支点，抓住行业发展趋势，突破现有生产瓶颈，优化公司生产设备配置，提升高端产品生产能力和技术工艺水平，批量投产适配400G和800G及以上传输速率的高多层、高阶HDI板等高端产品，增强公司在服务器/光模块等高增长领域的产品覆盖能力，优化公司收入结构，增加高端收入占比，提高公司整体实力和抗风险能力，未来发展前景良好。

（一）行业未来的发展趋势

1、政策加码助力PCB产业升级，推动PCB行业产值增长

作为支撑信息技术发展及保障产业链安全的核心基础行业，印制电路板（PCB）制造业持续受到国家战略层面的重点扶持。《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《中国电

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子元器件行业"十四五"发展规划（2021-2025年）》等政策方针均把PCB行业相关产品列为重点发展对象。《中国制造2025》明确提出强化工业基础能力，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术，加速了PCB行业技术升级与结构优化。

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》等一系列产业政策文件的公布，系统性推进新能源汽车、5G、物联网等新型基础设施建设，将有力提振PCB的市场需求，助推PCB行业产值的增长。

2、全球PCB行业有望迎来新的成长周期，中国大陆占据PCB产值优势地位

随着市场库存调整、消费电子需求疲软等问题进入收尾阶段，以及AI服务器、数据中心以及汽车电子等下游领域的持续推动下，全球PCB行业将迎来复兴，将进入一个新的增长周期。Prismark数据显示，2024年全球PCB总产值约为735.65亿美元，同比增长5.82%，预计2029年全球PCB产值有望达到946.61亿美元，2024-2029年复合增速达到5.2%，因此，全球PCB市场规模在未来五年仍将保持稳步增长。

2024年中国大陆PCB产值达412.13亿美元，同比增长9%，占全球PCB总产值的56%。随着AI技术、自动驾驶技术等应用的快速演进，对PCB的需求将不断增加，PCB行业将继续保持增长态势。Prismark数据显示，预计2029年中国大陆PCB产值将达497.0亿美元，2024-2029年复合增长率为3.8%，仍将占据第一大PCB生产国地位。

3、AI算力需求强劲，推动服务器用PCB市场高速增长

根据TrendForce数据，2024年全球AI服务器整机出货量将达165.50万台，同比增长40.25%，随着算力规模的高速增长，对AI服务器的需求将保持高速增长，预计到2026年出货量将增长至241.3万台。IDC数据显示，2024年全球人工智能服务器市场规模预计为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元，AI服务器的高价值量，预计未来仍将保持高速增长。

AI高速高密特性推动PCB升级，高多层、高阶HDI的用量、价值量将迎来

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显著提升。根据Prismark数据，2024年全球服务器/存储领域的PCB产值为109.16亿美元，同比增长33.11%，预计2029年达到189.21亿美元，2024-2029年年均复合增速达到11.60%，远超其他领域的PCB产值增速。

（二）发行人的竞争优势

1、服务国内外优质客户，建立稳固的合作关系

公司深耕PCB行业二十余年，始终坚持以客户需求为导向，积极配合客户项目研发及设计，快速响应，持续为客户创造价值，已构建起以国内外一线品牌为核心的优质客户生态体系。

汽车电子方面，公司重点客户有比亚迪、安波福（Aptiv）、立胜（BCS）、李尔电子（Lear）、均胜汽车等，产品主要应用于电源电控驱动系统、智能驾驶、车机中控以及座椅空调等模块。高阶HDI方面，公司重点客户有亿道信息、华勤技术、通力科技、大疆、库犸科技、立讯精密、闻泰科技、麦博韦尔、英卡科技等，产品主要应用于工控、无人机、手机主板、手机模组以及电脑的主板、内存、硬盘等PCB产品。新能源方面，公司重点客户有阳光电源、锦浪科技、英飞源、优优绿能、中兴以及首航新能源等，产品主要应用于光伏逆变器、充电桩等产品。通讯设备方面，公司重点客户有锐捷网络、快捷达、中兴、昊阳天宇等，产品主要应用于服务器主板。

2、依托一站式产品战略，积极拓展下游应用领域

公司是国内产品品类最齐全、应用领域最广泛的PCB企业之一，可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、陶瓷基板、IC载板、软硬结合板等PCB产品，重点应用于汽车电子、新能源、网络通讯、消费电子、工控医疗、智能终端等领域。

随着公司高多层板、高阶HDI产品的性能提升、工艺日趋成熟，未来将重点布局高端服务器、高速交换机领域，同时公司积极推动IC载板、陶瓷基板、毫米波雷达等新产品、工艺的运用进一步丰富产品矩阵，拓展下游应用领域。

3、持续创新突破关键技术，强化高端制造领域的护城河

公司结合市场需求和工厂产品定位，以“技术穿透市场”为核心理念，持续

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对研发投入。报告期内，公司研发投入分别为16,843.07万元、17,952.21万元、19,883.74万元和15,491.51万元，呈现逐年上升态势。截至2025年9月30日，除公司放弃缴纳年费的专利外，公司拥有有效专利授权131项，其中发明专利60项、实用新型专利71项。

经过多年的技术攻坚，公司突破并掌握多项核心技术和工艺水平，例如，在服务器领域，公司突破了Birch Stream服务器PCB核心技术，掌握了超精密线路技术，能够满足数据中心对高速运算与低损耗传输的严苛需求；在高阶HDI领域，公司已掌握16层任意层互联技术、30-45μm超薄PP压合技术，为智能终端设备小型化与高性能化开辟新路径；在光模块领域，已掌握100G，400G光模块的技术，实现高速连接器的小批量投产，未来公司将持续研发800G光模块技术，积极开拓AI算力市场。未来公司将继续保持技术创新，不断完善技术矩阵，强化高端PCB制造领域的护城河。

（三）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将分别投资于智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目和补充流动资金项目。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，是对公司产品的高端升级和运营流动资金的补充，有利于提高公司的主营业务盈利空间，进一步提升公司的整体竞争实力。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提

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高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。

七、结论

综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《发行类第7号》《发行类第8号》以及《承销细则》等规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求，同意担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人

专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，现授权陈贤文、张开军担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的保荐工作事宜。特此授权。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

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年 月 日