证券代码：

300903证券简称：科翔股份公告编号：

2025-064

广东科翔电子科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年12月4日（星期四）在惠州大亚湾西区龙山八路9号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年12月1日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事5人，实际出席董事5人，高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2025年11月20日至2025年11月24日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，于2025年11月25日正式簿记发行，并于当日启动追加程序并发送《追加认购邀请书》，于2025年12月1日17:00结束了追加认购程序。经2025年11月25日至2025年12月1日投资者报价并根据《认购邀请书》《追加认购邀

请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司于2025年11月25日正式簿记发行。根据本次发行的最终竞价结果以及《认购邀请书》的相关要求，公司已与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

2.1与北京金泰私募基金管理有限公司（代表金泰吉祥一号私募证券投资基金）签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.2与陈学赓签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.3与华安证券资产管理有限公司签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.4与江西省国控产业发展基金（有限合伙）签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.5与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.6与卢春霖签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.7与诺德基金管理有限公司签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.8与上海时通运泰私募基金管理有限公司（代表时通运泰升维1号私募证券投资基金）签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.9与深圳翊丰资产管理有限公司（代表翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金）签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.10与台州沃源私募基金管理有限公司（代表沃源林盛1号私募证券投资基金）签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.11与台州沃源私募基金管理有限公司(代表沃源睿泽1号私募证券投资基金）签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.12与王嘉敏签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.13与信达澳亚基金管理有限公司签署《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

（三）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2024年年度股东大会的授权，并结合公司具体情况，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜编制了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，并编制了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，并编制了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并编制了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定要求，为保障中小投资者利益，结合公司实际情况，公司更新了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》，并编制了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需由经出席股东会的股东（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2025年9月30日止的《广东科翔电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需由经出席股东会的股东（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（九）审议通过《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及本次募投项目实施主体智恩电子（大亚湾）有限公司（以下简称“智恩电子”）拟分别开设募集资金专项账户，用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。公司及智恩电子将与保荐机构（主承销商）、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，并经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司提请于2025年12月19日（星期五）下午15:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东会，审议议题如下：

1．《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

2．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；

4、第三届董事会战略委员会第二次会议决议。特此公告。

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会2025年

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