股票代码：

300903股票简称：科翔股份

广东科翔电子科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

预案（修订稿）

二〇二五年十二月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司，所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

3、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十；本次募集资金扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.87元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年11月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为21,629,416股股票，未超过公司2024年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2025年修订）及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 19

一、合同主体、签订时间 ...... 19

二、认购方式、认购数量及价格、限售期限 ...... 19

三、协议的生效条件 ...... 20

四、违约责任条款 ...... 21

第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 22

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 22

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 28

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 29

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31

六、本次发行相关的风险说明 ...... 31

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 37

一、公司现行利润分配政策 ...... 37

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 41

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 42

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........47二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 50

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 51

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 53

释义

在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：

一、基本术语

二、专业术语

注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司英文名称：

GuangdongKingshineElectronicTechnologyCo.,Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：科翔股份股票代码：300903公司成立时间：

2001年

月

日注册资本：414,694,422元法定代表人：郑晓蓉董事会秘书：郑海涛注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路

号住所：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号邮政编码：516083互联网网址：

http://www.gdkxpcb.com/联系电话：0752-5181019联系传真：

0752-5181019经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司坚持创新驱动，服务于国家重大战略需求

党的十八大以来，科技创新已成为我国发展的核心引擎，国家政策将战略性新兴产业置于重要位置，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化转型，新一代信息技术产业在其中发挥着引领作用。作为承载电子元器件的关键基础，PCB技术水平直接影响新一代信息技术产业的整体发展。

《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等政策文件明确提出围绕制造业主战场加快发展未来产业，面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，前瞻部署光子计算技术、大模型等新赛道，培育人工智能等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件等产业水平，并加快构建完善的国内电子信息产业链生态。公司作为PCB产业链企业，紧跟国家科技战略，坚持以创新驱动为中心，系统化制定和实施科技创新举措，致力于推动高端服务器PCB领域实现核心应用。

2、PCB行业呈现复苏趋势，中国大陆PCB产业全球核心地位仍稳固

随着市场库存调整、消费电子需求疲软等问题进入收尾阶段，以及AI应用的加速演进，PCB将进入一个新的增长周期。根据Prismark数据，2024年全球PCB市场产值为736亿美元，同比增长5.8%，行业呈现复苏趋势，重返增长轨道。从地区来看，2024年，全球主要PCB生产区域中，欧洲、日本和韩国PCB产值同比下滑，其中欧洲下滑幅度最大。在技术迭代、政策扶持和下游需求复苏的共同作用下，美国PCB产值同比增长9.0%至34.93亿美元；中国大陆PCB产值同比增长9.0%至412.13亿美元，仍为全球最大的PCB生产基地，全球核心地位稳固；东南亚/其他PCB产值同比增长8.4%至60.81亿美元；中国台湾PCB产值同比增长3.1%至86.69亿美元。全球主要PCB生产区域产值增长情况如下表所示：

单位：亿美元

数据来源：Prismark、印制电路资讯

、AI赋能产业生态，有望打开PCB增量空间以DeepSeek为代表的大模型技术加速普及，叠加终端芯片算力持续突破，推动生成式AI技术架构从“云端集中式”向“端云协同式”演进。这一技术路径的转变，标志着AI发展动能从“软件主导”向“硬件＋软件双轮驱动”的范式迁移，倒逼上下游芯片、算法、设备厂商构建深度融合的支撑体系。由此催生的混合AI基础设施需求，不仅为服务器、交换机和光模块等核心设备厂商开辟增量市场，更将在产业链条上形成多级辐射效应。承载硬件之间高速互连的PCB产业，因高密度、高频化技术升级需求，成为核心受益环节。

根据Trendforce测算，2024年全球AI服务器整机出货量将达

167.2万台，同比增长

38.4%，预计2025年全球AI服务器出货量达到

213.1万台，同比增速

27.45%，未来仍将保持15%以上的增速。AI算力需求的快速增加也促使AI集群规模不断提升，AI集群网络对AI芯片带宽、交换机端口速率等要求同步升级，带动交换机端口速率从200G向400G、800G、

1.6T提升。根据IDC预测，AI数据中心以太网交换机市场将以70%的年复合增长率呈指数级增长，从2023年的

6.4

亿美元增长到2028年的

90.7亿美元。因此，在AI产业发展驱动下，PCB产业，尤其应用于服务器领域的PCB板块，将开启增量空间。

（二）本次发行的目的

、优化设备配置，提升高端产品生产能力随着人工智能向高阶应用演进，急剧攀升的算力需求正全面倒逼硬件基础设施升级。PCIe带宽、接口速率与通道数量的提升直接驱动PCB关键技术指标（如线宽线距、孔径精度、介质层厚）向高频高速、超精密方向迭代。尤其当信号传输速率突破200G阈值后，传统PCB的互联损耗将超出

米通道的预算极限，必须依赖高多层堆叠、高阶HDI埋盲孔等精密制造工艺才能满足信号完整性要

求。这意味着，支撑服务器、光模块等核心设备的高端PCB必须向超高层数、高频材料、超精细线路方向升级演进。面对这一技术分水岭，公司亟需系统性升级生产设备、优化工艺流程，突破现有设备制程能力的瓶颈，以期在下一代算力硬件的关键赛道构筑核心竞争力。

2、布局高端服务器市场，增加高端产品占比PCB产业正朝着高端化、差异化方向发展，高端服务器用PCB市场需求快速增长，已成为行业发展的主流趋势。在AI算力爆发驱动高端服务器产业格局重塑的背景下，公司依托技术储备优势快速切入算力硬件升级主赛道，充分发挥资本市场融资效能，以本次募投项目为核心支点，批量投产适配400G和800G及以上传输速率的高多层、高阶HDI板等高端产品，增强公司在服务器/光模块等高增长领域的场景化产品覆盖能力，从而优化公司收入结构，提升高端产品收入占比。

3、优化公司财务结构，增强抗风险能力伴随公司战略纵深推进及业务规模高速扩张，包括PCB智能制造技术升级在内的资本投入持续加大，资金需求呈现攀升态势。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，正是支持公司战略发展而采取的重要举措：一方面，资金将有效覆盖产能扩张及技术迭代需求，缓解高端服务器和光模块用PCB制程能力升级所产生的资金需求压力；另一方面，优化资本负债结构，降低经营风险和财务杠杆风险。因此，本次股权融资不仅为公司战略实施注入强动能，更将系统性增强公司资本实力与抗风险韧性。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有

限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，即2025年11月21日。

发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.87元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为21,629,416股股票，未超过公司2024年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增

加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）募集资金金额及用途根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额30,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次的发行对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，郑晓蓉女士持有公司62,257,231股股票，谭东先生持有公司48,104,750股股票，谭东先生通过科翔富鸿间接控制公司9,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生通过科翔资本共同控制公司18,396,614股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司137,758,595股股票，占公司股本总额的33.22%，为公司控股股东和实际控制人。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为21,629,416股，本次发行完成后，郑晓蓉女士、谭东先生将合计控制公司31.57%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2025年4月23日，公司第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事

会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2025年5月15日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2025年8月14日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

2025年12月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了与本次发行竞价结果相关的议案。

（二）本次发行尚需呈报批准的程序

1、深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或不予注册的决定。

第二节附生效条件的股份认购协议摘要

2025年12月4日，公司与北京金泰私募基金管理有限公司（代表金泰吉祥一号私募证券投资基金）、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司（代表时通运泰升维1号私募证券投资基金）、深圳翊丰资产管理有限公司（代表翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金）、台州沃源私募基金管理有限公司（代表沃源林盛1号私募证券投资基金）、台州沃源私募基金管理有限公司(代表沃源睿泽1号私募证券投资基金）、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司分别签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容摘要如下：

一、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：广东科翔电子科技股份有限公司

认购人（乙方）：北京金泰私募基金管理有限公司（代表金泰吉祥一号私募证券投资基金）、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司（代表时通运泰升维1号私募证券投资基金）、深圳翊丰资产管理有限公司（代表翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金）、台州沃源私募基金管理有限公司（代表沃源林盛1号私募证券投资基金）、台州沃源私募基金管理有限公司(代表沃源睿泽1号私募证券投资基金）、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司

签订时间：2025年12月4日

二、认购方式、认购数量及价格、限售期限

（一）认购价格

本次股票发行价格为13.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（二）认购数量及认购方式根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股份数量为21,629,416股，本次发行具体认购情况如下：

（三）股份锁定乙方认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

三、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人\执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

（一）本次发行及本协议已获得甲方2024年年度股东大会授权的董事会审议并通过；

（二）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册。

四、违约责任条款

（一）若收到《缴款通知书》后，乙方未足额按本协议约定缴纳认购资金的则视为放弃本次认购，甲方和保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方缴纳的申购保证金将全部不予退还（如乙方属于未缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者或人民币合格境外机构投资者，需按其最大获配金额的20%缴纳违约金）。违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

（二）本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额30,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目

1、项目基本情况

2、项目建设的必要性

（1）顺应高端服务器市场快速增长趋势，满足下游行业升级需求近年来，随着数字经济的深度渗透，云计算、大数据、人工智能、5G等新一代信息技术加速发展，推动全球高端服务器市场需求持续攀升。数据中心建设、超算中心升级及企业数字化转型等场景对具备高算力、高可靠性、低功耗特性的高端服务器产品需求旺盛。根据Trendforce测算，2024年全球AI服务器整机出货量将达167.2万台，同比增长38.4%，预计2025年全球AI服务器出货量达到

213.1万台，同比增长27.45%，未来仍将保持15%以上的增速。

AI服务器对高性能计算和高速数据传输的需求不断提升，驱动了PCB在技术上的快速迭代。为满足高负载、高频运算需求，PCB产品需具备高密度互联、多层设计和高频信号传输能力，进一步提升了单位高端PCB产品售价。在市场和性能的双重需求下，高端服务器为PCB市场中增长最快的下游细分领域。本次募投项目系公司及时响应下游行业对高端服务器用PCB的迫切需求，抓住市场增长机遇。

（2）突破现有生产设备瓶颈，提升技术工艺水平

高端服务器对PCB的性能要求极为严苛，需要具备高速信号传输、高散热效率、低电磁干扰等特性。生产18层以上高端服务器用PCB需要先进的生产设备，如高精度的激光钻孔设备、高性能的层压设备等。而智恩电子部分生产设备已运行多年，在PCB多层压合、线路间距、钻孔加工等制作工序方面难以满足高端服务器用PCB产品对加工精度的要求。

本次募投项目通过引入具备智能化、高精度、低损耗特点的先进生产设备，突破现有生产设备瓶颈，从而全面提升公司在精密加工、集成测试等关键环节的工艺能力，使产品性能达到主流高端服务器用PCB应用标准，增强公司在高端市场的技术竞争力。

（3）优化产品结构，增强持续盈利能力在公司服务器PCB收入结构中，普通服务器相关产品占比较高。当前，PCB应用于普通服务器领域市场增速趋缓，市场竞争较为激烈。由于众多企业纷纷涌入该赛道，产品同质化现象严重。在成本难以大幅下降的情况下，产品毛利率持续承压。而高端服务器用PCB产品因技术壁垒高、附加值高，单位产品价格较普通服务器用PCB高。以18层以上高端服务器用PCB单价为例，根据Prismark数据显示，其价格约是12-16层PCB单价的3倍。

本次项目实施后，公司将形成高端服务器核心部件的规模化生产能力，预计可实现年产10万平方米PCB产能，配套6万余台（套）高端服务器。未来随着高端服务器用PCB产能的释放，公司应用于高端产品收入占比将得到进一步提升，显著优化产品结构。同时，高端产品的高毛利率特性将有效提升公司整体盈利水平，增强抗风险能力和持续经营能力。

3、项目建设的可行性

（1）项目市场空间广阔

受益于人工智能、数据中心、高性能计算等技术的驱动，服务器市场的强劲需求将带动高多层板、高阶HDI等高端PCB产品市场的增长。根据Prismark数据，2024年全球服务器/数据存储领域PCB市场规模为109.16亿美元，同比增长33.1%，远超PCB其他应用领域增速；预计2029年全球服务器/数据存储领域PCB市场规模将达到189.21亿美元，2024年-2029年将以11.6%的复合增长领跑PCB其他应用领域，成为推动PCB行业增长的关键驱动因素。

然而，截止目前服务器用PCB产能缺口依然显著。Prismark数据显示，2025年第一季度全球18层以上高多层板需求增速达18.5%，供给端仅少数厂商具备量产能力，部分订单交付周期延长至10周，这种结构性矛盾推动产品价格持续上行。在市场需求旺盛，产业转化路径已具备经济规模的情况下，公司实施本项目可高效卡位市场。

（2）公司具备实施本项目的技术和制造工艺沉淀

公司长期重视并坚持技术创新和新产品开发，设立了广东省高密度互连

（HDI）印制电路板工程技术研究中心、广东省博士工作站、惠州市企业技术中心等科研创新平台，具备较强的技术研发实力，以及卓越的同步设计、产品开发、制程改进和试验检测能力，能够快速响应下游客户需求，开发出安全可靠、质量稳定的新型产品。截至目前，公司已掌握生产多层板、HDI板、特殊板的多项关键工艺技术，并在多层压合、钻孔、内外层线路、电镀、表面处理等单项技术领域也取得了突破性进展，孔径、线宽、线距等关键技术指标位居国内同行业先进水平。

针对本次产线升级，在服务器领域，公司突破了BirchStream服务器PCB的核心技术壁垒，掌握了高达18:1电镀纵横比、±0.15mm背钻孔公差的2.6mm超厚板精密加工能力以及±7%阻抗控制精度的高速信号传输技术，并率先应用35/35μm（公差±15%）超精密线路制造工艺于AI服务器，有力支撑数据中心对高速运算、低损耗传输及结构强度的极限需求。在光模块领域，公司加速布局未来AI算力底座，通过实现30/30μm线宽线距、50μm激光盲孔，成功应用M7/EM892K等高速低损耗材料，并创新镍钯金表面处理工艺将金面粗糙度优化至Rz≤0.8μm，显著降低传输损耗18%。目前公司已完全构建200G/400G光模块用PCB成熟技术平台，应用于高速连接器领域的PCB已实现小批量生产，正积极投入800G光模块关键技术研发，以把握AI算力市场爆发性增长的核心机遇。

因此，公司在本次募投项目实施上已有深厚的技术积累和制造经验，能够为项目顺利实施提供重要保障。

（

）项目具备实施的客户积累

经过持续多年的市场深耕，公司已构筑了广泛且坚实的客户资源池与销售服务网络，成功与比亚迪、安波福（Aptiv）、立胜（BCS）、李尔电子（Lear）、均胜汽车、亿道信息、华勤技术、通力科技、大疆、库犸科技、立讯精密、闻泰科技、阳光电源、锦浪科技、英飞源、优优绿能、首航新能源等优质客户建立了深度合作关系。

为了加大对光模块及高端服务器用PCB市场的开发力度，公司陆续通过了多家知名客户的供应商认证体系认证，成功开拓了诸如中兴、锐捷网络、立讯精

密、昊阳天宇、中磊电子、京信网络、迈存信息、卓怡恒通、联达兴、北辰智联、联业和等各类光模块及高端服务器客户，为本次项目的实施奠定了基础。

4、项目投资估算本项目计划总投资24,913.18万元，其中建设投资23,735.40万元，铺底流动资金1,177.78万元。

5、项目效益测算经测算，本项目总体可实现年均销售收入23,856.22万元，年均净利润2,154.61万元。本项目税后内部收益率为15.48%，税后静态投资回收期为6.43年（含建设期)，项目经济效益较好。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

6、资格文件取得情况

2025年8月20日，惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会经济发展和统计局出具《广东省技术改造投资项目备案证》（备案证编号：257188397338529），并于2025年9月19日及2025年10月24日分别出具《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2025]3414号）、《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2025]3924号），对智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目予以备案，项目代码为2508-441300-07-02-212227。

2025年9月30日，惠州市生态环境局大亚湾经济技术开发区分局出具《关于协助出具智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目环评工作情况说明的复函》（惠湾建环函[2025]276号），确认本次募投项目主要对旧设备进行以旧换新，不改变全厂的产能，不改变原有工艺，不增加主要生产设备数量，不新增排放污染物种类和排放量。以上情况不纳入建设项目环境影响评价管理。

智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目为公司现有产品结构的调整，未新增产能，本项目计划在智恩电子现有厂区内进行实施，不涉及新增用地需求。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况公司拟将本次募集资金中的6,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的资本实力。本项目不涉及备案或环评程序报批事项。

2、项目的必要性PCB产业属于资金密集型产业，一方面，生产PCB产品需要多种专业性生产设备及相关检测设备，另一方面，PCB产品种类繁多，定制化程度高，对不同PCB产品，公司需要根据产品结构、基材材质、产品性能及客户要求，并结合公司自身的工艺特点选择和使用不同的生产设备。同时，随着PCB产业的发展和市场竞争，公司需要投入更多的资金以满足原材料采购、产品生产、市场拓展和竞争等业务发展的需求。当前公司的资产负债率较高，现金流比较紧张，需要获取流动资金以支持和保障公司的日常经营和企业发展。

3、项目的可行性本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来发展业务需要，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，增强抗风险能力，符合中国证监会、深交所等关于募集资金运用的相关规定。

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将分别投资于智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目和补充流动资金项目。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，是对公司产品的高端升级和运营流动资金的补充，有利于提高公司的主营业务盈利空间，进一步提升公司的整体竞争实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分

析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金拟投资于智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化公司的产品结构，有利于公司核心竞争力和盈利能力的增强。

本次发行完成后，公司的主营业务不变。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行后股东结构变化情况

截至本预案公告日，郑晓蓉女士持有公司62,257,231股股票，谭东先生持有公司48,104,750股股票，谭东先生通过科翔富鸿间接控制公司9,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生通过科翔资本共同控制公司18,396,614股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司137,758,595股股票，占公司股本总额的33.22%，为公司控股股东和实际控制人。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为21,629,416股，本次发行完成后，郑晓蓉女士、谭东先生将合计控制公司31.57%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构变化情况截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资产负债率将有所降低，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于改善公司财务状况，增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场和经营风险

1、宏观经济波动风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，印制电路板行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行状况密切相关。PCB行业作为电子工业的基础元器件行业，如果经济持续恶化，全球政局未来出现剧烈波动，印制电路板行

业的发展速度放缓或出现下滑，公司存在主营业务收入及净利润同比增速放缓或下滑的风险。

2、原材料价格波动风险公司主要原材料覆铜板、铜箔、铜球、金盐的价格受金属价格波动影响较大。2024年铜价、金价上涨致使公司相应原材料的采购成本增加，对公司的利润造成了一定的影响；若金属价格在2025年继续大幅上涨，公司采购上述原材料的成本势必进一步提升，将进一步加剧成本传导压力。PCB产业属于发展相对成熟的制造业，产业链整体价格传导机制较为通畅，在原材料成本大幅上涨的情形下，公司会相应调整销售价格，但向下游的传导仍存在一定滞后性。若未来原材料成本出现快速上涨或供应紧张的情形，而公司不能及时通过提价向下游客户转嫁原材料涨价成本，则可能出现原材料供应不足或产品毛利下降等情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争加剧风险公司所处的PCB行业内企业数量众多，目前市场集中度较低，市场竞争激烈。随着PCB企业大规模扩产，以及环保日趋严苛，国内PCB企业将面临更激烈的市场竞争，行业内企业可能通过压低价格等手段引发恶性竞争局面。公司是国内排名靠前的PCB企业之一，具备较强市场竞争力，但若未来公司不能充分抓住市场机遇，根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新，及时推出有竞争力的适销产品，则公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩同比下滑或被竞争对手超越的风险。

4、美国关税政策引发全球贸易风险2025年4月以来，美国宣布对包括中国、欧盟、日本、韩国、印度等在内的多个国家和地区贸易伙伴加征进口关税，这对国际经济秩序和全球供应链安全稳定产生了较为严重的影响，或将冲击全球经济复苏进程。

近年来，公司出口业务占营业收入比重相对较低，均在20%以下。公司海外业务主要覆盖亚洲、欧洲及美洲市场，其中直接对美出口业务收入占营业收入比值很小。虽然公司直接对美国出口收入金额较低，但中美贸易争端进一步升级，

可能损害国际贸易正常经济秩序，最终影响公司出口业务发展。此外，公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户，最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活，从长期来看，关税政策可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国PCB行业。

5、规模扩大带来的管理风险公司已建立了较为完善的企业管理制度，并培养出一批稳定的管理与技术人才，建立了较为完善的法人治理结构，并制定了完善的内部控制制度。近几年来，公司新增了多家子公司，资产及业务规模也不断扩大。公司经营规模的扩大对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等各方面的管理能力要求也随之提高。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能有效发挥其协同效应，可能会造成一定的管理风险，直接影响公司的经营效率和业绩水平。

（二）财务风险

1、经营业绩下降或亏损的风险公司2023年和2024年的归母净利润分别为-15,931.45万元和-34,365.53万元。公司近两年持续亏损的原因主要系江西九江、赣州、上饶等生产基地的产能尚未充分释放，单位产品分摊的固定成本较高，边际效益未显现；加之2023年以来覆铜板、贵金属等原材料价格持续处于高位，公司在营业收入实现增长的同时，利润空间持续承压，毛利率出现下降。2025年1-9月，由于销售收入增长和毛利率回升，公司归母净利润为-11,970.55万元，与上年同期的-17,495.32万元相比，亏损已大幅减少。如未来受宏观经济波动、贸易摩擦、行业发展不及预期等因素的影响，导致公司主要产品的市场需求、产品毛利率出现下滑，公司将面临经营业绩恢复缓慢甚至持续亏损的风险。

2、应收账款回收的风险截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为131,010.79万元、155,832.73万元、176,298.06万元及163,537.51

万元，占同期末流动资产总额的比例分别为37.98%、47.68%、46.71%及51.76%，占比较高且随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。

公司下游客户多是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备。未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期收回，将对公司经营成果造成不利影响。

3、存货减值的风险

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货的账面价值分别为35,184.92万元、32,251.25万元、47,595.96万元及54,671.30万元，占同期末流动资产总额的比例分别为10.20%、9.87%、12.61%及17.30%，公司存货规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。

如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为客户出现管理疏忽等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面临存货减值的风险。

4、汇率波动风险

公司存在一定比例的出口产品。近年来，随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，但不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动进一步增大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目产能消化的风险

本次募投项目系基于智恩电子产能总体不变的情况下,在现有的生产基地通过对部分运行老旧的生产线进行技术改造升级为高端服务器用PCB产线。项目投产后，智恩电子将拥有年产10万平方米高端服务器用PCB产品的产能，有助

于优化公司现有的产品结构，提高公司市场竞争力，保障公司可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与PCB行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不力等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目效益不及预期的风险公司根据当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素对拟实施的募投项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益，但由于募投项目的实施需要一定的时间，若后续产业政策、竞争格局、技术水平、市场需求等方面发生重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。

（四）与本次发行股票的相关风险

1、审批风险公司本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否通过上述程序，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。

2、股票价格波动风险公司股票价格的波动除经营状况和财务状况之外，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完

成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一个会计年度末资产负债率高于70%；

（三）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（四）公司认为不适宜利润分配的其他情况。第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

第一百五十九条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式和比例

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红，

且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。现金股利政策目标为稳定增长股利。公司现金分红条件如下：

1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项发生（募集资金项目除外）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或者原则。如因重大资金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途并提交股东会审议。重大资金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%。

重大资金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（三）利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（四）利润分配政策的决策机制和程序

1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，利润分配预案经过董事会全体董事过半数审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》。根据股东大会决议，以现有公司总股本414,694,422股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计人民币8,293,888.44元。本次利润分配后，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。

2、2023年度利润分配方案公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。根据股东大会决议，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

3、2024年度利润分配方案公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》。根据股东大会决议，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红统计2022年度、2023年度和2024年度，公司利润分配实施情况如下表：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司进行股利分配后的未分配利润，将用于公司的日常生产经营，支持公司长期可持续发展。在合理回报股东的情况下，公司通过上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增强了公司财务的稳健性。

三、未来三年股东分红回报规划

为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2025年修订）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）公司兼顾整体利益，重视投资者合理回报

公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司根据实际经营情况，在有条件的情况下，可进行中期利润分配。

（二）公司制定股东回报规划的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定

性。

（三）回报规划制定原则公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则。公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（四）回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《公司股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：即如无重大资金支出或重大投资计划发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）未来三年（2025-2027年）股东分红回报计划

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司董事会可以

根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（六）现金分红的条件

1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

（七）现金分红的具体方式和比例

公司未来三年（2025-2027年），可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出等事项发生，公司在依法提取公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。

公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）股票股利分配的条件

公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。

（九）利润分配信息披露机制

公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。

（十）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制

1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；

4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有

关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周

期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2025年12月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，发行价格为13.87元/股，发行股份数量为21,629,416股，暂不考虑相关发行费用，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比分别持平、增长20%和下降20%；

5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

7、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系科翔股份是一家从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、陶瓷基板、IC载板、软硬结合板等PCB产品。公司产品下游应用广泛，重点应用于汽车电子、新能源、网络通讯、消费电子、工控医疗、智能终端等领域。

公司现有产品类型主要为多层板和HDI板。本次募投项目拟投资于智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目，募投项目产品为高多层板和高阶HDI板，主要产品与公司现有业务、前次募投项目保持一致，系顺应算力市场需求，在现有产品重点应用领域上的产能扩充，但具体在产品品类、市场定位方面存在一定差异，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化设备配备，提升高端

产品生产能力，增强公司在服务器/光模块等高增长领域的场景化产品覆盖能力，增加高端产品占比，提升产品竞争力，巩固公司在PCB行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项储备条件，具体如下：

人员方面，公司通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在PCB行业内，就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队。公司将充分利用现有人才资源，并根据本次募投项目的建设投入进度及时招聘和引进项目所需人员，为募投项目的顺利实施提供保障。

技术方面，公司始终高度重视产品与工艺的技术研发创新，除持续加大自主创新外，公司还积极与各大高等院校、客户及供应商在新产品、新材料、新工艺等方面开展合作开发、同步开发以及时把握行业前沿方向，并快速将研究成果转化为生产力。在AI服务器领域，公司已突破BirchStream服务器PCB核心技术，掌握16层任意层互联技术、30-45um超薄PP压合技术、高多层通孔技术等，此外，公司拥有深厚的传统服务器技术经验和成熟的工程化能力，能够满足AI服务器对高端PCB的核心要求。

市场方面，公司深耕PCB行业二十余年，始终坚持以客户需求为导向，积极配合客户项目研发及设计，快速响应客户诉求，坚持为客户创造价值，已构建一批国内外优质的客户资源和销售网络。公司通过持续对应用于高端服务器及光模块领域的PCB的研发投入及市场开拓，已与中兴、锐捷网络、立讯精密、昊阳天宇、中磊电子、京信网络、迈存信息、卓怡恒通、联达兴、北辰智联、联业和等服务器及其相关领域的客户建立合作关系，并获得客户的认可，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司

的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。

3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持

续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会2025年12月4日