中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“熊猫乳品”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对熊猫乳品调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]937号）同意，公司于2020年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，每股发行价为10.78元，募集资金总额为人民币33,418.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,638.00万元后，实际募集资金净额为27,780.00万元。该募集资金已于2020年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025号”《验资报告》验证。

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：

单位：万元

因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于2020年

月

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的27,780.00万元资金优先投入到苍南年产

万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产

万吨浓缩乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集金额如下：

单位：万元

为提高募集资金使用效率，公司于2021年9月14日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2021年9月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资3,500万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。

序号

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4,000万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为4,000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的14.40%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

序号

为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司于2024年8月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，同意将已结项的“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计2,180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

调整后拟投入募集资金合计数大于调整前拟投入募集资金合计数，系“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”募集资金产生的利息收入再投入所致。

为了更好地符合公司发展战略，利用公司区位优势，提高募集资金的使用效益，公司于2024年11月21日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于2024年12月9日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金1,800万元以实施新增的“定安年产5000吨食品原料项目”，其中820

序号

万元用于收购海南南杭药业有限公司（以下简称“南杭药业”）100%股权，180万元用于支付股权交易涉及的相关税费，800万元向南杭药业增资用于产地改扩建。变更原募投项目募集资金金额为1,800万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的6.48%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

2025年2月25日，南杭药业已完成工商变更登记，并根据发展需要将其名称由“海南南杭药业有限公司”变更为“海南椰达食品科技有限公司”。

二、本次调整部分募投项目及变更募集资金用途概述

根据公司经营发展及战略规划的安排，结合市场情况，从提升生产效率、降低生产成本等角度，对初步设计的5,000吨产能进行了部分调整。为了更好地满足“定安年产5000吨食品原料项目”实际建设需要，公司拟调整“定安年产5000吨食品原料项目”投资规模、扩大产能并变更部分募集资金用途，并且将“定安年产5000吨食品原料项目”名称变更为“定安年产10000吨食品原料项目”，原项目实施主体未发生变化。本次募投项目调整情况如下：

序号

本次变更募投项目“苍南年产

万吨浓缩乳制品生产项目”募集资金金额为2,000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的

7.20%。调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

本次变更募投项目部分募集资金用途不构成关联交易。

三、本次部分募投项目调整的具体情况及原因

根据公司经营发展及战略规划的安排，公司拟调整募投项目“定安年产5000吨食品原料项目”投资规模、扩大产能，并将其名称变更为“定安年产10000吨食品原料项目”。同时，公司结合市场情况，从提升生产效率、降低生产成本

等角度，对初步设计进行了部分调整，拟调高本项目投资规模，项目投资总额由1,800万元变更为3,800万元，项目增加的投资金额2,000万元是“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”投资总额中调减的2,000万元募集资金，公司向该募投项目实施主体之一的全资子公司海南椰达增资2,000万元，对该募投项目追加投资。

本次调整募投项目后，海南椰达规划如下：

1、改扩建一条炼乳、调味酱及椰浆兼容生产线，以常温产品为主；设计年产能10,000吨；预计实现销售收入12,500万元/年、实现净利润1,000万元。

（1）炼乳、甜奶酱产品满足海南岛内消费，并利用海南自贸港政策出口中东、非洲等市场；其中岛内炼乳预计销售收入1,500万元/年、出口业务预计2,500万元/年。

（2）调味酱（如热带水果果酱、东南亚风味的咖椰酱等产品）以餐饮、预制菜、电商平台为主，预计销售收入1,000万元/年。

（3）椰浆产品（如传统马口铁罐包装椰浆、条包椰浆等产品）主要用于餐饮和预制菜渠道，预计销售收入7,500万元/年。

2.建造生产车间及常温仓库2,700平方米，用于上述常温产品的生产、贮存、周转。

本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

四、本次调整募投项目及变更募集资金用途对公司的影响

本次调整募投项目“定安年产5000吨食品原料项目”投资规模、扩大产能并变更募集资金用途是公司结合募投项目实际建设需要，有利于保障该募投项目的顺利实施，是基于公司效益最大化和股东利益最大化的原则作出的审慎决策，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

本次变更部分募集资金用途，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、相关审核和批准程序

公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的议案》，董事会认为：公司本次调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更部分募集资金用途，是基于公司经营发展及战略规划的安排，有利于保障公司募投项目的顺利实施，是本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则作出的审慎决策，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。经全体董事表决，一致同意公司调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的议案。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过。在提交股东会审议并通过后，本次调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，亦符合全体股东的利益。保荐人对公司本次调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的核查意见》之签字页）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年月日