证券代码：300897证券简称：山科智能公告编号：2025-058

杭州山科智能科技股份有限公司关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际

控制人的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动不涉及股份数量变动，系杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生的《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动及共同控制关系于《一致行动协议》到期后解除。

2、《一致行动协议》到期终止后，上述五位股东持有的公司股份数量和比例保持不变，相关股份将不再合并计算。

3、一致行动关系到期解除后，公司将由原五名一致行动人共同控制变更为无实际控制人。

4、公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生承诺，未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

公司于近日收到实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生的出具的《关于<一致行动协议>到期不再续签的通知函》，各方确认《一致行动协议》于2025年9月27日到期后不再续签，各方一致行动

关系已于2025年9月27日到期后终止。一致行动关系到期解除后，上述股东持有的公司股份数量和比例保持不变，相关股份将不再合并计算，公司无控股股东，实际控制人将由原五名一致行动人变更为无实际控制人。具体情况如下：

一、一致行动关系解除情况

（一）原《一致行动协议》签署及履行情况为进一步稳固公司的经营决策，钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生于2015年6月12日签署了《一致行动协议》，共同确认在行使公司的股东权利时一致行动，各方采取一致行动的具体方式包括：

1、公司召开董事会、股东大会时，各方在行使提案权和行使表决权时保持一致：（1）如任一方拟就有关事项向董事会、股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向董事会、股东大会提出提案；如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关事项行使提案权不能达成一致意见时，按照钱炳炯的意见决定是否提交该议案；（2）在公司召开董事会、股东大会审议有关议案前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权，或签署授权委托书委托钱炳炯代表各方按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关议案行使何种表决权不能达成一致意见，各方在董事会、股东大会上按照钱炳炯的意见对该等议案行使表决权，或签署授权委托书委托钱炳炯代表各方对该等议案行使表决权。

2、各方在行使公司的其他董事、股东权利时也应保持一致。

3、《一致行动协议》自各方签署后生效，有效期至公司首次公开发行股票获得核准并上市发行后60个月。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2123号核准，公司首次公开发行股票并于2020年9月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，即《一致行动协议》有效期于2025年9月27日届满。

自一致行动协议签署至今，在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了《一致行动协议》的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。

（二）原《一致行动协议》到期不再续签的背景以及主要考虑因素公司实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生于2025年9月27日向公司出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的通知函》，各方确认《一致行动协议》于2025年9月27日到期后不再续签，各方一致行动关系于2025年9月27日到期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动协议》的主要背景及考虑因素如下：在《一致行动协议》签署时，山科智能处于公司治理结构和决策机制不断健全和完善的过程中，各方一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。截至目前，公司上市已满5年，治理状况良好，经营管理内控水平亦有长足进步，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。同时，一致行动关系解除后，钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生在董事会、股东大会上表决时不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。基于上述原因，五名一致行动人经慎重考虑，决定在原一致行动协议到期后不再续签，一致行动关系相应解除。

二、关于原一致行动人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动和利益安排的说明

2025年9月27日，原五名一致行动人分别作出如下说明：

（1）在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；

（2）截至目前，原一致行动人之间对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；

（3）原一致行动协议到期终止后，原一致行动人之间的一致行动关系解除，不存在规避减持股份相关承诺的情形；

（4）原《一致行动人协议书》到期终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

综上所述，原五名一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一致行动和利益安排。

三、关于原一致行动人未来是否具有减持股份的计划或意向，以及一致行动关系的解除是否为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明

（一）原一致行动人关于减持股份相关的承诺情况

公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水承诺：1、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）的股权；3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；4、如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；5、作为发行人董事，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月

至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水及其控制的晟捷投资、晟盈投资承诺：“在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过实际控制人及其控制的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的5%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）。

（二）原一致行动人承诺豁免情况

公司于2025年8月4日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案》，即实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生申请豁免5%比例的限制，同时申请豁免其担任公司董事期间每年转让间接持有的公司股份的比例限制的自愿性股份限售承诺。

除上述豁免自愿性股份限售承诺外，上述人员作出的其余承诺事项不变。

（三）目前，钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生等人与湖北长江航天科创产业投资有限公司的股权转让事宜尚未完成，其他暂无减持股份的计划或意向。

除遵循原已出具的承诺和相关法律法规的规定外，原五名一致行动人已经出具说明函确认，均表示将在遵循本人已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，未来视情况决定减持时间和数量。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

综上所述，《一致行动协议》到期终止不再续签具有客观真实的原因和背景，符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的股份限售的承诺，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。公司将持续关注钱炳炯先生、岑腾云先生、

季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生等人的股份增持或减持计划，督促相关主体遵守有关法律法规以及业务规则的要求。

四、关于不再续签《一致行动协议》对公司第四届董事会任期内及未来生产经营公司治理、管理等是否可能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定风险的说明

（一）公司目前董事会成员的具体构成及产生方式、决策机制

1、公司第四届董事会成员的具体构成截至本公告披露日，公司第四届董事会由9人组成，包括4名兼高管的董事、1名外部董事及3名独立董事，均由董事会提名，经股东大会选举产生。

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2、公司第四届董事会成员的产生方式依据上述董事的提名情况，公司第四届董事会成员由董事会提名委员会审核董事资格后向董事会提出董事候选人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生。

3、董事会决策机制根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

综上，结合董事会构成和决策机制分析，董事会决策需经全体董事的过半数通过，董事之间无一致行动关系，无董事能够单独或联合控制董事会决策。

（二）不再续签《一致行动协议》对公司第四届董事会任期内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响

根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作，同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效；公司按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《内部控制制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。

主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，公司各项内部控制制度均得到有效执行，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。

钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。

综上所述，钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生以及胡绍水先生不再续签《一致行动协议》对第四届董事会任期内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响。

五、本次《一致行动协议》终止前后公司实际控制人的认定

（一）一致行动关系终止前公司的实际控制人

《一致行动协议》终止前，钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水作为一致行动人合计直接持有公司48.69%的股份并共同通过杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟捷投资”）控制公司5.14%的股份、通过杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟盈投资”）控制公司0.89%的股份，且5人均为公司董事，在公司董事会中所占人数超过一半，为公司的共同实际控制人。原实际控制人及其控制主体的具体持股情况如下：

序号

（二）一致行动关系终止后公司实际控制人的认定

1.一致行动关系终止后，公司不存在持股50%以上的控股股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东

《一致行动协议》到期终止后，钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水所持有的公司股份不再合并计算。同时钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍

水共同担任晟捷投资、晟盈投资的执行事务合伙人，前述五人均无法单独控制该等主体所持公司股份的表决权，将由晟捷投资、晟盈投资依据《合伙协议》行使相应股东权利。

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2.一致行动关系终止后，公司不存在可以通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东

根据现行有效的《公司章程》第七十六条的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

《一致行动协议》到期终止后，钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水均无法单独通过其实际支配的公司股份表决权决定公司董事会超过半数成员选任，亦不存在其他可以通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东。

3.一致行动关系终止后，公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织

根据现行有效的《公司章程》第七十五条的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

《一致行动协议》到期终止后，钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水无法单独依据其实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，且亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。基于上述，《一致行动协议》到期终止后，公司股权结构相对分散，公司任一单个股东均不存在《收购管理办法》第八十四条规定的“拥有上市公司控制权”的情形，即：（1）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。同时，公司亦不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。一致行动关系终止后，公司无控股股东、实际控制人。

六、本次《一致行动协议》终止对公司的影响

《一致行动协议》到期后，公司的控制权将由钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水五人共同控制变更为无实际控制人，上述《一致行动协议》终止不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、律师出具的法律意见

经核查，上海广发（杭州）律师事务所认为：

公司《一致行动协议》于2025年9月27日到期终止后，钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水之间基于《一致行动协议》的一致行动关系解除。《一致行动协议》到期终止后，公司无控股股东，实际控制人由钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水共同控制变更为无实际控制人。

八、备查文件

钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水出具的《关于不再续签〈一致行动协议〉的通知函》。

特此公告！

杭州山科智能科技股份有限公司

董事会2025年9月29日