招商证券股份有限公司

关于

杭州山科智能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

声明招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受湖北长江航天科创产业投资有限公司的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查。本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查和验证，确信披露内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。本财务顾问出具的有关本次交易的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

2、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人及其一致行动人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

7、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

8、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

9、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动目的的核查 ...... 25

四、对本次权益变动方式及履行程序的核查 ...... 26

五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 ...... 42

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 42

七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 45

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 49

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ...... 50

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 50

十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 51

十二、财务顾问结论意见 ...... 51

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

股份转让协议

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人及其一致行动人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。本财务顾问根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行了审阅和必要的核查。信息披露义务人及其一致行动人承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

通讯方式

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人嘉兴临昌的基本情况如下：

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构和股权控制关系的核查

1、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系的核查1）信息披露义务人经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人长江航天的股权结构如下表所示：

截至本核查意见签署日，长江航天的股权控制关系如下图所示：

注：长芯七号和长江云河、长江临芯和长芯科技、长鑫九号和珈蓝数字存在董监高或主要负责人员交叉任职的情况。2）信息披露义务人一致行动人经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人嘉兴临昌的股权结构如下表所示：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人嘉兴临昌的股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况的核查1）信息披露义务人经核查，截至本核查意见签署日，长江航天的控股股东为航天新城，实际控制人为新洲区国资局。2025年7月16日，航天新城与长江临芯签署《一致行动协议》，主要条款如下：“

甲方为：湖北长江临芯电子科技有限公司乙方为：武汉航天新城产业投资有限公司第一条 一致行动的范围与方式

1、协议各方同意，在行使公司股东权利时采取一致行动，包括但不限于:

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；

（3）审议批准董事会、监事会的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券作出决议；

（7）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（8）修改公司章程；

（9）公司章程规定的其他需股东会审议的事项。

2、协议各方若委派公司董事，在董事会决策中亦应遵循本协议约定的一致行动原则，确保董事会决议与股东会层面的一致行动方向一致。

3、协议各方在行使上述权利前，应通过书面沟通、会议等方式充分协商，形成一致意见后，再在股东会、董事会上按一致意见行使权利。

第二条 一致行动的决策机制协议

各方应在相关决策事项表决前5个工作日内进行协商，协商可通过书面函件、邮件或现场会议形式进行，并最终以乙方的意见作为协议各方的共同意见，各方应严格遵照执行。

第三条 声明与保证

1、协议各方均为公司合法股东，具备签署和履行本协议的权利能力与行为能力。

2、协议各方签署本协议已获得必要的内部授权。

3、协议各方承诺，对因履行本协议而知悉的公司及其他方的商业秘密(包括但不限于财务数据、经营计划、决策信息等)承担保密义务，未经对方书面同意不得向任何第三方泄露。

第四条 违约责任

1、任何一方违反本协议约定，未按一致行动意见行使股东或董事权利，或擅自泄露商业秘密的，应赔偿由此给公司及其他方造成的损失(包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费等)。

2、若因一方违约导致公司决策延误或无效，违约方应承担相应的法律责任，并采取补救措施确保公司正常运营。

第五条 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院(即湖北省武汉市新洲区人民法院)提起诉讼。

第六条 其他

1、本协议未尽事宜，由协议各方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期为36个月，自本协议生效之日起起算；若一方不再持有公司股权，其在本协议中的权利义务自动终止，其余各方可另行协商是否继续履行本协议。”

根据上述条款，武汉市新洲区国资局通过航天建设100%持股航天新城，因此实际可以支配信息披露义务人长江航天的表决权为80%。因此，将长江航天的控股股东认定为航天新城，实际控制人认定为新洲区国资局。

其中，航天新城的基本情况如下：

品销售;供应链管理服务;家用电器销售;日用百货销售;食用农产品批发;农副产品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;厨具卫具及日用杂品批发;体育用品及器材批发;珠宝首饰批发;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;金属矿石销售;新型陶瓷材料销售;非金属矿及制品销售;金属材料销售;高品质特种钢铁材料销售;五金产品批发;机械设备销售;办公设备销售;智能仓储装备销售;国内贸易代理;棉、麻销售;未经加工的坚果、干果销售;服装服饰批发;鞋帽批发;乐器批发;成品油批发（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;化妆品批发;新鲜蔬菜批发;家居用品销售;电线、电缆经营;母婴用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;金属制品销售;贸易经纪;政府采购代理服务;对外承包工程;企业总部管理;卫星遥感应用系统集成;信息系统集成服务;卫星导航服务;卫星遥感数据处理;物联网应用服务;数字技术服务;数据处理服务;地理遥感信息服务;互联网数据服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;大数据服务;软件开发;软件销售;信息系统运行维护服务;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;智能控制系统集成;信息安全设备销售;针纺织品及原料销售;食品销售（仅销售预包装食品）;企业管理咨询;节能管理服务;环保咨询服务;机械电气设备销售;五金产品零售;配电开关控制设备销售;通讯设备销售;高品质合成橡胶销售;食用农产品零售;初级农产品收购;豆及薯类销售;谷物销售;日用化学产品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 : 房地产开发经营;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

新洲区国资局的基本情况如下：

新洲区国资局为长江航天的实际控制人。统一社会信用代码为11420117303731695Q，注册地址为武汉市新洲区邾城街永安大道384号。2）信息披露义务人一致行动人

经核查，截至本核查意见签署日，嘉兴临昌的执行事务合伙人为海南临芯，实际控制人为李亚军。其中，海南临芯的基本情况如下：

李亚军的基本情况如下：

实际控制人李亚军，男，中国国籍，身份证号4101021964********，长期居住地为中国，无境外永久居留权。

3、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况的核查

1）信息披露义务人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人长江航天无控制的企业。

截至本核查意见签署日，除长江航天外，长江航天的控股股东航天新城所控制的核心企业情况如下所示：

序号

承包工程;建筑工程用机械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

承包工程;建筑工程用机械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本核查意见签署日，除前述已披露主体外，长江航天的实际控制人新洲区国资局所控制的核心企业情况如下所示：

2）信息披露义务人一致行动人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人嘉兴临昌除持有占山科智能总股本5.02%的股份（占剔除回购股份后上市公司总股本的5.06%）外，不存在其他对外投资的企业。

截至本核查意见签署日，除嘉兴临昌外，嘉兴临昌的执行事务合伙人海南临芯所控制的核心企业情况如下所示：

截至本核查意见签署日，除嘉兴临昌外，嘉兴临昌的实际控制人李亚军所控制的核心企业情况如下所示：

注：上表统计的为控制的表决权比例。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查

1、信息披露义务人

信息披露义务人作为新洲区国资局下属国有企业，于2025年6月9日成立，其经营范围为采购代理服务、电力电子元器件制造、销售代理、园区管理服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。长江航天系2025年6月9日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。长江航天控股股东航天新城成立于2023年6月6日，最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

主要财务指标

2、信息披露义务人一致行动人

信息披露义务人一致行动人嘉兴临昌，于2023年2月7日成立，主要从事股权投资，2023年至2025年6月30日的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

注：嘉兴临昌于2023年2月7日成立，因此2022年无经营数据。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人长江航天及其一致行动人嘉兴临昌成立时间均未满五年，长江航天及嘉兴临昌最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

1、信息披露义务人

经核查，截至本核查意见签署日，长江航天董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、信息披露义务人一致行动人

经核查，截至本核查意见签署日，嘉兴临昌主要负责人为宋延延，中国国籍，身份证号5106021975********，长期居住地为中国，无境外永久居留权，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人长江航天及其控股股东航天新城、实际控制人新洲区国资局均不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人一致行动人嘉兴临昌持有山科智能股份外，信息披露义务人一致行动人嘉兴临昌及其执行事务合伙人海南临芯、实际控制人李亚军均不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人之间一致行动关系的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动信息披露义务人为长江航天，其一致行动人为嘉兴临昌。嘉兴临昌的执行事务合伙人为海南临芯，海南临芯的实际控制人为李亚军。李亚军同时担任信息披露义务人长江航天的董事。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人长江航天和嘉兴临昌构成一致行动关系。

三、对本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市公司主营业务竞争力，同时将对上市公司产业结构的优化及未来发展提供赋能与支持，有利于上市公司长远发展。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人已出具承诺：“本公司受让杭州晟捷投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州晟盈投资管理合伙企业(有限合伙)、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水持有的杭州山科智能科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)27,619,091.00股股份(占上市公司总股本的19.70%)自交割日起18个月内不得转让。有关法律法规对本次交易股票的限售期另有要求的，从其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则本公司将对限售期安排进行相应调整。”

信息披露义务人的一致行动人已出具承诺：“本次湖北长江航天科创产业投资有限公司受让杭州晟捷投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州晟盈投资管理合伙企业(有限合伙)、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水持有的杭州山科智能科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)27,619,091.00股股份(占上市公司总股本的19.70%)完成后，本公司承诺自交割日起18个月内不转让持有的上市公司A股股份。有关法律、法规对本次交易股票的限售期另有要求的，从其规

定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则本公司将对限售期安排进行相应调整。”除本次权益变动事项外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人长江航天及其一致行动人嘉兴临昌在本次权益变动完成后的12个月内暂没有继续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及其一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

四、对本次权益变动方式及履行程序的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有0股股份，占上市公司总股本的0%。信息披露义务人一致行动人在上市公司中拥有7,034,065股股份，占上市公司总股本的5.02%，占剔除回购股份后上市公司总股本的5.06%。经核查，本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有27,619,091股股份，占上市公司总股本的19.70%，占剔除回购股份后上市公司总股本的19.86%。信息披露义务人一致行动人在上市公司中拥有7,034,065股股份，占上市公司总股本的5.02%，占剔除回购股份后上市公司总股本的5.06%。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2025年7月16日，信息披露义务人与晟捷投资、晟盈投资、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署《股份转让协议》，约定长江航天通过协议受让的方式受让本次交易转让方持有的山科智能27,619,091股股份（占山科智能总股本的19.70%，占剔除回购股份后上市公司总股本的19.86%）。同时，钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司剩余全部股份所对应的表决权，弃权期限为自股份交割日起36个月。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股比例和持有表决权比例情况如下：

注：剔除回购股份影响后，本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人的持股比例和持有表决权比例分别为19.86%和5.06%。

本次权益变动完成后，山科智能控股股东将由钱炳炯等五人变更为长江航天及其一致行动人嘉兴临昌，实际控制人变更为新洲区国资局。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

（1）2025年7月15日，长江航天2025年第二届股东大会决议通过了“通过协议受让的方式，按照每股20.7元的价格受让山科智能5名实际控制人及其控制的2家持股平台、李郁丰共同持有的山科智能19.70%股份，总转让对价为571,715,183.7元，同时山科智能原5名实际控制人承诺36月内放弃剩余股份的表决权，从而公司成为山科智能新的控股股东。”

（2）2025年7月16日，长江航天和晟捷投资、晟盈投资、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署了《股份转让协议》，约定晟捷投资同意转让其持有的标的公司7,210,115股股份（于签署日占标的公司总股本的5.14%，占剔除回购股份后上市公司总股本的5.18%），晟盈投资同意转让其持有的标的公司1,244,081股股份（于签署日占标的公司总股本的0.89%，占剔除回购股份后上市公司总股本的0.89%），李郁丰同意转让其持有的标的公司2,098,846股股份（于签署日占标的公司总股本的1.50%，占剔除回购股份后上市公司总股本的

1.51%），钱炳炯同意转让其持有的标的公司5,207,573股股份（于签署日占标的公司总股本的3.72%，占剔除回购股份后上市公司总股本的3.74%），岑腾云同意转让其持有的标的公司4,007,988股股份（于签署日占标的公司总股本的2.86%，占剔除回购股份后上市公司总股本的2.88%），季永聪同意转让其持有的标的公司3,381,734股股份（于签署日占标的公司总股本的2.41%，占剔除回购股份后上市公司总股本的2.43%），王雪洲同意转让其持有的标的公司3,033,047股股份（于签署日占标的公司总股本的2.16%，占剔除回购股份后上市公司总股本的

2.18%），胡绍水同意转让其持有的标的公司1,435,707股股份（于签署日占标的公司总股本的1.02%，占剔除回购股份后上市公司总股本的1.03%）。

（3）2025年7月16日，长江航天和钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署了《表决权放弃协议》，约定自标的股份交割日起36个月内，钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水无条件不可撤销地同意将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：

1、取得有权国资监管部门批准；

2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

3、上市公司股东大会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案；

4、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；

5、其他必要的程序（如需）。

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》“协议生效和终止”相关条款约定，协议在满足上市公司股东大会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案及受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准之日起生效。提请广大投资者注意投资风险。

（四）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

1、《股份转让协议》

2025年7月16日，长江航天和晟捷投资、晟盈投资、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署了《股份转让协议》主要内容如下：

（1）协议主体

2025年7月16日，受让方长江航天（以下简称“受让方”）与转让方晟捷投资、晟盈投资、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。各方同意，根据本协议的条款和条件，长江航天通过协议转让方式支付现金，受让转让方持有的山科智能27,619,091股股份（于协议签署日占山科智能总股本的19.70%）。转让方转让的具体股权数量如下：

（2）本次交易及转让价款

2.1转让方同意按本协议约定之条件和条款向受让方转让标的股份（27,619,091股，于签署日占标的公司总股本的19.70%）连同与之相关的全部权利义务，受让方同意受让。

2.2本次交易标的股份的转让价格为每股20.70元，本次交易的转让价款总额为571,715,183.70元。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为149,249,380.50元，转让方二转让标的股份的转让价款为25,752,476.70元，转让方三转让标的股份的转让价款为43,446,112.20元，转让方四转让标的股份的转让价款为107,796,761.10元，转让方五转让标的股份的转让价款为82,965,351.60元，转让方六转让标的股份的转让价款为70,001,893.80元，转让方七转让标的股份的转让价款为62,784,072.90元，转让方八转让标的股份的转让价款为29,719,134.90元。

（3）付款与交割

3.1转让价款的支付

各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：

（1）受让方应自本协议签署之日起10个工作日内，向双方共同指定的监管账户支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）作为本次交易的定金。定金支付完成后，受让方及其聘请的中介机构对上市集团开展尽职调查，转让方及其聘请的中介机构对受让方开展尽职调查，上述尽职调查应在2025年8月24日（含当日）前完成并出具最终结论意见（逾期未出具结论意见的，视为尽职调查结果不存在重大法律风险）以及完成有权国资监管机构的审批程序。

（2）本协议生效条件满足及尽职调查结果为不存在重大法律风险后的10个工作日内，受让方向双方共同指定的监管账户支付本次交易价款的20%。

（3）本次交易取得交易所出具的合规性确认意见后的10个工作日内，受让方向双方共同指定的监管账户支付本次交易价款的30%。

（4）在标的股份完成交割手续后的10个工作日内，受让方将交易价款的剩余50%支付至转让方指定账户。

交易双方应在本协议签署之日起10个工作日内在转让方指定银行共同设立资金监管账户，在标的股份完成交割手续前，任何其他方不得动用或划扣资金监管账户内资金。标的股份完成交割手续当日，监管银行向转让方资金划付全部交易价款及利息(如需监管银行提供交易双方付款指令的，交易双方应当在标的股份完成交割手续5日内提供至监管银行)。监管费用由交易双方各承担50%。

3.2转让价款支付的先决条件

受让方根据本协议第3.1条支付转让价款的义务应以下列事项全部得以满足或被受让方书面豁免为先决条件（“付款先决条件”）：

（1）本协议已签署并生效；

（2）自本协议签署日至任一转让价款支付日，上市公司未发生任何事项以致对标的集团产生重大不利影响。

3.3在本协议签署且生效后10个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请。

3.4标的股份过户登记

转让方应当在本协议签署后，尽快与主管税务机关沟通本次交易涉及的所得税申报事项，并在下列条件均满足后10个工作日内提交正式申请，确保尽快完成纳税：

（1）受让方足额支付转让价款总额的50%（即285,857,591.85元）；

（2）相应税款已由监管银行划付至转让方；

（3）获得交易所对本次交易的合规性确认书；

（4）交易双方尽职调查均已经完成且本次交易已取得有权国资监管部门批准。

在转让方按照上述约定履行所得税缴纳义务后10个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。

受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。

3.5标的股份未能办理过户登记的处理

如在转让方按照第3.4条约定履行所得税缴纳义务之日起的20个工作日内，因转让方的自身原因导致标的股份未能过户登记至受让方名下的，自该事项发生之日起10个工作日内受让方有权向转让方发送书面通知，要求采取以下任一方式处理：（1）受让方有权终止本合同并要求转让方返还受让方已经支付的全部款项（含定金、交易价款）及期间产生的银行利息，且在转让方已全额返还上述款项之前，转让方应将标的股份之表决权自动无条件委托给受让方，自转让方全额返还上述款项之日起，标的股份之表决权委托自动终止。（2）受让方有权选择要求转让方继续履行本合同，且转让方将其持有的标的股份之表决权无条件自动委托给受让方行使，直至标的股份过户登记至受让方名下之日止。

（4）表决权放弃及剩余股份安排

4.1自交割日起36个月内，原实控方不可撤销的同意将所持有的标的公司除标的股份外的剩余全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。具体以各方另行签署的《表决权放弃协议》为准。

4.2自交割日起满36个月内，原实控方如拟将其持有的标的公司剩余股份全部或部分进行对外协议转让的，须提前5个工作日书面通知受让方，受让方在5个工作日内未明确购买的，原实控方有权自行寻找其他第三方进行协议转让。原实控方按照上述约定向其他第三方协议转让的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托转让方或任何第三方行使，直至本协议约定的交割日起满36个月止。

（5）转让方的义务

5.1转让方应当根据本协议的约定及时与受让方共同办理本次交易的交易所合规性确认以及标的股份的过户登记工作。

5.2转让方应依法履行信息披露义务（包括但不限于披露权益变动报告书），确保标的公司就本次交易的相关安排及时与交易所进行沟通，并真实、准

确、完整、及时地披露本次交易。转让方应对受让方履行信息披露义务提供必要的协助。

5.3转让方应积极配合并确保标的公司向受让方及其中介机构提供相关文件及资料，以完成为履行本次交易所需的有权主管部门的批准或核准，包括但不限于国资监管机构的批准等。

5.4转让方持有标的公司股份期间应继续履行其所作出的、尚在履行期中的公开承诺。

5.5转让方应履行本协议约定的其他义务。

（6）受让方的义务

6.1受让方应按照本协议的约定，及时支付交易价款。

6.2受让方应当根据本协议的约定及时与转让方共同办理本次交易的交易所合规性确认以及标的股份的过户登记工作。

6.3受让方应依法履行信息披露义务。

6.4受让方应履行本协议约定的其他义务。

（7）陈述与保证

7.1转让方的陈述与保证

转让方保证，在本协议签署日至交割日（如陈述与保证为相对特定日期作出，截至该特定日期），本协议中附录二所列的陈述与保证均是真实、准确和完整的，且不存在虚假记载或误导性陈述或重大遗漏。

7.2受让方的陈述与保证

受让方保证，在本协议签署日至交割日（如陈述与保证为相对特定日期作出，截至该特定日期），本协议中附录三所列的陈述与保证均是真实、准确和完整的，且不存在虚假记载或误导性陈述或重大遗漏。

（8）过渡期安排

8.1过渡期承诺

（1）过渡期内，转让方应当且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。

（2）过渡期内，转让方应且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员保持标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团：

（i）以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；

（ii）保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；

（iii）继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；

（iv）维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。

（3）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当尽快将该事件或情况通知另一方。

（4）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，转让方应在标的集团履行以下义务和/或从事以下行为前，就相关事项与受让方进行事先沟通协商：

(i)根据相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及其他内部规章制度的规定，需要提交标的公司股东大会、董事会进行审议的事项；(ii)其他可能对标的集团产生重大影响的事项。

8.2分红送股等事项

如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等事项，相关经济和股份权益由受让方享有，标的股份的数量根据除权事项的结果相应调整，但标的股份交易价款总额不变。

（9）标的公司治理

各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：

1）董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名5名非独立董事及1名独立董事，钱炳炯有权提名1名非独立董事及1名独立董事，上市公司高级管理人员由上述调整后的董事会予以聘任，转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时发出通知、召开董事会及股东大会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。

2）上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。

（10）费用

10.1转让方因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的所得税，由转让方自行申报、缴纳和承担，受让方不负有代付、代扣以及代缴义务。除此之外，因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的其他税费，各方应按照有关中国法律各自承担。

10.2因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的其他费用及其他实际开支以及公证、登记及其他事项的费用，各方应按照有关中国法律各自承担。法律法规没有规定的，由转让方承担。

（11）保密条款

11.1保密信息

各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息。

11.2保密义务

任何一方未经信息提供方事先书面同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露保密信息。

本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。

11.3除外披露

（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估师等）等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、中介机构等对保密信息负有保密义务。

（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

（3）按中国法律法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。

（11）生效、变更与终止

12.1生效

各方同意，除另有约定的条款外，本协议在各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件获得满足之日起生效：

（i）上市公司股东大会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案；

（ii）受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。

各方同意，本协议生效条件如在2025年8月24日前（含当日）未能获得全部满足的，各方均有权解除本协议。

12.2变更

各方同意，本协议的任何变更、修改或补充，均须经各方协商一致后签署书面文件并履行各自内部程序、经有权监管机构批准/同意（如需）后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.3终止

各方同意，除法定情形外，本协议可通过以下方式终止：

（1）各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间。

（2）发生下列情况之一，在交割日前（就本条第(ii)项而言，为在本协议生效前），受让方有权（但无义务）提前10个工作日书面通知转让方终止本协议且无需承担违约责任：

（i）本协议签署日后标的集团发生或出现重大不利影响事件；（ii）受让方尽职调查后发现标的集团存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；（iii）标的公司发生重大违法违规行为，导致其面临退市风险；（iv）转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起30日内仍未能完成补救或整改。

（3）受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起30日内仍未能完成补救或整改，在交割日前，转让方有权（但无义务）提前10个工作日书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。

12.4终止的效力

（1）如本协议根据上述约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署必备文件及采取行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署必备文件或采取行动，协助另一方恢复至本协议签署日之前的状态；

（2）如本协议根据协议第12.3条第（1）项的情形终止，转让方应在本协议终止后的10个工作日内向受让方返还受让方已支付的交易价款及其已产生的银行利息。

（3）如本协议根据上述约定终止，则本协议项下的权利义务即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是本协议中第十一章（保密条款）、第十三

章（不可抗力）、第十四章（违约责任）和第十五章（适用法律和争议解决）的规定及其他根据其性质应持续有效的条款除外。

（4）各方进一步明确，如因一方违约行为导致本协议终止的，则守约一方仍有权向违约一方追究违约责任。

（13）违约责任

13.1如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的30日内对其违约事项予以补救或整改。如果该30日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。

13.2各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。

13.3各方同意，在交割日后12个月内，对于因交割日前标的集团已经存在但在受让方尽职调查过程中要求披露而未披露的风险而使标的集团遭受损失的，原实控方应就此对受让方赔偿前述损失中标的股份对应股份比例（即19.70%）的部分。

13.4如因受让方原因（包含未能取得有权国资监管机构的批准）导致本协议未能生效或本协议项下标的股份未能顺利交割的，受让方向转让方支付的定金不予退还，并赔偿转让方因此受到的损失（包括转让方就本次交易已缴纳的所得税，如有）；如因转让方原因导致本协议未能生效或本协议项下标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方支付双倍定金，并赔偿受让方因此受到的损失。如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、对标的集团尽职调查发现重大法

律风险等）导致标的股份未能顺利交割的，转让方应将定金及已产生的银行利息退还受让方。为免歧义，各方同意定金不因冲抵转让价款而免除本条项下的相关责任。

13.5各方同意，各转让方之间在本协议项下的违约责任是共同且连带的。

13.6除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（14）适用法律和争议解决

14.1本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。

14.2因本协议或其违约、终止或效力而引起的与之相关的任何争议、争论、索赔或诉求(“争议”)，任何一方有权应将争议提交至起诉方的人民法院管辖。

14.3除有争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

14.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本条款的效力。

2、《表决权放弃协议》

2025年7月16日，长江航天和钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署了《表决权放弃协议》主要内容如下：

（1）协议主体

2025年7月16日，长江航天（以下简称“乙方”）与钱炳炯（以下简称“甲方一”）、岑腾云（以下简称“甲方二”）、季永聪（以下简称“甲方三”）、王雪洲（以下简称“甲方四”）及胡绍水（以下简称“甲方五”）签署了《关于杭州山科智能科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“本协议”）。甲方一至甲方五以下合称甲方。

鉴于：

甲方、李郁丰、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）与乙方于2025年7月16日签署《股份转让协议》，甲方、李郁丰、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）拟将其持有的上市公司19.70%的股份转让予乙方（以下简称“股份转让交易”），其中甲方向乙方转让12.17%的股份（以下简称“标的股份”）。甲方拟将其持有的标的公司除标的股份外的剩余所有股份（以下简称“剩余股份”）放弃表决权。

（2）协议内容

本着平等、互利原则，依据相关规定，各方达成如下协议：

1、自股份转让交易交割日起（定义以《股份转让协议》约定为准，下同）36个月内（以下简称“约定期限”），转让方不可撤销的同意将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。

2、在约定期限内，甲方持有的剩余股份因上市公司送股、资本公积金转增、拆分股份、配股及任何其他原因发生股份数量或持股比例变动的，亦均自动放弃行使表决权。甲方按照《股份转让协议》约定向其他第三方协议转让剩余股份的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托转让方或任何第三方行使，直至股份转让交易交割日起满36个月止。

3、为免疑义，上述表决权包括但不限于：

（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议并行使投票权；

（2）向上市公司行使股东提案权；

（3）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

但在约定期限内，上述放弃的表决权对应的分红权等对应的财产性权利仍由甲方享有，但对应应履行的经济义务和责任亦由甲方独立承担，不得以任何形式要求乙方承担任何经济责任。

4、各方确认，各方无需就上述表决权弃权事项向对方支付任何对价或费用。

5、自股份转让交易交割日起，甲方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

6、如甲方违反本协议的相关约定且在乙方书面通知纠正其违约行为后10日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则乙方有权要求甲方支付彼时剩余股份对应的市值5%的违约金。因甲方违反本协议约定给乙方造成损失的，除支付上述违约金外，乙方可就实际及预期损失要求甲方承担赔偿责任。

7、本协议在各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并于《股份转让协议》生效之日起生效。

8、因本协议或其违约、终止或效力而引起的与之相关的任何争议、争论、索赔或诉求（“争议”），任何一方有权应将争议提交至起诉方的人民法院管辖。

（五）本次权益变动的其他相关情况的核查

截至本核查意见签署之日，本次拟转让的部分股份存在被锁定的情况，根据《股份转让协议》约定，“各方同意，除另有约定的条款外，本协议在各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件获得满足之日起生效：(i)上市公司股东大会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案”，除上述限制外，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等其他权利受到限制的情况。

除《股份转让协议》《表决权放弃协议》约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。信息披露义务人长江航天与一致行动人嘉兴临昌间除已提供和披露的资料外，不存在其他特殊安排。

五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让本次交易转让方持有的山科智能27,619,091股股份（占山科智能总股本的19.70%，占剔除回购股份后上市公司总股本的19.86%），每股转让价格为人民币20.70元，标的股份转让总价款为人民币571,715,183.70元。

信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的说明》：“截至本说明出具之日，本公司受让杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水持有的杭州山科智能科技股份有限公司股份的资金全部为本公司自有资金或合法自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本公司具备履行本次权益变动的能力。”

截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若信息披露义务人取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查

根据《股份转让协议》、信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整：

“各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整:

董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名5名非独立董事及1名独立董事，钱炳炯有权提名1名非独立董事及1名独立董事，上市公司高级管理人员由上述调整后的董事会予以聘任。”

除上述安排之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司现任董事、监事以及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除在《股份转让协议》《表决权放弃协议》中已约定的事项外，信

息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。山科智能仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人长江航天以及一致行动人嘉兴临昌已分别就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：

“（一）保持与上市公司之间的人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承 诺人及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与上市公司之间的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产。

3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与上市公司之间的财务独立

1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。

4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。

6、上市公司依法独立纳税。

（四）保持与上市公司之间的机构独立

1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与上市公司之间的业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人长江航天以及一致行动人嘉兴临昌与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人长江航天以及一致行动人嘉兴临昌已分别出具关于规范关联交易的承诺函。

信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易:

对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益，

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

一致行动人承诺如下：

“1、本公司不会利用股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司及本公司一致行动人作为上市公司第一大股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人长江航天及其一致行动人嘉兴临昌不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人长江航天以及一致行动人嘉兴临昌已分别出具关于规范同业竞争的承诺函。

信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许可的前提下以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

一致行动人承诺如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于本公司及本公司一致行动人作为上市公司第一大股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易的核查

长江航天成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人未与山科智能及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于山科智能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查

长江航天成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人未与山科智能的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

长江航天成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查

长江航天成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。截至本核查意见签署之日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人不存在对山科智能有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查根据信息披露义务人及其一致行动人自查，以及经中国证券登记结算有限责任公司查询，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的一致行动人买卖山科智能股票的情况如下：

2025年3月29日，上市公司原持股5%以上股东刘弢先生与嘉兴临昌签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向嘉兴临昌转让其持有的上市公司无限售条件流通股合计5,024,332.00股（占上市公司总股本的5.0000%，占剔除上市公司回购账户股份后总股本的5.0581%）。鉴于上市公司自本股份转让协议签署之日起至标的股份完成过户之日的期间，进行了2024年年度权益分配的实施，故本次刘弢先生以协议转让的方式转让给嘉兴临昌的股份为7,034,065股（占上市公司总股本的5.0165%，占剔除上市公司回购账户股份后总股本的5.0581%）。上述股份已于2025年7月4日办理完成过户登记。

除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山科智能股票的情形。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据自查，以及经中国证券登记结算有限责任公司查询，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属没有买卖山科智能股票的情况。

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人

不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查

经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人不存在除聘请财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义务人聘请招商证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：_________________ _________________

诸葛明昊 陈铎文

法定代表人（或授权代表）：_________________

刘 波

招商证券股份有限公司

年 月 日