杭州山科智能科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州山科智能科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山科智能股票代码：300897

信息披露义务人一：钱炳炯通讯地址：浙江省杭州市西湖区****信息披露义务人二：岑腾云通讯地址：浙江省杭州市西湖区****信息披露义务人三：季永聪通讯地址：浙江省杭州市西湖区****信息披露义务人四：王雪洲通讯地址：浙江省杭州市余杭区****信息披露义务人五：胡绍水通讯地址：浙江省杭州市拱墅区****信息披露义务人六：杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）通讯地址：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座6楼601信息披露义务人七：杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）通讯地址：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座6楼602信息披露义务人八：李郁丰通讯地址：浙江省杭州市富阳区****

权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）

签署日期：二〇二五年七月二十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（ 以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山科智能”）拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。

七、本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的、持股计划及决策程序 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 10

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27

第六节 其他重大事项 ...... 28

第七节 备查文件 ...... 29

附表一 ...... 32

简式权益变动报告书 ...... 32

第一节 释义在本简式权益变动报告书中除另有说明外，下列简称具有如下含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、钱炳炯

2、岑腾云

3、季永聪

4、王雪洲

5、胡绍水

是否取得其他国家或地区居留权

6、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）

7、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）

8、李郁丰

二、信息披露义务人主要负责人员情况

1、晟捷投资主要负责人员的基本情况

岑腾云

2、晟盈投资主要负责人员的基本情况

3、上述主要负责人在其他公司主要任职情况：

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间的关系说明

钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水为公司实际控制人及一致行动人，晟捷投资和晟盈投资为上述五位实际控制人控制的持股平台，李郁丰为公司5%以上股东。

第三节 权益变动目的、持股计划及决策程序

一、本次权益变动目的

本次交易的长江航天实际控制人为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局，长江产业投资集团有限公司与上海临芯投资管理有限公司是重要战略投资人。本次交易系公司引入在产业资源、投资管理等方面具有较大优势并认可公司主营业务、内在价值及未来发展前景的投资者取得公司控制权，有助于公司充分利用国资优质资源，对公司现有业务给予赋能，此外进一步优化公司资产并为公司业务发展赋能，提升公司经营治理水平，增强公司综合竞争实力。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月增加或减少其持有公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动履行的程序

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：

1、取得有权国资监管部门批准；

2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

3、上市公司股东会审议通过《关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案》；

4、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》“协议生效和终止”相关条款约定，协议在满足上市公司股东会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案及受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准之日起生效。提请广大投

资者注意投资风险。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，公司总股本为140,219,804.00 股，转让方合计持有公司85,113,778.00股股份，占公司总股本的60.70%。其中，钱炳炯持有公司20,830,292.00股股份，占公司总股本的14.86%；岑腾云持有公司16,031,953.00股股份，占公司总股本的11.43%；季永聪持有公司13,526,936.00股股份，占公司总股本的9.65%；王雪洲持有公司12,132,186.00股股份，占公司总股本的

8.65%；胡绍水持有公司5,742,829.00股股份，占公司总股本的4.10%。晟捷投资持有公司7,210,115.00股股份，占公司总股本的5.14%；晟盈投资持有公司1,244,081.00股股份，占公司总股本的0.89%；李郁丰持有公司8,395,386.00股股份，占公司总股本的5.99%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，转让方合计持有公司股份57,494,687.00股，占公司总股本的41.00%，其中，钱炳炯持有公司15,622,719.00股股份，占公司总股本的

11.14%；岑腾云持有公司12,023,965.00股股份，占公司总股本的8.58%；季永聪持有公司10,145,202.00股股份，占公司总股本的7.24%；王雪洲持有公司9,099,139.00股股份，占公司总股本的6.49%；胡绍水持有公司4,307,122.00股股份，占公司总股本的3.07%；晟捷投资持有公司0股股份，占公司总股本的

0.00%；晟盈投资持有公司0股股份，占公司总股本的0.00%；李郁丰持有公司6,296,540.00股股份，占公司总股本的4.49%。

二、本次权益变动方式

2025年7月16日，长江航天和晟捷投资、晟盈投资、李郁丰、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署了《股份转让协议》，约定晟捷投资同意转让其持有的标的公司7,210,115股股份（于签署日占标的公司总股本的5.14%，占剔除回购股份后上市公司总股本的5.18%），晟盈投资同意转让其持有的标的

公司1,244,081股股份（于签署日占标的公司总股本的0.89%，占剔除回购股份后上市公司总股本的0.89%），李郁丰同意转让其持有的标的公司2,098,846股股份（于签署日占标的公司总股本的1.50%，占剔除回购股份后上市公司总股本的1.51%），钱炳炯同意转让其持有的标的公司5,207,573股股份（于签署日占标的公司总股本的3.72%，占剔除回购股份后上市公司总股本的3.74%），岑腾云同意转让其持有的标的公司4,007,988股股份（于签署日占标的公司总股本的

2.86%，占剔除回购股份后上市公司总股本的2.88%），季永聪同意转让其持有的标的公司3,381,734股股份（于签署日占标的公司总股本的2.41%，占剔除回购股份后上市公司总股本的2.43%），王雪洲同意转让其持有的标的公司3,033,047股股份（于签署日占标的公司总股本的2.16%，占剔除回购股份后上市公司总股本的2.18%），胡绍水同意转让其持有的标的公司1,435,707股股份（于签署日占标的公司总股本的1.02%，占剔除回购股份后上市公司总股本的

1.03%）。

2025年7月16日，长江航天和钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水签署了《表决权放弃协议》，约定自标的股份交割日起36个月内，钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水无条件不可撤销地同意将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。本次权益变动前后，各方的持股比例变化如下：

注：1、剔除回购股份影响后，本次权益变动后钱炳炯持股比例为11.23%，岑腾云持股比例为8.65%，季永聪持股比例为7.30%，王雪洲持股比例为6.54%，胡绍水持股比例为3.10%，李郁丰持股比例为4.53%，长江航天持股比例为19.86%；

2、钱炳炯为公司董事，季永聪 、岑腾云、王雪洲、胡绍水为公司董事兼高级管理人员，任职期间每年转让股份不超过其所持公司股份总额的25%，本次拟协议转让股份未超过其所持公司股份总额的25%。

三、《股份协议转让》的主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。《关于杭州山科智能科技股份有限公司之股份转让协议》（“本协议”）由以下各方于2025年7月16日（“签署日”）在浙江杭州签署：

A.【杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA27WGG58F】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座6楼601】（“转让方一”）；B.【杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA280WCA3Y】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇嵩山头47号山科智慧园B座6座602】（“转让方二”）；

C.【李郁丰】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330123197******】（“转让方三”）；

D.【钱炳炯】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33022219******】（“转让方四”）

E.【岑腾云】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33022219******】（“转让方五”）

F.【季永聪】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33032919******】（“转让方六”）

G.【王雪洲】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33010619******】（“转让方七”）

H.【胡绍水】，一名中国籍自然人，身份证号码为【36232919******】（“转让方八”）

（以上转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六、转让方七、转让方八合称“转让方”；转让方四、转让方五、转让方六、转让方

七、转让方八合称“原实控方”）

I.【湖北长江航天科创产业投资有限公司】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91420117MAEL75KA2L，注册地址为湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道航天产业港4号楼2层218（“受让方”）。

在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称“交易双方”或 “各方”。

序言

鉴于，杭州山科智能科技股份有限公司（“标的公司”、“上市公司”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300897。截至本协议签署日，标的公司总股本为140,219,804.00 股，转让方合计持有标的公司85,113,778.00股股份，占标的公司总股本的60.70%。其中，转让方一持有标的公司7,210,115.00股股份，占标的公司总股本的5.14%；转让方二持有标的公司1,244,081.00股股份，占标的公司总股本的0.89%；转让方三持有标的公司8,395,386.00股股份，占标的公司总股本的5.99%；转让方四持有标的公司20,830,292.00股股份，占标的公司总股本的14.86%；转让方五持有标的公司16,031,953.00股股份，占标的公司总股本的11.43%；转让方六持有标的公司13,526,936.00股股份，占标的公司总股本的9.65%；转让方七持有标的公司12,132,186.00股股份，占标的公司总股本的8.65%；转让方八持有标的公司5,742,829.00股股份，占标的公司总股本的4.10%。

鉴于，转让方拟将其合计持有的标的公司27,619,091股股份（于签署日占标的公司总股本的19.70%，按四舍五入保留两位小数计算，下同）转让给受让方，受让方同意受让标的股份。其中，转让方一拟转让其持有的标的公司

7,210,115.00股股份（于签署日占标的公司总股本的5.14%），转让方二拟转让其持有的标的公司1,244,081.00股股份（于签署日占标的公司总股本的0.89%），转让方三拟转让其持有的标的公司2,098,846.00股股份（于签署日占标的公司总股本的1.50%），转让方四拟转让其持有的标的公司5,207,573.00股股份（于签署日占标的公司总股本的3.72%），转让方五拟转让其持有的标的公司4,007,988.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.86%），转让方六拟转让其持有的标的公司3,381,734.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.41%），转让方七拟转让其持有的标的公司3,033,047.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.16%），转让方八拟转让其持有的标的公司1,435,707.00股股份（于签署日占标的公司总股本的1.02%）。

为此，本着平等、互利原则，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关中国法律法规，各方经过友好谈判和协商，现就本次交易事宜达成如下协议，以资各方共同信守。

第一章 定义第二章 本次交易及转让价款

第2.1条本次交易转让方同意按本协议约定之条件和条款向受让方转让标的股份连同与之相关的全部权利义务，受让方同意按本协议约定之条件和条款自转让方处受让标的股份连同与之相关的全部权利义务。转让方一同意转让其持有的标的公司7,210,115.00股股份（于签署日占标的公司总股本的5.14%），转让方二同意转让其持有的标的公司1,244,081.00股股份（于签署日占标的公司总股本的

0.89%），转让方三同意转让其持有的标的公司2,098,846.00股股份（于签署日占标的公司总股本的1.50%），转让方四同意转让其持有的标的公司5,207,573.00股股份（于签署日占标的公司总股本的3.72%），转让方五同意转让其持有的标的公司4,007,988.00股股份（于签署日占标的公司总股本的

2.86%），转让方六同意转让其持有的标的公司3,381,734.00股股份（于签署日

占标的公司总股本的2.41%），转让方七同意转让其持有的标的公司3,033,047.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.16%），转让方八同意转让其持有的标的公司1,435,707.00股股份（于签署日占标的公司总股本的1.02%）第2.2条转让价款本次交易标的股份的转让价格为每股20.70元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为571,715,183.70元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为149,249,380.50元，转让方二转让标的股份的转让价款为25,752,476.70元，转让方三转让标的股份的转让价款为43,446,112.20元，转让方四转让标的股份的转让价款为107,796,761.10元，转让方五转让标的股份的转让价款为82,965,351.60元，转让方六转让标的股份的转让价款为70,001,893.80元，转让方七转让标的股份的转让价款为62,784,072.90元，转让方八转让标的股份的转让价款为29,719,134.90元。

第三章 付款与交割第3.1条转让价款的支付各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：

(1)受让方应自本协议签署之日起【10】个工作日内，向双方共同指定的监管账户支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）作为本次交易的定金。定金支付完成后，受让方及其聘请的中介机构对上市集团开展尽职调查。

(2)本协议生效条件满足及尽职调查结果为不存在重大法律风险后的10个工作日内，受让方向双方共同指定的监管账户支付本次交易价款的【20】%。

(3)本次交易取得交易所出具的合规性确认意见后的10个工作日内，受让方向双方共同指定的监管账户支付本次交易价款的30%。

(4)在标的股份完成交割手续后的10个工作日内，收购方将交易价款的剩余【50】%。

第3.2条转让价款支付的先决条件

受让方根据本协议第3.1条支付转让价款的义务应以下列事项全部得以满

足或被受让方书面豁免为先决条件（“付款先决条件”）：

(1)本协议已签署并生效；

(2)自本协议签署日至任一转让价款支付日，上市公司未发生任何事项以致对标的集团产生重大不利影响。

第3.3条交易所合规性确认

在本协议签署且生效后【10】个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请。

第3.4条标的股份过户登记

转让方应当在本协议签署后，尽快与主管税务机关沟通本次交易涉及的所得税申报事项，并在下列条件均满足后【10】个工作日内提交正式申请，确保尽快完成纳税：

(1)受让方足额支付转让价款总额的50%（即285,857,591.85元）；

(2)相应税款已由监管银行划付至转让方；

(3)获得交易所对本次交易的合规性确认书；

(4)交易双方尽职调查均已经完成且本次交易已取得有权国资监管部门批准。

在转让方按照上述约定履行所得税缴纳义务后【10】个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。

受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。

第四章 表决权放弃及剩余股份安排

4.1自交割日起36个月内，原实控方不可撤销的同意将所持有的标的公司除标的股份外的剩余全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。具体以各方另行签署的《表决权放弃协议》为准。

4.2自交割日起满36个月内，原实控方如拟将其持有的标的公司剩余股份全部或部分进行对外协议转让的，须提前5个工作日书面通知受让方，受让方在5个工作日内未明确购买的，原实控方有权自行寻找其他第三方进行协议转让。原实控方按照上述约定向其他第三方协议转让的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托转让方或任何第三方行使，直至本协议约定的交割日起满36个月止。

第五章 转让方的义务

5.1转让方应当根据本协议的约定及时与受让方共同办理本次交易的交易所合规性确认以及标的股份的过户登记工作。

5.2转让方应依法履行信息披露义务（包括但不限于披露权益变动报告书），确保标的公司就本次交易的相关安排及时与交易所进行沟通，并真实、准确、完整、及时地披露本次交易。转让方应对受让方履行信息披露义务提供必要的协助。

5.3转让方应积极配合并确保标的公司向受让方及其中介机构提供相关文件及资料，以完成为履行本次交易所需的有权主管部门的批准或核准，包括但不限于国资监管机构的批准等。

5.4转让方持有标的公司股份期间应继续履行其所作出的、尚在履行期中的公开承诺。

5.5转让方应履行本协议约定的其他义务。

第六章 受让方的义务

6.1受让方应按照本协议的约定，及时支付交易价款。

6.2受让方应当根据本协议的约定及时与转让方共同办理本次交易的交易所合规性确认以及标的股份的过户登记工作。

6.3受让方应依法履行信息披露义务。

6.4受让方应履行本协议约定的其他义务。

第七章 陈述与保证

第八章 过渡期安排

8.1过渡期承诺

过渡期内，转让方应当且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。

（2）过渡期内，转让方应且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员保持标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团：

以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；

保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；

继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；

维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。

（3）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当尽快将该事件或情况通知另一方。

（4）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，转让方应在标的集团履行以下义务和/或从事以下行为前，就相关事项与受让方进行事先沟通协商：

(i)根据相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及其他内部规章制度的规定，需要提交标的公司股东大会、董事会进行审议的事项；(ii)其他可能对标的集团产生重大影响的事项。

8.2分红送股等事项

如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等事项，相关经济和股份权益由受让方享有，标的股份的数量根据除权事项的结果相

应调整，但标的股份交易价款总额不变。

第九章 标的公司治理各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：

(1)董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名【5】名非独立董事及【1】名独立董事，钱炳炯有权提名【1】名非独立董事及【1】名独立董事，上市公司高级管理人员由上述调整后的董事会予以聘任，转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时发出通知、召开董事会及股东大会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。

(2)上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。

第十章 费用第十一章 保密条款第十二章 生效、变更与终止

第12.1条生效各方同意，除另有约定的条款外，本协议在各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件获得满足之日起生效：

(i)上市公司股东大会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案；(ii)受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。各方同意，本协议生效条件如在2025年8月24日前（含当日）未能获得全部满足的，各方均有权解除本协议。第12.2条变更各方同意，本协议的任何变更、修改或补充，均须经各方协商一致后签署书

面文件并履行各自内部程序、经有权监管机构批准/同意（如需）后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第12.3条终止各方同意，除法定情形外，本协议可通过以下方式终止：

(1)各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间。

(2)发生下列情况之一，在交割日前（就本条第(ii)项而言，为在本协议生效前），受让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知转让方终止本协议且无需承担违约责任：

(i)本协议签署日后标的集团发生或出现重大不利影响事件；(ii)受让方尽职调查后发现标的集团存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；(iii)标的公司发生重大违法违规行为，导致其面临退市风险；(iv)转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改。

(3)受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改，在交割日前，转让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。

第十三章 不可抗力第十四章 违约责任

14.1如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违

约方应在收到守约方通知之日起的【30】日内对其违约事项予以补救或整改。如果该【30】日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。

14.2各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。

14.3各方同意，在交割日后12个月内，对于因交割日前标的集团已经存在但在受让方尽职调查过程中要求披露而未披露的风险而使标的集团遭受损失的，原实控方应就此对受让方赔偿前述损失中标的股份对应股份比例（即【19.70】%）的部分。

14.4如因受让方原因（包含未能取得有权国资监管机构的批准）导致本协议未能生效或本协议项下标的股份未能顺利交割的，受让方向转让方支付的定金不予退还，并赔偿转让方因此受到的损失（包括转让方就本次交易已缴纳的所得税，如有）；如因转让方原因导致本协议未能生效或本协议项下标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方支付双倍定金，并赔偿受让方因此受到的损失。如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、对标的集团尽职调查发现重大法律风险等）导致标的股份未能顺利交割的，转让方应将定金及已产生的银行利息退还受让方。为免歧义，各方同意定金不因冲抵转让价款而免除本条项下的相关责任。

14.5各方同意，各转让方之间在本协议项下的违约责任是共同且连带的。

14.6除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十五章 适用法律和争议解决

第十六章 一般条款

四、《表决权放弃协议》的主要内容

《关于杭州山科智能科技股份有限公司之表决权放弃协议》（“本协议”）由以下各方于2025年7月16日（“签署日”）在浙江杭州签署：

A.【钱炳炯】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33022219******】（“甲方一”）；

B.【岑腾云】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33022219******】（“甲方二”）

C.【季永聪】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33032919******】（“甲方三”）

D.【王雪洲】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33010619******】（“甲方四”）

E.【胡绍水】，一名中国籍自然人，身份证号码为【36232919******】（“甲方五”）

（以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五合称“甲方”）

F.【湖北长江航天科创产业投资有限公司】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91420117MAEL75KA2L，注册地址为湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道航天产业港4号楼2层218（“乙方”）。

在本协议中，甲方和乙方以下分别称为“一方”，合称“各方”或“交易双方”。

序言

鉴于

（1）杭州山科智能科技股份有限公司（“标的公司”、“上市公司”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300897。截至本协议签署日，标的公司总股本为140,219,804.00 股，甲方合计持有标的公司68,264,196.00股股份，占标的公司

总股本的48.68%。其中，甲方一持有标的公司【20,830,292.00】股股份，占标的公司总股本的【14.86】%；甲方二持有标的公司【16,031,953.00】股股份，占标的公司总股本的【11.43】%；甲方三持有标的公司【13,526,936.00】股股份，占标的公司总股本的【9.65】%；甲方四持有标的公司【12,132,186.00】股股份，占标的公司总股本的【8.65】%；甲方五持有标的公司【5,742,829.00】股股份，占标的公司总股本的【4.10】%；

（2）甲方、李郁丰、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）与乙方于2025年【7 】月【16 】日签署《股份转让协议》，甲方、李郁丰、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）拟将其持有的上市公司19.70%的股份转让予乙方（以下简称“股份转让交易”），其中甲方向乙方转让12.17%的股份（以下简称“标的股份”）。

（3）甲方拟将其持有的标的公司除标的股份外的剩余所有股份（以下简称“剩余股份”）放弃表决权。

为此，本着平等、互利原则，依据相关规定，各方达成如下协议：

1、自股份转让交易交割日起（定义以《股份转让协议》约定为准，下同）36个月内（以下简称“约定期限”），转让方不可撤销的同意将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。

2、在约定期限内，甲方持有的剩余股份因上市公司送股、资本公积金转增、拆分股份、配股及任何其他原因发生股份数量或持股比例变动的，亦均自动放弃行使表决权。甲方按照《股份转让协议》约定向其他第三方协议转让剩余股份的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托转让方或任何第三方行使，直至股份转让交易交割日起满36个月止。

3、为免疑义，上述表决权包括但不限于：

（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议并行使投票权；

（2）向上市公司行使股东提案权；

（3）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。但在约定期限内，上述放弃的表决权对应的分红权等对应的财产性权利仍由甲方享有，但对应应履行的经济义务和责任亦由甲方独立承担，不得以任何形式要求乙方承担任何经济责任。

4、各方确认，各方无需就上述表决权弃权事项向对方支付任何对价或费用。

5、自股份转让交易交割日起，甲方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

五、本次权益变动所涉及的上市公司股份权利受限情况

截至本报告签署之日，李郁丰持有的公司股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、冻结及其他任何权利限制。钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水、晟捷投资、晟盈投资持有的公司股份不存在质押、冻结，其承诺事项内容如下：

（一）钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水、晟捷投资、晟盈投资承诺事项：

实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水及其控制的晟捷投资、晟盈投资承诺：“在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过实际控制人及其控制的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的5%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）。作为发行人董事，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自

申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

（二）钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水、晟捷投资、晟盈投资承诺豁免事项钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水、晟捷投资、晟盈投资承诺事项豁免：申请豁免股份锁定期满后两年内减持不超过5%比例的限制和间接持股转让比例限制的自愿性股份限售承诺。

（三）钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水、晟捷投资、晟盈投资承诺豁免事项审议程序及风险提示

本次申请豁免事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议，股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次权益变动对上市公司的影响

若本次权益变动实施并完成，长江航天将成为公司的控股股东，实际控制人由钱炳炯先生、季永聪先生、岑腾云先生、王雪洲先生、胡绍水先生变更为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局。本次交易系公司引入在产业资源、投资管理等方面具有较大优势并认可公司主营业务、内在价值及未来发展前景的投资者取得公司控制权，有助于公司充分利用国资优质资源，对公司现有业务给予赋能，此外进一步优化公司资产并为公司业务发展赋能，提升公司经营治理水平，增强公司综合竞争实力。

本次权益变动不会对上市公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东权益的情况。

七、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员应当披露的情况：

1、公司董事钱炳炯，公司董事及高级管理人员：季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水在山科智能拥有权益情况、拥有权益的股份方式请参见本报告书“第四节权益变动方式”之“一”和“二”。

2、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间为2025年7月16日，方式为协议转让，转让价格以股份转让协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

3、本次权益变动不涉及支付方式及资金来源。

4、本次权益变动不涉及上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工持股。

5、公司董事钱炳炯，公司董事及高级管理人员：季永聪、岑腾云存在在其他公司任职的情形（详见本报告第一节信息披露义务人基本情况），不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

八、本次权益变动其他事项

（一）本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次权益变动前，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明：

本次股权转让后，实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水不再为上市公司的实际控制人，变更为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局。在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方的主体合法、资信良好、受让意图明确。

（二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形：

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生日前六个月内，除上述已披露的协议转让股份事项及表决权放弃事项外，钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水以及李郁丰不存在买卖公司股票的情况。晟捷投资、晟盈投资在2025年5月8日披露了《关于股东减持股份预披露公告》，晟捷投资计划在2025年5月30日至2025年8月29日以集中竞价或大宗交易方式合计减持股份，数量不超过剔除公司回购专用证券账户中持股数量后总股本的2.9960%。

晟盈投资计划在2025年5月30日至2025年8月29日以集中竞价或大宗交易方式合计减持股份数量不超过剔除公司回购专用证券账户中持股数量后总股本的0.7166%.

具体买卖公司股票情况如下表所示：

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照、信息披露义务人的身份证复印件；

2、本次权益变动签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》；

3、信息披露义务人关于上市公司股票交易自查报告；

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：钱炳炯

信息披露义务人二：岑腾云

信息披露义务人三：季永聪

信息披露义务人四：王雪洲

信息披露义务人五：胡绍水

信息披露义务人六：杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人授权人（签字）：

信息披露义务人七：杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人授权人（签字）：

信息披露义务人八：李郁丰

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《杭州山科智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一：钱炳炯

信息披露义务人二：岑腾云

信息披露义务人三：季永聪

信息披露义务人四：王雪洲

信息披露义务人五：胡绍水

信息披露义务人六：杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人授权人（签字）：

信息披露义务人七：杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人授权人（签字）：

信息披露义务人八：李郁丰

附表一

简式权益变动报告书

权益变动方式（可多选）

信息披露义务人在此前6个月在二级市场买卖该上市公司股票

本次权益变动是否需取得批准

（本页无正文，为《杭州山科智能科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人一：钱炳炯

信息披露义务人二：岑腾云

信息披露义务人三：季永聪

信息披露义务人四：王雪洲

信息披露义务人五：胡绍水

信息披露义务人六：杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人授权人（签字）：

信息披露义务人七：杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人授权人（签字）：

信息披露义务人八：李郁丰