爱美客技术发展股份有限公司 关于2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归 属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分 已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月19 日召开 了第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于2023 年第一期限制性股票激励 计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就 暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下:
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序
(一)激励计划简述
公司于2023 年3 月30 日召开2022 年度股东大会,审议并通过了《关于〈公 司2023 年第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案, 公司2023 年第一期限制性股票激励计划的主要内容如下:
1、激励工具:第二类限制性股票。
2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。
3、授予价格:本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为282.99 元/股。
4、激励对象范围及分配情况:本激励计划首次授予的激励对象总人数为141 人,包括公司公告本激励计划时在公司(含控股子公司,下同)任职的董事、高 级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。本激励计划激励对象不包 括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中除简军女士、石毅峰先生 外,不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。具体如下:
姓名 职务 获授限制性股票
占授予总
量的比例
占草案公告时 总股本的比例
数量(万股)
简军 董事长、非独立董事 1.8833 4.5128% 0.0087%
石毅峰 非独立董事、总经理 1.8833 4.5128% 0.0087%
简勇 非独立董事、董事会
秘书 0.8218 1.9692% 0.0038%
勾丽娜 副总经理 1.2327 2.9538% 0.0057%
尹永磊 副总经理 0.8218 1.9692% 0.0038%
张仁朝 非独立董事、财务负
责人 0.8218 1.9692% 0.0038%
中层管理人员及核心技术(业务)
人员(135 人) 25.9209 62.1128% 0.1198%
预留 8.3464 20.0000% 0.0386%
合计 41.7320 100.0000% 0.1929%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的20%。 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定,经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期、归属安排
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60 个月。
(2)归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
a、公司年度报告、半年度报告公告前30 日内,因特殊原因推迟公告日期的, 自原预约公告日前30 日起算;
b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内;
c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2023 年三季度报告披露前授予完成,则预留部分归属安排与 首次授予部分一致;
若预留部分在2023 年三季度报告披露后授予完成,则预留部分归属安排如 下表所示:
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样 不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
(1)达到公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年 度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 2023 年 | 公司需满足下列两个条件之一: 1 、以 2022 年营业收入为基数, 2023 年营业收入增长率不低于 45% ; 2 、以 2022 年净利润为基数, 2023 年净利润增长率不低于 40% 。 |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 2024 年 | 公司需满足下列两个条件之一: 1 、以 2022 年营业收入为基数, 2024 年营业收入增长率不低于 103% ; 2 、以 2022 年净利润为基数, 2024 年净利润增长率不低于 89% 。 |
公司需满足下列两个条件之一:
1、以2022年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于174%;
2、以2022年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于146%。
首次授予部分 第三个归属期 2025年
注:1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据; 2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,且剔除本次及其他激励计划或员工 持股计划(如有)股份支付费用的影响。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:
若预留部分限制性股票在2023 年三季度报告披露前授予完成,则各年度业 绩考核目标与首次授予部分一致;
若预留部分限制性股票在2023 年三季度报告披露后授予完成,则各年度业 绩考核目标如下表所示:
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一:
1、以2022年营业收入为基数,2024 年营业收入增长率不低于103%;
2、以2022年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于89%。
预留授予部分
2024年
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一:
预留授予部分
1、以2022年营业收入为基数,2025 年营业收入增长率不低于174%;
2025年
第二个归属期
2、以2022年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于146%。
注:1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据; 2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,且剔除本次及其他激励计划或员 工持股计划(如有)股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
(2)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司 将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的绩效考核结 果确定其归属比例:
考核结果 A+ A A- B B-
归属比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票 数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效,不得递延至下一年度。
(二)本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年3 月8 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关 于〈公司2023 年第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关 于〈公司2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的 议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈公司2023 年第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
2、2023 年3 月13 日至2023 年3 月22 日,公司对本次激励计划拟激励对 象名单在公司内部进行了公示,公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2023 年3 月23 日,公司披露了《监事会关于公司2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年3 月30 日,公司2022 年度股东大会审议并通过了《关于〈公司 2023 年第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 并披露了《关于2023 年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》。公司实施2023 年第一期限制性股票激励计划获得批准, 董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票, 并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年3 月31 日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于向2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为激励对 象主体资格合法、有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年10 月17 日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票 的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合 法、有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激 励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年10 月23 日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格 及数量的议案》《关于作废2023 年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》《关于公司2023 年第一期限制性股票激励计划首次 授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,由 于首次授予的激励对象中19 名激励对象因个人原因已离职,首次授予部分第一 个归属期激励对象人数由141 人调整为122 人;预留授予的激励对象中1 名激励 对象因个人原因已离职,预留授予部分第一个归属期激励对象人数由4 人调整为
3 人。监事会对归属名单进行核实并发表了核实意见。
7、2025 年3 月19 日,公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第 十三次会议审议通过了《关于2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予 尚未归属的限制性股票的议案》,由于首次授予的激励对象中2 名激励对象因个 人原因已离职,首次授予部分第二个归属期激励对象人数由122 人调整为120 人,2 名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效; 由于首次和预留授予部分第二个归属期公司业绩考核未达标,第二个归属期已授 予尚未归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
8、2026 年3 月19 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三 个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,由 于首次授予的激励对象中8 名激励对象因个人原因已离职,首次授予部分第三个 归属期激励对象人数由120 人调整为112 人,8 名已离职激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属,并作废失效;预留授予的激励对象中1 名激励对象 因个人原因已离职,预留授予部分第三个归属期激励对象人数为2 人。由于首次 和预留授予部分第三个归属期公司业绩考核未达标,第三个归属期已授予尚未归
属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
二、本次作废限制性股票的具体情况
(一)根据《公司2023 年第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简 称“《激励计划》”)的有关规定,公司2023 年第一期限制性股票激励计划首次 和预留授予的激励对象中,9 名激励对象因个人原因离职(其中首次授予8 名, 预留授予1 名),上述人员已不具备激励对象资格,其已授予尚未归属的限制性 股票合计0.9215 万股不得归属(其中首次授予0.7492 万股,预留授予0.1723 万 股),并作废失效。
(二)根据《激励计划》的有关规定,公司层面业绩考核目标如下:
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次和预留授 予部分第一个 归属期 | 2023 年 | 公司需满足下列两个条件之一: 1 、以 2022 年营业收入为基数, 2023 年营业收入增长率不低于 45% ; 2 、以 2022 年净利润为基数, 2023 年净利润增长率不低于 40% 。 |
| 首次和预留授 予部分第二个 归属期 | 2024 年 | 公司需满足下列两个条件之一: 1 、以 2022 年营业收入为基数, 2024 年营业收入增长率不低于 103% ; 2 、以 2022 年净利润为基数, 2024 年净利润增长率不低于 89% 。 |
| 首次和预留授 予部分第三个 归属期 | 2025 年 | 公司需满足下列两个条件之一: 1 、以 2022 年营业收入为基数, 2025 年营业收入增长率不低于 174% ; 2 、以 2022 年净利润为基数, 2025 年净利润增长率不低于 146% 。 |
注:1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据; 2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,且剔除本次及其他激励计划或员工 持股计划(如有)股份支付费用的影响。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年年度报告出具的审 计报告(容诚审字[2026]100Z1983 号):公司2025 年营业收入2, 452, 617, 161.44 元,较2022 年增长26.50%;2025 年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利 润1,291,017,682,24 元,较2022 年增长2.17%。公司2023 年第一期限制性股票 激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未 成就,根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定,首次和预 留授予的114 名激励对象(其中首次授予112 名,预留授予2 名,不含上述离职 人员)第三个归属期已授予尚未归属的11.8098 万股(其中首次授予11.4939 万 股,预留授予0.3159 万股)限制性股票全部取消归属,并作废失效。
综上,本次作废首次授予部分和预留部分不得归属的限制性股票激励对象合 计123 名,合计作废股数为12.7313 万股。
根据公司2022 年度股东大会对董事会的授权,本次作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项无需提交公司股东会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响,不会影响公司核心团队的稳定性,不会影响公司股权 激励计划的正常实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为:公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制 性股票事项符合有关法律、法规及《2023 年第一期限制性股票激励计划(草案)》 的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响, 不会影响本激励计划的实施,不存在损害公司股东利益的情况。
五、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本 次作废事项现阶段已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次作废事项符合《管 理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定,合法、有效。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议;
2、北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2023 年第一 期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归属 期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十日