爱美客技术发展股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会 议于2026年3月19日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。 本次会议应到董事9 人,实到董事8 人。独立董事于玉群因突发个人身体原因, 无法参会,缺席本次会议。董事陈重和独立董事陈刚以通讯方式出席并进行表决。 会议通知已于2026 年3 月9 日通过邮件和电话的方式送达各位董事。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、 法规的规定。会议由公司董事长简军主持,部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论,审议通过了以下议案:
1.审议通过了《关于〈公司2025 年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了总经理石毅峰先生所做的《2025 年度总经理工作报告》, 认为该报告客观、真实地反映了2025 年度公司落实董事会决议、经营管理、执 行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
2.审议通过了《关于〈公司2025 年度董事会工作报告〉的议案》
报告内容详见《2025 年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之 “六、董事和高级管理人员情况”“七、报告期内董事履行职责的情况”以及“八、 董事会下设专门委员会在报告期内的情况”部分。
3.审议通过了《关于〈公司2025 年度独立董事述职报告〉的议案》
第四届独立董事陈刚、朱大旗、于玉群向董事会提交了《2025 年度独立董 事述职报告》,并将在公司2025 年度股东会上进行述职。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度独立 董事述职报告》。
4.审议通过了《关于〈公司2025 年年度报告〉及〈摘要〉的议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度报 告》及《摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
5.审议通过《关于〈公司2025 年度利润分配预案〉的议案》
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度合并报表归属 于母公司所有者的净利润为129,101.77 万元,其中母公司实现净利润 123,522.09 万元。截至2025 年12 月31 日,经审计合并报表中累计可供股东分 配的利润为415,938.32 万元,经审计母公司累计可供分配利润为430,589.29 万元。
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况,以及对未来发展的良好 预期,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为积极合 理回报投资者、共享企业价值,公司拟以2025 年年末总股本302,592,061 股扣 除公司回购专用证券账户持有的股份1,165,874 股后的301,426,187 股为基数, 进行如下分配:
(1)向全体股东每10 股派发现金股利8 元(含税),合计派发现金股利 24,114.09 万元(含税)。公司2025 年半年度分红36,171.14 万元(含税), 2025 年合计分红金额为60,285.24 万元(含税),现金分红金额占2025 年度公 司合并报表归属于母公司所有者净利润的46.70%。
(2)本年度公司不以资本公积金转增股本,不送红股。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-008)。
6.审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026 年半年度利润分配的 议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于提请股东 会授权董事会决定2026 年半年度利润分配的公告》(公告编号:2026-009)。
7.审议通过了《关于〈公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专 项报告〉的议案》
经董事会审议,通过了《公司关于2025 年度募集资金存放、管理与使用情 况的专项报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司关于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及其鉴证报告与专项核查报告。
8.审议通过了《关于〈公司2025 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。经董事会审议,通过《公司2025 年度内部控制自我评价报告》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度内部 控制自我评价报告》及其专项核查意见。
9.审议通过了《关于〈公司2025 年可持续发展报告〉的议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2025 年可 持续发展报告》。
10.审议《关于公司董事2026 年度薪酬(津贴)方案的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定,结合公司实际情况并 参照行业及周边地区薪酬、津贴水平等情况,制定了《公司2026 年度董事薪酬 (津贴)方案》。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员,基于谨慎性原则,全体委员 回避表决。详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公 司董事、高级管理人员2026 年度薪酬(津贴)方案的公告》 (公告编号:2026-011)。
本议案全体董事回避表决,直接提交公司2025 年度股东会审议。
议案16.01 为本议案之前置议案,议案16.01 为本议案生效前提。
表决结果:同意0 票,回避8 票,反对0 票,弃权0 票。
11.审议通过了《关于公司高级管理人员2026 年度薪酬方案的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定,结合公司实际情况并 参照行业及周边地区薪酬水平等情况,经公司董事会薪酬与考核委员会提议并审 核,制定了《公司2026 年度高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司董事、 高级管理人员2026 年度薪酬(津贴)方案的公告》(公告编号:2026-011)。
议案16.01 为本议案之前置议案,议案16.01 为本议案生效前提。
表决结果:同意6 票,回避2 票,反对0 票,弃权0 票。关联董事石毅峰、 张仁朝回避表决。
12.审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率,合理使用闲置自有资金,在不影响公司主营业务正常
开展,确保公司经营资金需求和资金安全的情况下,公司拟使用最高额度不超过 500,000.00 万元闲置自有资金进行委托理财,本次委托理财仅限于购买银行结 构性存款、大额存单、收益凭证等流动性好、安全性高的产品。
在上述额度范围内,可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用,公司董事 会授权公司管理层具体实施理财相关事宜,授权期间自2025 年度股东会通过之 日起至2026 年度股东会召开之日止。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用 闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2026-012)。
13.审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟在不影响募集资金使用的情况下使用不超过12 亿元(含)的暂时闲 置募集资金进行现金管理,购买商业银行等金融机构结构性存款、大额存单等流 动性好、安全性高的产品,单个产品的投资期限不超过12 个月(含),在上述 现金管理额度内资金可以滚动使用。
保荐机构出具了同意的核查意见。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用暂时 闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2026-013)。
14.审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后尚需提 交股东会审议。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘公 司2026 年度审计机构的公告》(公告编号:2026-014)。
15.审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永 久补流及注销募集资金专户的议案》
鉴于“注射用A 型肉毒毒素研发项目”已达到预定可使用状态,满足结项条 件,为最大程度发挥募集资金使用效益,提升公司经营业绩,提高对股东的回报, 公司拟将前述募投项目产生节余资金及利息用于永久补充流动资金。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。保荐机构出具了同意的核 查意见。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于首次公开 发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的公告》 (公告编号:2026-015)。
16.审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》
公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合实际经营情况,制定相关制度, 并对部分制度进行修订。公司董事会就本次制定、修订的制度逐项审议并表决, 具体的表决结果如下:
16.01 审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
16.02 审议通过了《关于制定〈职工代表董事选任制度〉的议案》
本议案已经公司职工代表大会审议通过。
16.03 审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关制度。
17.审议通过了《关于公司2025 年度独立董事关于独立性自查情况报告的 议案》
公司现任独立董事陈刚、朱大旗、于玉群分别向公司董事会提交了《独立董 事关于独立性自查情况的报告》,董事会对此进行评估并出具《董事会对独立董
事2025 年度独立性评估的专项意见》。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会对独立 董事2025 年度独立性评估的专项意见》。
18.审议通过了《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职 情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事 会审计委员会议事规则》等法律法规和内部制度要求,董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则,恪尽职守,认真履职,出具了《董事会审计委员会对会计师事务 所2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
19.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2025 年12 月19 日,财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第19 号〉 的通知》(财会〔2025〕32 号),公司执行上述准则,不会对公司当期的财务 状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相 关法律、法规的规定,同意本次会计政策变更。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策 变更的公告》(公告编号:2026-016)。
20.审议通过了《关于2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第 三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚 未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年第一期限制性股票激 励计划(草案)》及《2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定,由于首次及预留授予的9 名激励对象离职,不再具备激励对象资格, 该授予未归属的限制性股票取消归属并作废失效;公司2023 年第一期限制性股 票激励计划首次和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就,对应114 名激励 对象已授予的但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作 废失效的激励对象合计为123 名,合计作废失效的股权激励股份数量为12.7313 万股。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2023 年第 一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归 属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编 号:2026-017)。
表决结果:同意4 票,回避4 票,反对0 票,弃权0 票。其中董事简军女士、 石毅峰先生、张仁朝先生为本激励计划激励对象,回避表决。董事简青女士与简 军女士存在关联关系,回避表决。
21.审议通过了《关于提请召开公司2025 年度股东会的议案》
公司拟定于2026 年4 月16 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2025 年度股东会。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2025 年度股东会的通知》(公告编号:2026-019)。
三、备查文件
1.第四届董事会第四次会议决议;
2.第四届董事会审计委员会第二次会议决议;
3.第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十日