第一章总则

第一条为完善爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)治理结 构,保障职工依法参与公司决策和监督,规范职工代表董事的选任、履职和管理, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理 准则》(以下简称“《治理准则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号--创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国工会法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件和《爱美客技术发展股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的规定,结合本公司实际情况,特制定本制度。

第二条职工代表董事是指按照《公司章程》确定的董事会人数,由公司职 工代表大会(以下简称“职代会”)民主选举产生,进入董事会,代表职工参与 公司决策和监督的董事。

第三条职工代表董事的选任与管理,遵循以下原则:

(一)依法合规原则;

(二)民主选举原则;

(三)公平、公正、公开原则;

(四)职工代表性与董事会专业性相结合原则。

第四条本制度适用于公司职工代表董事的提名、选举、增补、更换(罢免) 及管理等事宜。

第二章任职资格与条件

第五条担任职工代表董事应当具备下列条件:

(一)为与公司建立劳动合同关系的在职职工,能够代表和反映职工合理诉 求,维护职工和公司合法权益,为职工群众信赖和拥护;

(二)熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验,熟知劳动法律法规,有较 强的协调沟通能力;

(三)遵纪守法,品行端正,秉公办事,廉洁自律;

(四)符合法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

第六条职工代表董事应符合《公司法》《治理准则》及《公司章程》规定 的董事任职资格,以下情形不得担任职工代表董事:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员 的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(四)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第三章提名、选举与聘任

第七条职工代表董事候选人由公司职代会提名或职工自荐方式产生。董事 会提名委员会对职工代表董事候选人的资格、条件进行审查。

第八条职工代表董事候选人确定后,应进行公示,公示期不少于5个工作日, 接受全体职工的监督。如在公示期间发现候选人存在不符合任职资格等问题,经 核实后取消其候选人资格,并按规定程序重新提名候选人。

职工代表董事候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候 选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。

第九条职代会是选举公司职工代表董事的唯一法定机构。

第十条职工代表董事候选人确定后,由公司职代会以无记名投票方式差额 选举产生职工代表董事,并经职代会全体代表的过半数同意方可当选。

第十一条职工代表董事选举产生后,应进行任前公告;同时工会应当及时形 成正式的职代会决议书面报告公司董事会。

第十二条董事会根据职代会选举结果,确认职工代表董事资格,正式聘任 并及时履行信息披露义务。

第四章任期、补选与罢免

第十三条公司设职工代表董事人数1名,职工代表董事的任期与公司其他董 事任期相同,每届任期不超过三年,任期届满后可连选连任。

第十四条职工代表董事因患病、岗位变动、解除劳动合同等原因不能履行 职责,或主动请辞的,由职代会审议,终止其任职资格。

职工代表董事劳动合同依法终止,或被依法留置、追究刑事责任的,其任职 资格自动终止。

第十五条职工代表董事因故出现空缺,按本制度第三章相关规定补选。

在新补选职工代表董事就任前,原职工代表董事仍应当依照法律法规和《公 司章程》的规定,履行其职责。

第十六条职工代表董事有下列行为之一时,应当罢免:

(一)无特殊原因,不向职代会报告履职情况或连续两次未能亲自出席也不 委托他人代为参加董事会会议的;

(二)对公司的重大违法违规问题隐匿不报或参与公司编造虚假报告的;

(三)泄露公司商业秘密,给公司造成重大损失的;

的; (四)以权谋私,收受贿赂,或从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益

(五)职代会考评不称职的;

(六)出现本制度第六条规定的不得担任职工代表董事的情形;

(七)职工代表董事丧失职工身份(如辞职、劳动合同终止、被解雇等)

(八)其他违反法律法规应予罢免的行为。

第十七条罢免职工代表董事,须由十分之一以上全体职工或者三分之一以 上职代会代表联名提出罢免案,罢免案应当写明罢免理由。

第十八条公司召开职代会,讨论罢免职工代表董事事项时,职工代表董事 有权在会上提出申辩理由或者书面提出申辩意见。

第十九条罢免要经职代会审议后进行表决。罢免职工代表董事采用无记名 投票的表决方式,须经职代会过半数的职工代表通过。罢免决议报公司董事会备 案后,由公司履行解聘手续。

如罢免理由涉及《治理准则》规定的董事会应立即解除董事职务的情形,董 事会在收到罢免决议后,应立即依法解除该职工董事的职务,并办理相关手续。

第五章权利、义务与责任

第二十条职工代表董事代表职工参加董事会行使职权,享有与公司其他董 事同等权利,承担相应义务。

第二十一条董事会研究决定公司重大问题,职工代表董事发表意见时要充 分考虑出资人、公司和职工的利益关系。

第二十二条董事会研究决定涉及职工切身利益的问题时,职工代表董事应 当事先听取公司工会和职工的意见,全面准确反映职工意见,维护职工合法权益。

第二十三条董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 职工代表董事应当听取公司工会和职工的意见和建议,并在董事会上予以反映。

第二十四条职工代表董事应忠实、勤勉地履行职责,应当定期到职工中开 展调研,听取职工的意见和建议,定期向职代会报告履行职工代表董事职责的情 况,接受监督、质询和考核。

第二十五条公司应当为职工代表董事履行董事职责提供必要的条件。职工 代表董事履行职责时的出差、办公等有关待遇参照其他董事执行。职工代表董事 不额外领取董事薪酬或津贴,但因履行董事职责而减少正常收入的,公司应当给 予相应补偿。具体补偿办法由公司职代会提出,经公司董事会批准后执行。

第二十六条职工代表董事应当对董事会的决议承担相应的责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的职工代表董事应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定,承担赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,可以免除责任。

第六章档案管理

第二十七条公司工会应建立职工代表董事选任与履职档案,完整、准确、 及时地记录选举过程、履职报告、评议结果、罢免情况等文件资料,并按照档案 管理规定妥善保存。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家后续颁布的法律法规或监管规 定相冲突的,以后者为准;与《公司章程》冲突的,以《公司章程》为准。

第二十九条本制度的解释权属于公司职代会。

第三十条本制度需经公司董事会审议及职代会审议,审议通过之日起生效 并实施,修改时亦同。

2026年3月19日