股票代码：300889股票简称：爱克股份上市地点：深圳证券交易所

深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二五年十二月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 1交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 16

五、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 17

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 32

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 33

八、待补充披露的信息提示 ...... 35重大风险提示 ...... 10

一、与本次交易相关的风险 ...... 36

二、与标的资产相关的风险 ...... 38

三、其他风险 ...... 39第一节本次交易概况 ...... 36

一、本次交易的背景和目的 ...... 40

二、本次交易的具体方案 ...... 43

三、本次交易的性质 ...... 48

四、标的资产评估定价情况 ...... 49

五、业绩承诺及补偿安排 ...... 49

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 50

七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 50

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 50

第二节上市公司基本情况 ...... 40

一、公司基本情况 ...... 51

二、前十大股东情况 ...... 51

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 52

四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 53

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 53

六、主要财务数据及财务指标 ...... 54

七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 55

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 55

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况 ...... 55

第三节交易对方基本情况 ...... 51

一、交易对方总体情况 ...... 57

二、募集配套资金的交易对方情况 ...... 80

第四节交易标的基本情况 ...... 81

一、交易标的基本情况 ...... 81

二、交易标的产权控制关系 ...... 81

三、标的公司的下属公司情况（控股、参股） ...... 82

四、标的公司主营业务发展情况 ...... 84

五、标的公司主要财务数据 ...... 86第五节标的资产的预估作价情况 ...... 88

第六节发行股份情况 ...... 89

一、本次交易支付方式概况 ...... 89

二、本次交易涉及发行股份情况 ...... 89

三、本次募集配套资金安排 ...... 89

第七节风险因素 ...... 90

一、与本次交易相关的风险 ...... 90

二、与标的资产相关的风险 ...... 92

三、其他风险 ...... 93

第八节其他重要事项 ...... 94

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 94

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 94

三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 94

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 95

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 96

六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 97

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 97

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 97

第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 99

第十节声明与承诺 ...... 101

一、上市公司全体董事声明 ...... 101

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 102

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）交易标的评估情况经交易各方协商，标的公司

100.00%股权的交易价格暂定为220,000.00万元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的比例具体如下：

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，于2020年

月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州G20峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放

周年庆典CBD灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。

受限于行业发展规模及市场需求，公司上市不久后便开始寻求业务转型。自2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，公司通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式拓展了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力，预计公司2025年新能源业务相关收入占比将超过50%。

标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组（CDU）、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于2024年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广东省制造业企业

强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至数据中心液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

、本次交易尚需交易对方内部有权机构审议通过（如有）；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司做出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具的重要承诺如下：

、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

（五）标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于对本次重大资产重组的原则性同意函》：

本次交易方案公平合理、切实可行，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进公司未来的业务发展。本人原则性同意公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人

员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。

本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）重大资产重组整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）审计、评估工作尚未完成及本次交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案所涉及的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注相关风险。

（七）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

截至本预案签署日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司

股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险标的公司产品应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等相关领域，受宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

（二）市场竞争加剧风险标的公司聚焦新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域，相关产业政策支持力度较大，市场需求较为旺盛，经过多年发展，标的公司积累了丰富的客户资源，与众多下游行业知名企业建立了长期稳固的合作关系。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，公司将面临市场竞争加剧的风险。此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户协同效应，增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的风险。

（三）人才流失的风险标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（四）产品研发与技术升级迭代风险标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司通过并购重组做优做强。深圳市地方金融管理局联合深圳市发展和改革委员会等多部门出台《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027年）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值。

相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。

2、国家重点支持新能源、储能及数据中心等产业链发展

近年来，国家高度重视新能源、新型储能、数据中心及AI智算中心等战略性新兴产业发展，密集出台一系列顶层设计及产业支持政策，《中华人民共和国能源法》首次以法律形式确立了可再生能源优先发展地位，并明确支持新型储能、氢能及绿电消纳。国务院及发改委、工信部等多部门发布《2024-2025年节能降碳行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》《关于促进绿色数据中心发展的指导意见》等众多产业支持政策，大力支持新能源、储能、数据中心及液冷技术等领域的发展，促进我国新能源产业链的健康、快速发展，也有利于保障我国新型能源供应体系的安全，推动中国经济向绿色、低碳的战略方向发展。

、标的公司下游行业发展迅速、市场需要旺盛、前景广阔

标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。

（1）全球新能源汽车和储能市场推动锂电池需求持续增长

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据EVTank统计，2023年至2024年全球新能源汽车销量由1,465.3万辆增长至1,823.6万辆，同比增长

24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,405.0万辆，2024年-2030年复合增长率达到15.8%。2023年至2024年，中国新能源汽车销量由

949.5万辆增长至1,288.8万辆，同比增长

35.7%，市场渗透率由

31.6%增长至

43.0%。EVTank预计2030年中国新能源汽车销量将达到2,787.5万辆，2024年-2030年复合增长率达到13.7%。

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据GGII统计，2023年至2024年全球动力电池装机量由

707.2GWh增长至

840.6GWh，同比增长

18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。GGII预计2030年全球动力电池装机量将达到3,758.0GWh，2024年-2030年复合增长率达到28.4%。

此外，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，GGII预计2030年全球储能锂电池出货量将达到1,400.0GWh，2024年-2030年复合增长率分别为

29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入2025年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据ICC鑫椤资讯发布信息，2025年上半年全球储能电池出货258GWh，同比增长106%。国内市场方面，根据CESA储能应用分会统计数据，2025年上半年国内新型储能新增装机量达到

21.9GW/55.2GWh，同比增长

69.4%/76.6%。

（2）海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。

海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长

56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，阿里巴巴宣布未来三年在云和AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。根据中商产业研究院发布的报告，2020至2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增加至904亿美元，预测2025年全球数据中心市场规模将达968亿美元；2020-2024年中国数据中心市场规模由1,168亿元增加至2,773亿元，预测2025年中国数据中心市场规模将达3,180亿元。

随着数据中心功耗的逐步提升，数据中心散热技术已从风冷、水冷迭代升级到液冷，推动着液冷市场的不断扩大，液冷需求不断增加。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力

上市公司自2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至数据中心液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

2、注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广东省制造业企业

强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。

交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需要旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对方购买标的公司100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。

、交易价格及定价依据

截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

、支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的比例具体如下：

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为严若红等23名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日前

个交易日、

个交易日和

个交易日的公司股票交易价格如下：

在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

6、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对

方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起

个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

、标的公司过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应补偿金额全额承担补偿责任。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本

次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

、发行股份的种类、面值和上市地点公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基

础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。

5、锁定期安排

本次向其他不超35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本

次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据初步测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估定价情况

经交易各方协商，标的公司100.00%股权的交易价格暂定为220,000.00万元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

五、业绩承诺及补偿安排

本次交易设置了业绩承诺，初步确定，业绩承诺方为标的公司管理层及员工持股平台，分别为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方。业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响）预测分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于5.60亿元。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。关于业绩承诺与补偿的具体内容，以最终签署的相关协议约定为准。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次交易各方作出的重要承诺

本次交易各方作出的重要承诺详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权控制关系截至本预案签署日，谢明武先生持有公司63,472,500股股份，持股比例为

28.82%，为公司控股股东、实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人情况谢明武，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西财经大学财政学专业、经济法专业，本科学历。1998年至2001年，任中国航天科工集团第十研究院（前身为○六一基地）审计员，2001年至2003年，任深圳市泛海三江电子有限公司财务经理，2006年至2009年，任深圳磊明科技有限公司销售总监，2016年9月至2019年6月任深圳意科莱照明技术有限公司执行董事、总经理；2018年4月至2024年3月任上海艾葛诺照明科技有限公司执行董事；2023年

月至今任深圳市雪里红生鲜有限公司监事；2009年

月至2012年

月任公司董事、总经理，2012年

月至2016年

月任公司董事长、总经

理，2016年12月至今任公司董事长。

四、最近三十六个月控制权变动情况上市公司控股股东、实际控制人为谢明武先生。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

五、最近三年主营业务发展情况上市公司成立于2009年

月，是一家专注户外智能照明及云控系统研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业；十年聚焦LED点光源及智能控制，公司于2020年9月在深圳创业板成功上市，成为智能景观照明产品供应领域首家上市企业。公司经过多年发展，在智能控制系统、智慧景观照明、智慧道路照明领域积累了丰富的项目经验。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州G20峰会钱江新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放

周年庆典CBD灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商；同时也是北京、上海、广州、重庆、天津、南京、南昌、海口、福州、长沙、西安、郑州、太原、成都、长春、沈阳、哈尔滨、呼和浩特、昆明、合肥、南宁、乌鲁木齐等

余个大型城市整体灯光项目控制系统及产品主力提供商。自2021年启动新能源汽车产业战略升级以来，公司通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，在完成对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子有限公司的战略收购后，又于2025年

月成功实现对无锡曙光的并表整合，进一步强化了公司在新能源汽车配套领域的全产业链优势——无锡曙光作为专业从事汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及整椅骨架研发制造的核心供应商，其技术积累与永创翔亿的电池安全材料、公司自主开发的智能充电技术形成强协同效应，共同构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能

充电网络”的完整技术生态链；依托新能源研究院的创新平台和智能制造数字化底座，公司正加速推进高安全电池材料、超快充技术及车用结构件轻量化等核心技术攻关，通过“材料革新+装备智造+能源管理”的三维联动不断提升产品竞争力，在巩固智能照明主业全球领先地位的同时，全力打造具有国际竞争力的新能源汽车配套产业集团，致力于成为引领行业技术变革的智慧能源综合解决方案提供商。预计公司2025年新能源业务相关收入占比将超过50%。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产重组。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产最终交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权的交易对方为严若红、新材料基金、高澜股份等23名交易对象，其中5名自然人、18名法人，具体如下：

（一）自然人交易对方

截至本预案签署日，自然人交易对方的基本情况如下表所示：

（二）法人交易对方

、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

（1）基本情况

（

）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，新材料基金的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，新材料基金的执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，新材料基金的产权控制关系结构图如下：

、广州高澜节能技术股份有限公司

（1）基本情况

（2）产权控制关系截至2025年9月30日，高澜股份的前十名股东情况如下：

开发服务；纯水冷却技术开发服务；软件测试服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；环保技术开发服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；物联网服务；股权投资管理；建筑劳务分包序号

截至2025年9月30日，高澜股份（300499.SZ）第一大股东为李琦，无实际控制人。

、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（

）基本情况

（

）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，东莞汇雅为标的公司员工持股平台，共有46名合伙人，其中严若红为普通合伙人，其余均为有限合伙人。东莞汇雅的合伙人及出资情况如下：

、广东倍盈科技投资中心（有限合伙）（

）基本情况

（

）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，广东倍盈共有3名合伙人，其中杜倍纯为执行事务合伙人，其余均为有限合伙人。广东倍盈的产权控制关系、合伙人及出资情况如下：

5、宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（

）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，宁波君度的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，宁波君度共有10名合伙人，其中宁波君度私募基金管理有限公司为执行事务合伙人，宁波君度产权控制关系结构图如下：

6、深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（

）基本情况

（

）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，深投控深港的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，深投控深港的执行事务合伙人为深圳市投控资本有限公司，深投控深港的产权控制关系结构图如下：

、广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，广州远见的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，广州远见的执行事务合伙人为广州青瓦能源科技有限公司，广州远见产权控制关系结构图如下：

8、北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）

（1）基本情况

（

）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，北京吉富的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，北京吉富的执行事务合伙人为北京吉富创投投资管理有限公司，北京吉富产权控制关系结构图如下：

、东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，东莞汇旭为标的公司员工持股平台，共有48名合伙人，其中严若红为普通合伙人，其余均为有限合伙人。东莞汇旭的合伙人及出资情况如下：

、广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）（

）基本情况

（

）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，广州天泽的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，广州天泽瑞的执行事务合伙人为万联天泽资本投资有限公司，广州天泽的产权控制关系结构图如下：

11、东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，东莞汇好为标的公司员工持股平台，共有

名合伙人，

其中严若红为普通合伙人，其余均为有限合伙人。东莞汇好的合伙人及出资情况如下：

、深圳市创新投资集团有限公司

（1）基本情况

（

）股权结构截至本预案签署日，深创投的股东及其出资额如下：

（3）产权控制关系截至本预案签署日，深创投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，其产权及控制关系结构图如下：

、青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）（

）基本情况

（2）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，青岛建华二号的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，青岛建华二号的执行事务合伙人为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司，青岛建华二号产权控制关系结构图如下：

、深圳市中小担创业投资有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构截至本预案签署日，深圳中小担的股东及其出资额如下：

（3）产权控制关系截至本预案签署日，深圳中小担的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：

、东莞市东康实业投资有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构截至本预案签署日，东莞东康实际控制人为李葵花，其股东及其出资额如下：

16、青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（

）基本情况

（

）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，青岛建华一期的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，青岛建华一期的执行事务合伙人为深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司，青岛建华一期产权控制关系结构图如下：

、万联广生投资有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构截至本预案签署日，万联广生的股东及其出资额如下：

（3）产权控制关系

截至本预案签署日，万联广生的实际控制人为广州市财政局，万联广生产权及控制关系结构图如下：

18、共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，共青城吉富的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，共青城吉富的执行事务合伙人为天泽吉富资产管理有限公司，共青城吉富产权控制关系结构图如下：

二、募集配套资金的交易对方情况

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔100.00%股权。

一、交易标的基本情况

二、交易标的产权控制关系

（一）股权控制关系截至本预案签署日，东莞硅翔的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人截至本预案签署日，标的公司的控股股东、实际控制人为严若红先生。严若红先生直接持有公司

31.34%股权，通过东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好控制标的公司6.03%，合计控制标的公司37.37%股份。

三、标的公司的下属公司情况

截至本预案签署日，东莞硅翔不存在参股公司，下属控股公司基本情况如下：

（一）硅翔科技（香港）有限公司

（二）硅翔技术（江苏）有限公司

（三）硅翔技术（宁波）有限公司

（四）东莞市硅翔汇流技术有限公司

四、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、液冷散热机组（CDU）、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于2024年开始实现收入，且在2025年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。

东莞硅翔为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025年广东省制造业企业500强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

（二）盈利模式

东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，主要通过向下游新能源动力电池厂商、新能源整车厂商、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等行业知名客户销售产品以实现销售收入和盈利。

（三）核心竞争力

1、研发优势

东莞硅翔专注于发展主营业务和科技创新，集聚了一批高素质、经验丰富的研发人才。公司在生产实践和技术研发过程中进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，积累了丰富的产品研发、生产经验，在电芯信号采集以及热管理领域形成了自身的核心技术体系，形成了一系列研发成果，包括一体式FPC信号采集融合技术、薄膜电路轻量化集成技术、热铆集成母排制备技术、线束隔离一体化技术、电池包集成加热结构、兼顾散热与保温的复合液冷板的制备技术、铝塑复合液冷板及其制备方法等，为东莞硅翔在市场竞争中获取客户资源、赢得市场份额奠定坚实基础。截至本预案签署日，东莞硅翔已取得453项授权专利，其中发

明专利28项，37项软件著作权。

2、产品制造及交付优势东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，产品具有非标准、定制化、生产批量大、产品类型及项目多等特点，覆盖电芯温度及电压信号采集，电芯加热、隔热、散热等全流程环节。标的公司凭借自身积累的技术，保证了产品制造的高质量和高稳定性，形成了快速响应客户需求的生产管理能力，具有较强的快速生产交付能力，生产计划的达成率较高，能够及时满足客户的交货需求。

3、客户资源与品牌优势经过多年的发展，东莞硅翔在行业内树立了较高的品牌知名度。东莞硅翔产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，包括但不限于中创新航、宁德时代、比亚迪、小鹏汽车、零跑汽车、德业股份、中国中车、郑州空港等。下游客户具有较高的品质要求，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的时间周期，已获取认证的供应商或产品如发生更换，将会给客户自身带来产品质量重新确认和认证成本，以及短时间内无法取得足够的生产产能风险，因此，公司客户稳定性较高，一旦与客户确定合作关系，通常双方将保持长期的稳定合作。

五、标的公司主要财务数据截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。

标的公司2023年度、2024年度、2025年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。

此外，本次交易设置了业绩承诺，初步确定，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响）预测分别为

1.70亿元、

1.80亿元、

2.10亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于5.60亿元。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。关于业绩承诺与补偿的具体内容，以最终签署的相关协议约定为准。

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

第六节发行股份情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

二、本次交易涉及发行股份情况

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。

第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）重大资产重组整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）审计、评估工作尚未完成及本次交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案所涉及的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注相关风险。

（七）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

截至本预案签署日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司

股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险标的公司产品应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等相关领域，受宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

（二）市场竞争加剧风险标的公司聚焦新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域，相关产业政策支持力度较大，市场需求较为旺盛，经过多年发展，标的公司积累了丰富的客户资源，与众多下游行业知名企业建立了长期稳固的合作关系。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，公司将面临市场竞争加剧的风险。此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户协同效应，增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的风险。

（三）人才流失的风险标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。

（四）产品研发与技术升级迭代风险标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法

的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

公司购买无锡曙光精密工业有限公司（以下简称“无锡曙光”）

64.87%的股权。2024年

月

日，公司召开了第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署股权收购协议的议案》，同意公司使用自有资金人民币24,650.60万元收购无锡曙光64.87%股权。公司于2025年1月10日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于股权收购协议部分条款变更的议案》。截至2025年

月

日，无锡曙光股权收购相关的工商变更登记事项已办理完成。无锡曙光主营业务为汽车精密冲压模具，白车身件、焊接总成、汽车轻量化零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、设计、生产、销售。无锡曙光与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，亦不属于相同或者相近的业务范围，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

除上述情况外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他购买、出售资产的情况。截至本预案签署日，公司在本次重组前

个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年

月

日起停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年10月21日）收盘价格为21.05元/股，停牌前一交易日（2025年11月18日）收盘价格为25.80元/股，股票收盘价累计上涨

22.57%。公司因本次交易事项申请连续停牌前

个交易日的公司股票（300889.SZ）、创业板综指（399102.SZ）、照明设备Ⅱ（长江）（002067.CJ）

的累计涨跌幅如下：

公司股票价格在本次交易公告前

个交易日的区间内的累计涨跌幅为

22.57%；剔除大盘因素（参考创业板综指）和同行业板块因素（照明设备Ⅱ（长江））影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为21.81%和18.69%。其中，剔除大盘影响后的涨跌幅超过20%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅不超过20%。在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

就上市公司在本次交易信息披露前20个交易日内剔除大盘因素股票价格波动超过20%的情况，公司已在预案中做出风险提示，详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险”。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

上市公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近

个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易中前述主体均不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合

理判断的有关本次交易的信息。

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

2、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次交易方案有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，不存在损害中小股东利益的情形。

3、审议通过了《关于《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

、最近

个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

5、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方严若红持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

6、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》。

、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

8、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

、本次交易符合《上市公司监管指引第

号—上市公司筹划和实施重大资

产重组的监管要求》第四条的相关规定。10、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第

号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。

、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

、在本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

14、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

15、在本次交易公告前20个交易日内，剔除大盘影响后公司股票价格累计涨跌幅超过20%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅不超过20%。在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。”

第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

谢明武张锋斌冯仁荣

罗峥方吉鑫肖渊

何世永胡兴华

深圳爱克莱特科技股份有限公司

年月日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签名：

张锋斌冯仁荣

司敏胡兴华

深圳爱克莱特科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

深圳爱克莱特科技股份有限公司

年月日