股票简称：盛德鑫泰股票代码：300881

盛德鑫泰新材料股份有限公司

ShengtakNewMaterialCo.,Ltd.（钟楼区邹区镇邹区村周家湾）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路318号24层）

二〇二五年十月

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声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《证券法》和《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、可转换公司债券投资风险可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

三、本次发行可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

四、本次发行可转换公司债券未提供担保

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据《公司章程》，发行人利润分配政策如下：

、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

2、公司利润分配原则

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公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

4、利润分配的条件

（

）现金分红的比例

在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或者重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

4、利润分配应履行的审议程序利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，应充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

、利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

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最近三年公司的利润分配方案

、2022年利润分配方案公司分别于2023年4月16日及2023年5月16日召开第二届董事会第十二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

3.6

元（含税），合计派发现金股利人民币36,000,000元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增10,000,000股。2022年度利润分配方案已于2023年5月29日实施完毕。

、2023年利润分配方案公司分别于2024年

月

日及2024年

月

日召开第三届董事会第四次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本110,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

5.5

元（含税），合计派发现金股利人民币60,500,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年度利润分配方案已于2024年5月30日实施完毕。

3、2024年利润分配方案公司分别于2025年

月

日及2025年

月

日召开第三届董事会第十三次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本110,000,000股扣减回购专用证券账户687,930股后的109,312,070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金股利109,312,070元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。2024年度利润分配方案已于2025年6月4日实施完毕。

最近三年现金股利分配情况最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

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注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，公司2024年度已实施的股份回购金额1,124.16万元视同现金分红。

六、公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

持股5%以上股东及董事、高级管理人员根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项承诺如下：

、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求；

、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

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根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：

、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

3、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

七、特别风险提示

公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

销售客户集中的风险

公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站锅炉75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到30%以上，使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高，报告期各期对前五大客户的销售占比分别为

88.17%、

85.88%、

81.38%和

83.35%，客户集中度相对较高。尽管公司与上述知名客户均已合作多年，且该等客户对于供应商的选择门槛及相应产品的认证过程较为严格，供应关系较为稳定，但不排除未来与客户间的合作关系可能会发生不利变化，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

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波动的风险公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，主要原材料价格波动对公司产品价格具有一定影响。公司采取“以销定产、以产定采”的订单管理方式，产品定价已考虑原材料成本影响，以保持合理的产品毛利水平。但公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响，公司存在因原材料价格波动对公司业绩产生不利影响的风险。

下游需求波动的风险报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化和新能源汽车行业。长期以来，火力发电占据了全国发电量的主要市场，随着国家大力发展包括太阳能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电总量依然持续平稳增长，保障新增电站装机高压锅炉无缝钢管的市场需求；同时，随着环保要求的趋严，进一步加大了对具备大容量、高参数、节能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力度。化工行业无缝钢管需求量与石油炼化量、石化产品生产量密切相关，随着化工行业推进减油增化和炼油结构调整转型升级，新增或改扩建的炼化项目产生设备投资需求及石油炼化领域无缝钢管市场需求。但由于火力发电、化工和汽车行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，电站锅炉行业、石油炼化行业和新能源汽车行业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

的风险我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关键时期，面临产能结构调整、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为激烈；电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原

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材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争力。目前，公司主要深耕中高端无缝钢管市场，与很多大型工业客户建立了稳定的合作关系，在超临界及以上小口径高压锅炉用无缝钢管领域和新能源汽车零部件领域已具有一定竞争优势，但是如果公司不能保持持续的技术创新、稳

定的产品质量和优质的客户服务以维持细分领域领先地位，或业务发展速度跟

不上行业发展的步伐，或不能开拓新的产品及下游市场应用领域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司将面临行业竞争的风险。

风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,032.36万元、47,172.02万元、55,129.14万元和55,919.43万元，占资产总额的比例分别为

17.56%、

16.65%、

17.75%和17.10%。公司存货规模整体较大，一方面占用公司较多的流动资金，另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模的扩大，公司的存货规模将进一步增长。尽管公司已在管理上加强对存货水平的控制，但若下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，均可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。

风险截至报告期末，公司商誉的账面价值为14,440.72万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

报告期内，公司境外销售收入占比分别为

0.09%、

0.00%、

2.18%、

1.88%，直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。若未来我国与客户所在的国家或地区的双边关系发生变化或公司境外销售业务受客户所在的国家政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

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（八）最近一期利润下滑的风险2025年1-6月，公司实现营业收入149,017.53万元，较上年同期增加17,372.63万元，同比增长13.20%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为8,433.36万元，较上年同期下降3,454.90万元，降幅为

29.06%。2025年1-6月公司利润下滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合毛利率下降，综合毛利率从2024年1-6月的

17.66%下降到2025年1-6月的

16.08%，因此毛利额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产减值2,315.20万元，包括商誉减值1,715.47万元、存货跌价准备625.78万元，以及计提信用减值损失1,334.93万元，2025年1-6月计提的资产减值及信用减值合计数比2024年1-6月增加3,141.33万元。公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影响，但公司的行业地位并未改变，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化。若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。

募投项目产品验证进度不及预期的风险公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及应用领域拓展。本次募投项目在整体产品性能进一步提升的同时，生产工艺更为先进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要求较高、验证周期较长，其中核电领域部分产品需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》，获证审批周期较长。若本次募投项目建设完成后，相关产品验证进度不及预期、核电领域资质申请审批进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

募集资金投资项目新增产能消化的风险公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，达产后将

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进一步增加公司的工业用先进高镍无缝管产能。本次募集资金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期，公司将可能面临产能难以消化的风险。

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

公司对本次募集资金投资项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

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目录

声明

...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 3

二、可转换公司债券投资风险 ...... 3

三、本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 3

四、本次发行可转换公司债券未提供担保 ...... 3

五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ...... 3

六、公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 ...... 7

七、特别风险提示 ...... 8

目录 ...... 13第一节释义 ...... 16

一、一般术语 ...... 16

二、专业术语 ...... 17第二节本次发行概况 ...... 21

一、公司基本信息 ...... 21

二、本次发行的背景和目的 ...... 21

三、本次发行的基本情况 ...... 23

四、本次发行的相关机构 ...... 36

五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ...... 38

第三节风险因素 ...... 39

一、与发行人相关的风险 ...... 39

二、与行业相关的风险 ...... 44

三、其他风险 ...... 45

第四节发行人基本情况 ...... 48

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ...... 48

二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 ...... 49

三、公司的控股股东及实际控制人情况 ...... 53

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四、承诺事项及履行情况 ...... 58

五、公司董事、高级管理人员 ...... 68

六、公司所处行业的基本情况 ...... 73

七、公司主营业务的具体情况 ...... 96

八、安全生产和环境保护情况 ...... 110

九、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 113

十、公司的技术与研发情况 ...... 115

十一、主要固定资产及无形资产情况 ...... 119

十二、公司的业务资质及特许经营权 ...... 123

十三、公司重大资产重组情况 ...... 127

十四、公司境外经营的情况 ...... 128

十五、近三年债券发行情况 ...... 128

十六、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 128

第五节财务会计信息与管理层分析 ...... 130

一、财务报告及审计情况 ...... 130

二、最近三年一期的财务报表 ...... 130

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 140

四、主要财务指标及非经营性损益明细表 ...... 141

五、会计政策变更和会计估计变更 ...... 143

六、财务状况分析 ...... 144

七、经营成果分析 ...... 184

八、现金流量分析 ...... 203

九、纳税情况 ...... 206

十、资本性支出分析 ...... 209

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 209

十二、本次发行的影响 ...... 210第六节合规经营与独立性 ...... 212

一、合规经营 ...... 212

二、资金占用情况 ...... 213

三、同业竞争情况 ...... 213

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四、关联方和关联交易 ...... 214

第七节本次募集资金运用 ...... 219

一、本次募集资金使用计划 ...... 219

二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 219

三、募集资金投资项目的具体情况 ...... 224

四、本次募集资金符合投向主业的相关规定 ...... 233

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 237

六、本次募投项目符合国家相关产业政策 ...... 238第八节历次募集资金运用 ...... 239

一、最近五年内募集资金情况 ...... 239

二、公司前次募集资金情况 ...... 239

第九节声明 ...... 244

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 244

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 245

三、保荐人声明 ...... 246

四、保荐人董事长、总经理声明 ...... 247

五、发行人律师声明 ...... 249

六、审计机构声明 ...... 250

七、债券评级机构声明 ...... 252

八、发行人董事会声明 ...... 253第十节备查文件 ...... 256

附件一：商标 ...... 257

附件二：专利 ...... 260

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第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定的含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各分项直接

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相加之和在尾数上可能存在一定差异。

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第二节本次发行概况

一、公司基本信息

二、本次发行的背景和目的

本次发行的背景

1、我国无缝钢管产能结构调整，高端金属材料制造水平要求提升随着钢铁行业整体供大于求，国内钢管市场正处于转型升级关键时期。根据中国金属材料流通协会板材加工分会统计数据，2024年我国无缝钢管产能达到4,500万吨左右，产能利用率约为65%-70%，产能结构正在转型升级。国家出台了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等多项政策，支持钢铁企业瞄准下游产业升级与战略性新兴产业发展方向，要求行业减产提质、推进高端材料技术攻关、持续提升供给质量。本次募集资金投资项目研发和生产的各

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品类先进高镍无缝管产品，属于耐腐蚀、耐高温高压用的锅炉管、油井管、核电管等高端新材料、先进钢铁材料，项目建设完成后将大幅增强高端钢铁产品供给能力，实现品种和质量提档升级，符合国家钢铁工业质量变革、产能结构调整的战略发展需要。

2、电力设备、石油炼化等下游工业领域的先进高镍无缝管需求旺盛本次募集资金投资项目生产的先进高镍无缝管主要包括各类镍基合金管及高镍不锈钢管，具有优秀的耐高温或者耐腐蚀性能，系高端工业制造的基础材料，在能源、化工等工业领域具有不可替代性，与国家的各项产业政策和战略布局紧密呼应。在电力设备方面，煤电产业在双碳战略部署下进一步加大了对具备大容量、高参数、节能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力度，具有耐高温高压特性的电站锅炉用高镍无缝管需求增长。在石油炼化方面，我国油气行业处于增储上产阶段、石油炼化行业处于上升阶段初期，油气开采行业和石油化工行业将迎来新一轮投资周期，未来石油炼化行业客户将逐渐加大资本性支出，新建或改扩建的炼化项目对能源化工设备的新增需求，将有利于公司石油炼化领域无缝钢管需求增长。在核电方面，国家加快了核电机组的立项核准和建设速度，截至2025年4月我国在建核电机组共

台，在建机组装机容量达到3,365万千瓦，核电总装机容量首次跃居世界第一，核电机组核心部件及管道辅助系统用高镍无缝管需求增长。因此，本项目先进高镍无缝管产品在超临界等级以上电站锅炉、石油炼化、海洋工程、核电机组中存在广泛应用需求，具有广阔发展潜力与市场前景。

本次发行的目的

1、公司响应国家政策，保持行业地位为贯彻落实《中国制造2025》，国家工信部、国家发改委等部委联合发布《新材料产业发展指南》等政策文件，提出了先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料三大重点发展方向，大力鼓励和支持以耐高温及耐蚀合金为代表的新材料产业发展。本次募集资金投资项目的建设对高端钢材需求较大，有利于促进上游钢铁行业提升供给水平，以及提升高端装备供给保障能力，项目建设符合国家相关产业政策及规划的重点任务内容。公司将顺应我国的相关产业政

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策与发展规划的产业结构战略调整趋势，以电站锅炉用管和石油炼化用管为核心业务，把握分析钢铁产业的发展规律，依托公司现有的优质客户基础，根据产业和客户的需要，使现有的产品不断完善升级，巩固公司在业界的地位，提升公司核心竞争力。

2、公司持续推动产业链条向高附加值环节拓展公司未来计划继续深耕于能源设备类无缝钢管领域，以电站锅炉用管和石油炼化用管为核心业务，巩固工业用小口径高压锅炉管产品竞争优势和国内一流企业地位，依托公司现有的优质客户基础，优化市场布局和产品品种结构。本次募集资金投资项目的实施可有效促进公司扩大现有业务规模、丰富产品品种、提升产品品质，提升在超临界等级以上电站锅炉、石油化工领域的高端不锈钢管供应能力，开拓下游海洋工程、核电装备等下游应用领域，进一步推动公司产业链条向高附加值环节拓展，最终助力公司可持续发展。

、公司进一步升级工艺技术、优化产品结构本次募集资金投资项目产品包含各类高镍不锈钢无缝管产品、镍基合金无缝管等。相关产品具有极好的韧性、耐高温性能、抗氧化性能和抗蠕变性能等特点，属于工业无缝管领域中的高端产品，主要应用于超临界等级以上电站锅炉、石油炼化、海洋工程、核电装备关键部件，可有效满足下游优化能源结构、锅炉设备转型升级的高端市场需求，是公司现有产品品种及应用领域的升级、规格品种的拓展延伸。同时，本次募集资金投资项目引入先进的热挤压设备，在现有穿孔成型工艺基础上升级挤压工艺，形成有效的工艺互补组合，可生产难变形高镍合金材料、从小口径到中口径的多规格高镍无缝管产品等，并根据材料特性通过调整工艺顺序以适应不同下游需求、高效灵活地组织柔性生产，有效扩充公司现有高性能无缝管的产品线，推动公司进一步升级产品结构、优化生产工艺，帮助公司把握行业发展机遇、巩固市场地位。

三、本次发行的基本情况

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

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本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含本数），具体金额由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次可转债每张面值

元人民币，按面值发行。

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

1、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币44,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过44,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于项目拟使用募集资金金额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次向不特定对

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象发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

单位：万元

交易日

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将申请在深圳证券交易

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所创业板上市。

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易。

公司持股5%以上的股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员已作出承诺，若认购成功，将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求。承诺的具体内容参见“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况”。

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

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I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债的当年票面利率。

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

4、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、转股价格的确定及其调整

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价

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格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P?=P?/（1+n）；

增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P?=P?-D；

上述三项同时进行：

P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

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可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

8、赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况确定。

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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9、回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分本次可转债以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“

、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所有关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“

、赎回条款”的相关内容。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃认购优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（

）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（

）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（

）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；（

）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（

）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（

）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（

）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；（

）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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（11）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（

）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

本次可转债不提供担保。

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、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；（

）未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经可转债受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额

％以上的可转债持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（

）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式可转债受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

（

）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；（

）及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议；（

）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还可转债本金总额50%以上的可转债持有人可通过可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还可转债的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还可转债本金总额50％以上的可转债持有人可通过可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向可转债受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金

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额的总和：①可转债受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的可转债本金计算的复利；（

）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）可转债持有人会议同意的其他措施。如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，可转债受托管理人应根据可转债持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据可转债持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收可转债本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期可转债项下的义务。

3、争议解决机制《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《受托管理协议》各方均具有法律约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（十七）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

四、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

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（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

（六）股票登记机构

（七）收款银行

（八）拟上市交易所

五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

1、销售客户集中的风险公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站锅炉75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到30%以上，使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高，报告期各期对前五大客户的销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和83.35%，客户集中度相对较高。尽管公司与上述知名客户均已合作多年，且该等客户对于供应商的选择门槛及相应产品的认证过程较为严格，供应关系较为稳定，但不排除未来与客户间的合作关系可能会发生不利变化，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

、原材料价格波动的风险公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，主要原材料价格波动对公司产品价格具有一定影响。公司采取“以销定产、以产定采”的订单管理方式，产品定价已考虑原材料成本影响，以保持合理的产品毛利水平。但公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响，公司存在因原材料价格波动对公司业绩产生不利影响的风险。

3、生产规模扩大带来的管理风险报告期内，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模及客户数量均不断提高。公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效

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地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

、募集资金投资项目建设进度不及预期的风险公司本次募集资金投资项目的实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的采购、安装、测试等，整体实施会受到相关批复资质审批、施工进度、工程质量、设备采购、安装、测试等关键环节的影响。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证和准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，以及不能完全排除其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的可行性，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

、募投项目产品验证进度不及预期的风险公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及应用领域拓展。本次募投项目在整体产品性能进一步提升的同时，生产工艺更为先进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要求较高、验证周期较长，其中核电领域部分产品需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》，获证审批周期较长。若本次募投项目建设完成后，相关产品验证进度不及预期、核电领域资质申请审批进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

、募集资金投资项目新增产能消化的风险公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，达产后将进一步增加公司的工业用先进高镍无缝管产能。本次募集资金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以

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及市场开发能力，对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期，公司将可能面临产能难以消化的风险。

4、募集资金投资项目实施过程中的风险本次募集资金投资项目建成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计等方面制订了周密的计划。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、相关研发技术专利无法取得等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施或延期实施。

5、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

6、募集资金投资项目效益不达预期的风险公司对本次募集资金投资项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的

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风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

1、应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,649.27万元、61,566.68万元、53,627.99万元和83,211.56万元，占资产总额的比例分别为13.57%、

21.73%、17.27%和25.45%。尽管公司的下游客户主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商，知名度较高、资金实力较为雄厚，但公司应收账款规模整体较大，若在宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下主要客户信用发生一定不利变化或出现经营情况不善的情形，则会导致公司应收账款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。

2、存货发生跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,032.36万元、47,172.02万元、55,129.14万元和55,919.43万元，占资产总额的比例分别为17.56%、16.65%、

17.75%和

17.10%。公司存货规模整体较大，一方面占用公司较多的流动资金，另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模的扩大，公司的存货规模将进一步增长。尽管公司已在管理上加强对存货水平的控制，但若下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，均可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。

3、毛利率波动的风险报告期各期，公司综合毛利率分别为12.86%、14.09%、17.86%和16.08%，存在一定波动。公司综合毛利率水平受产品结构、原材料价格等多重因素的影响，若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构，或不能通过提高生产效率、扩大生产规模等降低生产成本，则会导致公司毛利率波动的风险，进而对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。

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4、商誉减值的风险截至报告期末，公司商誉的账面价值为14,440.72万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

5、主要子公司盈利能力下滑的风险报告期内公司收购了江苏锐美，并在收购后对其子公司安徽锐美进行了投资。由于安徽锐美在2024年

月达产前处于产能爬坡期，因此2024年度亏损额度较大，2025年上半年虽然营业收入增长较快，但毛利率总体维持低位，同时较高的财务费用使得安徽锐美处于亏损状态。受安徽锐美在2024年及2025年上半年亏损的影响，江苏锐美2024年归母净利润出现大幅下降，2025年上半年虽然有所恢复但净利润规模依然较低。对赌期内江苏锐美净利润低于承诺净利润的部分可以通过业绩补偿弥补。对赌期结束后，即2026年开始，如果安徽锐美持续无法实现盈利，进而拖累江苏锐美盈利无法恢复或进一步下降，将对公司合并报表净利润造成不利影响。

6、税收优惠政策变化的风险报告期内，公司及下属子公司盛德钢格板、江苏锐美、广州锐美和江苏攀森被认定为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税率。未来，如果公司及下属子公司未能通过高新技术企业复审认定，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司及下属子公司不能继续享受高新技术企业的税收优惠政策，公司及下属子公司将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的净利润产生不利影响。

7、境外销售风险报告期内，公司境外销售收入占比分别为0.09%、0.00%、2.18%、1.88%，直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。若未来我国与客户所在的国家或地区的双边关系发生变化或公司境外销售业务受客户所在的国

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家政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

8、2025年1-6月，公司实现营业收入149,017.53万元，较上年同期增加17,372.63万元，同比增长13.20%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为8,433.36万元，较上年同期下降3,454.90万元，降幅为

29.06%。2025年1-6月公司利润下滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合毛利率下降，综合毛利率从2024年1-6月的17.66%下降到2025年1-6月的16.08%，因此毛利额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产减值2,315.20万元，包括商誉减值1,715.47万元、存货跌价准备

625.78万元，以及计提信用减值损失1,334.93万元，2025年1-6月计提的资产减值及信用减值合计数比2024年1-6月增加3,141.33万元。

公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影响，但公司的行业地位并未改变，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化。若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。

二、与行业相关的风险

我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关键时期，面临产能结构调整、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为激烈；电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争力。目前，公司主要深耕中高端无缝钢管市场，与很多大型工业客户建立了稳定的合作关系，在超临界及以上小口径高压锅炉用无缝钢管领域和新能源汽车

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零部件领域已具有一定竞争优势，但是如果公司不能保持持续的技术创新、稳定的产品质量和优质的客户服务以维持细分领域领先地位，或业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能开拓新的产品及下游市场应用领域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司将面临行业竞争的风险。

报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化和新能源汽车行业。长期以来，火力发电占据了全国发电量的主要市场，随着国家大力发展包括太阳能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电总量依然持续平稳增长，保障新增电站装机高压锅炉无缝钢管的市场需求；同时，随着环保要求的趋严，进一步加大了对具备大容量、高参数、节能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力度。化工行业无缝钢管需求量与石油炼化量、石化产品生产量密切相关，随着化工行业推进减油增化和炼油结构调整转型升级，新增或改扩建的炼化项目产生设备投资需求及石油炼化领域无缝钢管市场需求。但由于火力发电、化工和汽车行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，电站锅炉行业、石油炼化行业和新能源汽车行业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

、本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、发行可转换公司债券到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者

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偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。

5、强制赎回的风险除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩

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短、未来利息收入减少的风险。

、未设定担保的风险公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

、信用评级变化的风险中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

8、可转债二级市场价格波动的风险可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额44,055.32万元，计划使用募集资金投入44,000.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生不利影响。

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第四节发行人基本情况

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

股本结构截至报告期末，发行人股本总数为110,000,000股，股本结构如下：

单位：股

前十名股东持股情况截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

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注：截至2025年6月30日，公司回购专户“盛德鑫泰新材料股份有限公司回购专用证券账户”持有公司687,930股，占公司总股本的0.63%。

上述前十大公司股东中，周文庆与宗焕琴系夫妻关系。

二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况

公司组织结构图公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的要求建立和完善了组织结构。

截至报告期末，公司组织结构如下图所示：

对其他企业的重要权益投资情况截至本募集说明书签署日，发行人拥有3家控股子公司及1家合营企业。

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1、控股子公司（

）江西盛德

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务数据未经审计。（

）江苏锐美

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最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

（3）盛德钢格板

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2024年财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

2、合营企业截至本募集说明书签署日，发行人的合营企业主要为深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙），具体情况如下：

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年财务数据已经永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

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三、公司的控股股东及实际控制人情况

控股股东及实际控制人的基本情况

、控股股东截至报告期末，周文庆直接持有发行人4,785.00万股股份，占发行人总股本的

43.50%，为发行人的控股股东。周文庆拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320421196005XXXX14，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

2、实际控制人周文庆直接持有发行人

43.50%股权，周文庆的配偶宗焕琴直接持有发行人

20.25%股权，两人合计直接持有发行人63.75%股权；宗焕琴担任执行事务合伙人的联泓合伙直接持有发行人

7.13%股权，周文庆、宗焕琴的儿子周阳益担任执行事务合伙人的鑫泰合伙直接持有发行人1.63%股权；周文庆担任发行人的董事长，宗焕琴担任发行人的董事，周阳益担任发行人的副总经理兼董事会秘书。因此，周文庆、宗焕琴、周阳益为发行人的实际控制人。其基本情况如下：

周文庆拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320421196005XXXX14，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

宗焕琴拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320421196309XXXX25，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

周阳益拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320483199009XXXX19，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

周文庆、宗焕琴、周阳益的具体情况详见本节“五、公司董事、高级管理人员”之“（一）董事、高级管理人员基本情况”。

控股股东和实际控制人的变化情况

公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

控股股东和实际控制人股份质押情况

截至报告期末，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押情

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况。

控股股东和实际控制人控制的其他企业发行人控股股东为周文庆，实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益，其控制的其他企业主要为邹区电容器、盛庆电子、益阳大利、联泓合伙及鑫泰合伙，基本情况如下：

、邹区电容器邹区电容器基本情况如下：

截至本募集说明书签署日，邹区电容器的股权结构：

、盛庆电子盛庆电子基本情况如下：

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截至本募集说明书签署日，盛庆电子的股权结构：

3、益阳大利益阳大利基本情况如下：

截至本募集说明书签署日，益阳大利的股权结构：

4、联泓合伙联泓合伙基本情况如下：

截至本募集说明书签署日，联泓合伙的出资情况：

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5、鑫泰合伙鑫泰合伙基本情况如下：

截至本募集说明书签署日，鑫泰合伙的出资情况：

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四、承诺事项及履行情况

报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下：

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注：2025年8月26日，公司董事会审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，同意原监事会职责由董事会审计委员会行使。2025年9月12日，公司股东会审议通过上述议案。

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截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。

本次发行的相关承诺事项

1、填补摊薄即期回报措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

2、关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺

公司持股5%以上的股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

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根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：

1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

3、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

五、公司董事、高级管理人员

2025年8月26日，公司董事会审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，同意原监事会职责由董事会审计委员会行使。2025年

月

日，公司股东会审议通过上述议案。

董事、高级管理人员基本情况

1、董事会成员

发行人董事会由

名董事组成，其中独立董事

名、职工董事

名。发行人董事由股东会选举产生，任期为3年。基本情况如下：

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公司董事简历如下：

周文庆先生：出生于1960年5月，中国国籍，无境外永久居留权，管理专业本科学历，高级工程师，一直从事电解电容器和无缝钢管行业。1981年

月至1992年2月，历任常州市电解电容器厂班长、车间副主任、技术部科长，1992年

月创办武进县邹区电容器厂（现已更名为常州市武进邹区电容器有限公司），进入电解电容器行业，2001年10月创办常州盛德无缝钢管有限公司，进入无缝钢管行业；2001年10月至2017年11月，就职于常州盛德无缝钢管有限公司，历任董事长兼总经理、执行董事兼总经理；2017年

月至今，担任公司董事长。宗焕琴女士：出生于1963年9月，中国国籍，无境外永久居留权，江苏广播电视大学国际经济与贸易专业大专学历，高级经营师，中国人民政治协商会议常州市第十四届委员会委员。曾任常州电解电容器厂技术部科员、武进第五水利机械厂财务会计、常州盛庆电子有限公司销售总监、常州盛德钢格板有限公司总经理；1992年

月与周文庆先生一起创办武进县邹区电容器厂（现已更名为常州市武进邹区电容器有限公司），2001年10月与周文庆先生一起创办常州盛德无缝钢管有限公司；2001年

月至2017年

月，就职于常州盛德无缝钢管有限公司，历任董事、监事；2017年11月至今，担任公司董事。缪一新先生：出生于1967年

月，中国国籍，无境外永久居留权，商务管理专业本科学历，高级经济师，一直从事无缝钢管行业。1988年至2008年曾任职于常州钢铁厂、宝钢集团常州钢铁厂（现江苏常宝钢管股份有限公司）、常州常宝精特钢管有限公司、常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司，担任过驻上海办事处主任、营销部部长等职务；2008年6月至2017年11月，就职于常州盛德无缝钢管有限公司，任销售部部长；2017年

月至今，担任公司董事兼总经理；2025年9月至今，担任公司职工董事。

张文艺先生：出生于1968年

月，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、博士生导师，国家注册环评工程师，香港科技大学博士后访问学者，

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江苏省“333”人才工程入选者，江苏省环保厅“环评项目”技术审查专家、江苏省突发环境污染事故应急处置专家、江苏省司法厅环境损害司法鉴定机构登记评审专家库专家。现任常州大学环境科学与工程学院教授。2024年1月至今担任公司独立董事。崔萍女士：出生于1960年10月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中国注册会计师（执业）、高级会计师职称。曾任常州华昌染工有限公司财务主管、常州中南会计师事务所有限公司项目经理、常州金鼎会计师事务所有限公司副所长等职。现任江苏国瑞会计师事务所有限公司高级经理、江苏丽岛新材料股份有限公司独立董事。2024年

月至今担任公司独立董事。

、高级管理人员发行人高级管理人员情况如下：

公司高级管理人员简历如下：

缪一新先生：现任公司董事兼总经理，简历参见本节之“（一）董事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”部分相关内容。谭舒平先生：出生于1963年

月，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学博士研究生学历。曾任吉林延边天宝山矿技术员；1990年3月至2020年

月，就职于哈尔滨锅炉厂材料研究所，先后担任试验员、助理、所长。2017年6月至今，担任中国材料与试验团体标准委员会委员、特种设备领域副主任委员。2021年

月至今担任公司副总经理。周阳益先生：出生于1990年9月，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业本科学历，一直从事无缝钢管行业。2012年至2017年

月，就职于常州盛德无缝钢管有限公司，担任销售经理；2017年11月至今，就职于常州盛

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德无缝钢管有限公司，担任董事会秘书；2018年3月至今，担任公司副总经理兼董事会秘书。

黄丽琴女士：出生于1965年1月，中国国籍，无境外永久居留权，中国管理软件学院金融学专业本科学历，高级会计师。曾任武进市第七塑料厂财务科长；2001年10月至2017年11月，就职于常州盛德无缝钢管有限公司，担任财务总监；2017年

月至今，担任公司财务总监。

范琪先生：出生于1977年12月，中国国籍，无境外永久居留权，江苏理工大学材料科学与工程学院金属材料及热处理专业本科学历，一直从事金属加工行业。2000年至2004年担任常州轴承总厂有限公司热处理车间技术员，2004年至2008年历任常州常宝精特钢管有限公司技术部科员、技术部部长；2008年6月至2017年11月，就职于常州盛德无缝钢管有限公司，担任技术部部长兼研发中心主任；2017年11月至今，担任公司副总经理，分管技术部、研发中心、质保部。

李新民先生：出生于1971年11月，中国国籍，无境外永久居留权，机电一体化技术专业本科学历。曾任常州市高登无缝钢管有限公司设备部主任；2001年10月至2017年11月，就职于常州盛德无缝钢管有限公司，担任设备部部长；2017年

月至今，担任公司副总经理，分管设备部、生产设计部。董事、高级管理人员的对外兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员在其他单位（不含合并报表内各子公司的关联任职）的主要兼职情况如下：

1-1-

董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

注：2025年9月，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，原监事会职责由董事会审计委员会行使。

董事、高级管理人员持有发行人股份情况

、直接持股情况截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

2、间接持股情况截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员间接持有公司股份情况如下：

注：间接持股比例=相关股东在间接持股公司的股权比例×间接持股单位在发行人持股比例；间接持股数量=发行人股本总数×间接持股比例。

1-1-

上述公司董事、高级管理人员直接或间接持有公司的股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

2024年度，发行人的现任董事、高级管理人员从公司领取薪酬的情况如下：

单位：万元

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

截至2025年

月

日，发行人不存在股权激励计划。

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业

公司主要业务涵盖无缝钢管业务、新能源汽车零部件业务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司无缝钢管业务属于“C33金属制品业”；公司新能源汽车零部件业务基于铝合金铸造及机加工制造的生产工艺分类，所属行业为“C33金属制品业”，基于产品下游应用领域分类，所属行业为“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。

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（二）行业监管体制和行业政策

、行业主管部门公司的工业用能源设备无缝钢管业务所属行业的主管部门包括工业和信息化部、国家环境保护部。工业和信息化部负责实施对能源设备类钢管行业的宏观调控，主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业行业规划和产业政策，监测分析工业运行态势并发布相关信息，负责提出工业固定资产投资规模和方向的意见，拟订高新技术产业的规划、政策和标准并组织实施，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，拟订并组织实施工业能源节约和资源综合利用，推进工业体制改革和管理创新等。国家环境保护部负责工业用钢管企业生产经营对环境影响的监管工作，主要职责包括：

负责建立健全环境保护基本制度，负责重大环境问题的统筹协调和监督管理，承担落实国家减排目标的责任，负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，负责环境污染防治的监督管理等。

公司的新能源汽车零部件业务所属行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部。国家发改委主要负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略，统筹编制综合性的产业政策，协调经济社会发展；研究制定行业发展的方针政策和中长期规划，指导行业结构调整、技术改造以及审批和管理投资项目等。工业和信息化部主要负责拟订和实施产业政策和行业规划，起草相关规章制度的草案，制定并组织实施产品的技术规范和标准，指导行业质量管理工作，并依法对市场进行监管。

2、行业自律组织

中国钢结构协会钢管分会和中国金属材料流通协会不锈钢分会是我国不锈钢行业主要的两个行业自律组织，公司为中国钢结构协会钢管分会的会员单位。中国钢结构协会钢管分会为中国钢管行业的自律性组织，是中国钢结构协会的分支机构，主要职责包括：沟通钢管行业与相关政府部门、组织、企业、机构、院校的联系，为会员单位提供信息服务，促进会员单位的规范和不断完善，组织监督会员单位的行业自律活动，依法维护会员单位的合法权益，促进行业的

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健康发展等。中国金属材料流通协会不锈钢分会主要职责包括：制订并实施不锈钢行业自律规范和公约，协调会员关系，促进会员间的沟通与协作，发挥行业自律作用。开展不锈钢行业发展状况、新技术应用以及其他影响行业发展的重大问题研究，发布统计资料和调研报告，向政府有关部门提出政策建议。

公司的新能源汽车零部件产品涉及行业协会包括中国汽车工业协会和中国铸造协会。中国汽车工业协会主要职责包括：政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等。中国铸造协会主要职责包括：承担行业引导和服务职能，主要负责开展产业及市场调查研究，促进中外合作、外贸谈判，举办大型国际展览会、国际会议、国外技术交流，代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。

3、行业主要法律法规

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4、行业主要政策

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近年来，政府主管部门出台了一系列能源结构调整、钢材产品提质升级、汽车轻量化材料应用等支持性行业发展政策，为公司所在的无缝钢管行业和汽车零部件行业带来了新的发展机遇。上述产业政策的逐步实施及新政策的不断出台，将对公司经营发展产生积极有利的影响。

（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势

、工业用能源设备无缝钢管行业

（1）无缝钢管产品在现代工业领域的应用场景不断延伸

钢管产品按照生产方式及工艺的不同可以分类为无缝钢管和焊接钢管。无缝钢管以管坯为原料经热轧、冷轧（拔）一次成形，不存在焊接缝隙、管道壁厚均匀，相比焊接钢管可以承受的压力更高、热应力更为均匀、耐腐蚀性更好，技术要求和生产技术难度更高。因此，无缝钢管在特殊工况下适用性更强，在现代工业中应用领域广泛，包括电力行业的高压锅炉管、石油化工行业的精炼炉管和热交换器管、船舶设备的耐压管系及锅炉和过热器用管、汽车工业的半轴套管及驱动桥壳轴管、核电装备的蒸发器等核心部件及辅助系统等。随着世界能源行业的不断发展，航空航天、海洋船舶、核电装备、汽车工业领域的无

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缝钢管需求愈发凸显，也促使无缝钢管生产技术不断突破、产品性能不断提高，进一步扩大了无缝钢管产品的高端市场容量。

（2）无缝钢管高端产品仍依赖进口、市场持续转型升级无缝钢管作为我国工业和国防建设的重要材料，在国民经济中具有重要地位。2004年起我国成为世界第一大无缝钢管生产国，连续20年产量位居世界第一，已经成为全球较大的无缝钢管输出国。随着我国工业化和现代化的快速发展，无缝钢管行业也经历了多个发展阶段：自2002年我国由无缝钢管净进口国转变成净输出国；2003-2015年间无缝钢管产销量迅速上升并达到历史峰值；2015年起受全球油价下跌的影响，石化、天然气行业的固定资产投资增速有所放缓，对无缝钢管需求减少，使得我国无缝钢管行业的总产量出现下降；此后，随着我国供给侧结构性改革，无缝钢管行业不断进行转型升级并淘汰落后产能，2018年我国无缝钢管产量迎来复苏，之后几年呈现平稳上升态势，2023年我国无缝钢管产量达到3,150万吨，2024年受需求影响产量略有收缩、预计产量为2,970万吨。

国内无缝钢管市场正处于转型升级的关键时期。根据中国金属材料流通协会统计数据，2024年我国无缝钢管产能达到4,500万吨，产能利用率约为65%-70%。随着国内外经济形势的变化和环保要求的提高，国内无缝钢管市场面临着产能结构调整、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。根据中国钢结构协会钢管分会统计数据，2024年我国无缝钢管进口均价为9,647美元/吨，进口均价呈现上涨趋势，较2020年进口均价增加4,510美元/吨；其中，2024年不锈钢无缝钢管进口均价达到18,952美元/吨，进出口价差达到

4.33倍，相比2023年的3.3倍大幅增长31.21%，进出口价差进一步增大（具体情况见下图）。我国无缝钢管进口均价增长、进出口价格的显著差异反映出国内高端市场依赖进口产品、出口产品主要集中在中低端市场的现状，体现了我国无缝钢管产业高端产品集中度较低的问题，在技术、产品结构和国际影响力方面仍存在不足。

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数据来源：我的钢铁网，海关总署（

）高端制造业发展提振高性能、高附加值无缝钢管市场需求在我国钢铁行业高质量转型、绿色低碳发展的大背景下，高性能、高质量、新材料钢管产业不断升温，钢管产品逐渐高端化发展。以不锈钢钢管为例，中国金属材料流通协会统计数据显示，2024年我国不锈钢钢管市场需求量约360万吨，其中不锈钢无缝钢管市场需求量约为

万吨，主要增长的品种为耐腐蚀、耐高温高压用的核电管、锅炉管、油井管等高端不锈钢管等。未来，我国钢管行业将持续通过技术创新和结构优化，充分应对全球化的挑战和国内经济转型的压力，着力进行高端产品的长期规划发展，以满足高端制造业对高性能、高附加值钢管产品的需求。

、新能源汽车零部件行业新能源汽车零部件是构成新能源汽车的各部件和配件的统称，主要包括动力电池系统（电池包等）、驱动系统（电机、驱动控制器等）、底盘与车身系统（底盘、制动和传动系统及车身结构等）、辅助系统（传感器等），其中核心零部件为包括电池、电机和驱动控制器的三电部件。新能源汽车零部件作为新能源汽车工业的基础，产值约占整车产值50%-70%，新能源汽车整车销量及保有量决定新能源汽车零部件的市场需求量。

新能源汽车零部件按原材料不同，又可分为金属类零部件、塑料类零部件、电子类零部件。目前，汽车生产呈现轻量化、节能化趋势，因此铝铸件、注塑

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件得到了越来越广泛的运用，铝合金材料具有轻量化、易成型、高强度、耐腐蚀、价格低于镁合金及碳纤维增强材料等优点，已成为汽车轻量化的首选材料。根据国际铝业协会统计，2020年中国燃油车、纯电动车、插电混动车的单车用铝量分别为

公斤、

公斤、

公斤。根据工业和信息化部指导编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2025年、2030年，我国单车用铝量目标分别

公斤和

公斤，轻量化成为我国新能源汽车零部件的重点发展方向，推动了铝合金精密压铸件市场需求的发展。

近年来，受益于国内经济持续增长、整车市场快速发展、国家产业政策支持以及全球化零部件采购力度提升等多重利好，国内新能源汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，从整体上带动新能源汽车零部件行业的快速发展。智研咨询统计数据显示，2024年中国新能源汽车零部件行业收入规模约为19,034.13亿元。未来，随着新能源汽车零部件制造水平的不断提升，我国新能源汽车零部件行业收入规模将持续增长。

（四）与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况

、工业用能源设备无缝钢管行业

（1）与上游行业的关联性及其影响

公司生产无缝钢管的主要原材料是各类型不锈钢、合金钢、碳素钢钢管管坯，上游行业为钢铁冶炼行业。我国不锈钢冶炼行业近些年发展稳定，随着经济稳定复苏，带动下游需求逐步恢复，全国不锈钢粗钢产量呈上升趋势，2014-2022年不锈钢粗钢年产量增加1,028.30万吨，年复合增长率为4.97%。2024年度，我国粗钢产量为

10.05亿吨，较2023年下降

1.7%，产量仍处于高位。

钢管管坯的价格走势与钢材价格具有相关性。在需求侧，2008年金融危机对全球实体经济造成巨大冲击，世界经济发展速度放缓，房地产行业、船舶行业、汽车行业经营均受到影响。由于下游市场对钢铁产品的需求减少，钢铁价格迅速回落。在供给侧，我国钢铁行业持续产能结构调整，再加上2014年上游原材料铁矿石价格大幅下降，2015年末，钢铁价格进入历史低位。2016年，我国钢铁行业去产能进入全面执行期，同时随着国务院、各大部委积极开展环保检查和去产能督查工作，钢铁价格持续回升。2019年-2020年，钢铁综合价格

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指数平稳波动，呈现小幅下降趋势；2020年末，受全球供应链及环保政策影响，钢铁综合价格指数迎来快速上涨；2022年以后，钢铁综合价格指数逐渐回落，总体呈下降趋势。根据中国钢铁工业协会监测，2023年、2024年CSPI钢材综合价格指数均值分别为

111.60、

102.47，分别同比下降

9.02%、

8.39%，钢铁行业竞争加剧、企业经营持续承压，2024年前三季度钢铁市场价格持续下降并处于低位。2022年至今我国钢材综合相对价格波动情况如下图所示：

数据来源：我的钢铁网

（2）与下游行业的关联性及其影响公司生产的能源设备用无缝钢管行业的下游行业应用广泛，应用领域分布在电力设备制造、石油化工、核电、船舶设备等行业，报告期内公司下游行业主要为火电领域的电站锅炉行业和石油炼化行业，核电、海洋船舶等行业是未来发展的重要应用领域。

①电力行业我国是世界电站装备制造和出口大国，是为数不多的具备生产大容量、高参数、超临界、超超临界电站锅炉能力的国家之一。公司生产的高压锅炉合金钢、不锈钢无缝钢管是电站锅炉的重要组成部件，而电站锅炉是火力发电厂成套设备的三大主机之一，是决定电厂运行效益的关键设备。因此，公司的高压锅炉用无缝钢管的相关需求与电站投资（包括新增发电装机及锅炉设备升级改造）以及全国用电量呈正相关关系。

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长期以来，我国能源结构呈现“以煤为主”的格局，火力发电占据了全国发电量的主要市场。根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，2024年全国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长

6.8%；在电力生产供应方面，截至2024年末全国全口径发电装机容量

33.5亿千瓦，其中煤电装机11.9亿千瓦，同比增长2.6%，占总发电装机容量的比重为

35.7%；预计2025年全国新投产发电装机有望超过

4.5

亿千瓦，2025年末全国发电装机容量有望超过38亿千瓦，同比增长14%左右。近年来，随着国家大力发展包括太阳能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电总量依然保持持续平稳增长，未来相当长时间依然是我国电力的主要来源，新增电站装机高压锅炉无缝钢管的市场需求将保持平稳。

在双碳战略部署下，煤电产业深入推进重点领域产品设备更新改造，加快推动锅炉绿色低碳高质量发展，进一步加大了对具备大容量、高参数、节能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力度，近年来电力、热力生产和供应业投资完成额月均累计增速维持近30%高位，如下图所示：

数据来源：国家统计局

此外，机械工业发电设备中心数据显示，2024年我国电站锅炉产量为8,748.5万千瓦，同比增长31.8%，其中超临界、超超临界锅炉产量6,614万千瓦，占电站锅炉总产量的

75.6%。在我国火力发电规模保持稳定的基础上，受

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益于电站锅炉持续更新改造和设备转型升级，具有耐高温高压特性的高等级不锈钢无缝钢管的市场需求将保持增长。

②石油炼化行业在石油炼化行业，无缝钢管可用作炼化锅炉管、热交换器管和压力管道。无缝钢管的需求量与石油炼化量与石化产品的生产量密切相关。石油炼化量及石化产品生产量的增长将刺激石油炼化行业的固定资产投资，带动石油炼化领域的无缝钢管的市场需求。

随着我国经济的高速发展及居民消费水平的提高，我国对石油石化产品的消费需求增长迅速，目前我国已是仅次于美国的全球第二大石油消费国，石油和化工行业成为关系国计民生的战略性行业。我国原油表观消费量从2018年的

6.30亿吨增长到2024年的7.56亿吨，消费量增幅明显；我国原油进口量从2018年的4.62亿吨增加到2024年的5.52亿吨，大量的原油进口需要大量的石油炼化设备，将会带动石油固定资产投资的增长。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中指出，石油产量稳中有升，天然气产量快速增长、力争2025年达到2,300亿立方米以上。中长期来看，根据《中国2050年低碳情景和低碳发展之路》预测，到2050年，我国一次能源需求量将增加到

66.57亿吨标准煤，其中石油占比将提升至28%左右。

近年来，受化工行业持续推进供给侧结构性改革、炼化一体化和“碳中和、碳达峰”等行业政策的影响，公司下游客户石油炼化行业新建产能逐步释放，同时也面临淘汰落后低效产能、产业结构调整的情形。从下游客户固定资产投资来看，公司代表性的客户中石油和中石化2024年度炼油化工及新材料相关的资本性支出分别为334.89亿元和740亿元，预计2025年度资本性支出分别为365亿元和672亿元，相较于近五年的资本性支出均处于中高位水平，同时侧重减油增化、炼油结构调整等转型升级。

目前我国油气行业处于增储上产阶段、石油炼化行业处于上升阶段初期，油气开采行业和石油化工行业将迎来新一轮投资周期，未来石油炼化行业客户将逐渐加大资本性支出，新建或改扩建的炼化项目产生对能源化工设备的新增需求，将有利于公司石油炼化领域无缝钢管需求增长。

1-1-

2、新能源汽车零部件行业（

）与上游行业的关联性及其影响公司的新能源汽车零部件业务主要为铝合金精密压铸件制造，对应主要原材料包括铝锭等原材料，行业的上游行业主要为金属材料行业。根据Mysteel统计数据，2018-2024年铝合金锭总产量由635.45万吨增长至743.43万吨，产量持续增长，供应充足。铝锭生产行业属于市场化程度较高行业，2024年以来铝锭价格持续高位震荡，如下图所示：

数据来源：国家统计局

（2）与下游行业的关联性及其影响新能源汽车零部件行业的下游行业为新能源汽车行业，在经历行业初步发展和快速成长后，已经具备了一定的行业规模。中国汽车工业协会数据显示，中国新能源汽车产量从2015年的

34.05万辆增长至2024年的1,288.8万辆，年复合增长率为49.74%；销量从2015年的33.11万辆增长至2024年的1,286.6万辆，年复合增长率为

50.18%。

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数据来源：中国汽车工业协会根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于50%。伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业积极抢抓新能源汽车配套市场良机，加大在新能源汽车领域的布局力度，加快提升新能源汽车关键零部件竞争力，推动了汽车零部件制造产业快速发展。

新能源汽车的三电驱动系统会导致整车重量增加，进而增加新能源汽车行驶时电耗，新能源汽车每减重10%，续航里程可提升5%~6%，轻量化成为新能源汽车节能、降耗、增加续航里程的重要技术路径之一。因此，新能源汽车用铝合金轻量化零部件的比例不断增加，有力推动了新能源汽车铝合金压铸件制造产业的发展。国际数据公司IDC预计，2025年我国新能源汽车年销量有望达到约1,400万辆，按照单车用铝量230公斤，铝合金锭平均价1.95万元/吨计算，2025年我国新能源汽车铝合金压铸件市场规模近

亿元。随着未来新能源汽车不断普及，节能环保需求不断提高，新能源汽车零部件市场前景十分广阔。

（五）行业发展面临的机遇和挑战

、行业发展面临的机遇

（1）国家产业政策的大力支持

1-1-

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主要产品工业用能源设备无缝钢管不属于淘汰类、限制类产业，下游行业“单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”“单机

万千瓦及以上，超（超）临界热电联产机组”属于鼓励类行业；公司的新能源汽车零部件产品属于鼓励类产业之“十六、汽车”之“

、轻量化材料应用”。根据国务院办公厅发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，支持制造业“推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性能合金、高温合金、高纯稀有金属材料、高性能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属材料取得突破”及“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业”。公司的工业用无缝钢管业务和新能源汽车零部件业务均属于战略发展的鼓励方向。

根据国家工业和信息化部等三部委联合发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，明确鼓励“依托行业优势企业，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管、铸管等领域分别培育1~2家专业化领航企业”“积极向实施兼并重组、布局调整、转型升级的钢铁企业提供综合性金融服务”。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确鼓励“攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平”。相关国家政策的出台促进了行业规范化运作和持续稳健发展，为公司工业用无缝钢管产品、新能源汽车零部件产品的未来发展提供了政策支撑和保障。

（

）市场国产化需求增加

为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级，国务院办公厅制定了《装备制造业调整和振兴规划》，其中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在70%左右的规划目标，国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的能源设备类无缝钢管国产化方案，下游行业中，电站锅炉制造业及石油炼化行业中龙头企业如上海电气集团上海锅炉厂有限公司、东方电气集团东方

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锅炉股份有限公司、哈尔滨电气集团哈尔滨锅炉厂有限责任公司、中石化等大型能源设备制造商亦分别成立了国产化装备指导小组，推动了相关行业应用国产化工业用能源设备用无缝钢管的进程，为能源设备类无缝钢管行业提供了发展的契机。

近年来，随着国内能源设备无缝钢管的制造水平不断提高，过往主要依赖进口的部分高端无缝钢管国产化趋势明显。近十年来，无缝钢管中部分高端产品如T91合金钢管、T92合金钢管、TP347HFG不锈钢管等成功实现了进口替代，基本完成国产化。但用于电站锅炉更核心部件的、对耐高温耐高压能力要求更高的HR3C不锈钢管、Super304H不锈钢管等高端产品仍然主要依赖于国外进口。预计未来高端钢管的国产化比例将进一步提升，能够生产高端无缝钢管替代进口品种的企业盈利能力及竞争力将更为突出。

在汽车零部件领域，随着改革开放四十多年来，中国制造已经逐步从低端加工制造向高附加值的精益制造迈进。以往跨国整车厂商大多倾向于选择外资或合资零部件企业进行配套，甚至直接采购进口零部件。近年来，国内汽车零部件企业不断提供产品设计开发能力、制造工艺水平和供应链管理水平，积极参与整车的同步研发和零部件系统集成等方面，逐步适应了跨国整车厂商的配套要求。零部件国产化所具有的降低运输成本、缩短供货周期、提高协同能力等优势逐步放大，整车厂商纷纷提高了对国产零部件的采购比例。以特斯拉为代表的跨国整车厂商通过在中国设厂并将零部件国产化，不仅有效降低了成本压力，还能够基于中国汽车市场的发展对其产品进行适应性改造，从而实现其加速融入中国市场的目标。在此背景下，我国国产汽车零部件企业将获得有利的市场机遇。

2、行业发展面临的挑战

（

）研发要求日益提高

无缝钢管行业对技术研发要求较高，企业的研发能力是维持业绩的保证。研发能力不足、低水平重复生产是导致中小无缝钢管生产企业业绩无法持续增长的主要挑战。随着下游客户对无缝钢管产品需求呈现出高质量、高技术含量、多样化、差异化的趋势，产品的研发要求和难度逐渐提升，无缝钢管行业的企

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业必须时刻重视技术研发和产品设计的改进，重视新材料、新技术、新工艺的应用，以提高产品性能、拓展应用领域，满足不断变化的市场需求。

新能源汽车区别于传统燃油车的核心特征在于电池、电驱动和电控系统，取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件，占新能源汽车整车成本的比重较高。在新能源汽车产销量的快速增长的背景下，电机机壳、减速器壳等零部件结构复杂、铸造难度高的新能源汽车铝合金零部件市场需求随之增长，对制造企业的铸造工艺、设备水平提出了更高的要求。

（2）行业竞争不规范

能源设备用无缝钢管行业低端市场竞争激烈，产业结构不合理。国内无缝钢管制造企业众多，大、中、小企业并存，目前有能力生产应用于大型电站锅炉用管、耐高温高压石油炼化用管等高品质无缝钢管的企业数量较少，大多数企业的产品集中于低端市场，行业竞争激烈，企业生产经营粗放、利润水平较低、抗市场风险能力弱。上述结构性问题不利于行业整体竞争力的不断提升。

我国汽车零部件行业已形成一定规模，但行业集中度相对较低，据国家统计局数据，截至2023年底，我国汽车制造业规模以上工业企业单位数量为18,899家，但具备国际竞争力的大型零部件生产企业数量较少，目前专业化分工、分层次合理配套的产业结构尚未完全形成，难以充分体现行业规模经济效益，这一市场竞争格局使得汽车零部件行业企业在产业链中处于较弱议价地位。

（六）行业壁垒

1、技术壁垒

（

）工业用能源设备无缝钢管行业

随着下游能源设备的技术规格不断提高，与之配套的能源设备类无缝钢管加工质量的要求也不断提高，不同品类的无缝钢管又因产品规格、参数等不同，增加了技术突破和生产工艺优化的复杂性。公司生产的工业用能源设备类无缝钢管产品主要应用于电站锅炉或石油炼化等压力容器的重要环节，随着下游超临界、超超临界等高效率锅炉的比例增加及石油炼化技术逐渐提升，对无缝钢管产品质量稳定性与安全性的要求亦相应提高，下游客户在选择供应商时，需对无缝钢管产品的稳定性、耐高温特性、耐高压特性、抗腐蚀性等性能进行持

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续耐久性测试，对产品材质、长度、外径、壁厚、质量、耐蚀性等方面提出多样化要求。此外，随着镍基合金、耐腐蚀耐高温合金、超级不锈钢等在内的新型材料的发展，无缝钢管深加工面临越来越高的技术要求，为了在满足质量要求的基础上保证足够的成材率，企业需要保持较高的技术水平和研发能力，持续提高新技术、新材料和新工艺的应用水平。

（

）新能源汽车零部件行业新能源汽车零部件行业属于技术密集型行业，其中铝合金精密压铸件的生产工艺中包含挤压、热处理、表面处理、精加工等一系列工艺，产品性能的异同主要体现在合金成分、差异化挤压工艺、温度控制、表面处理工艺技术等方面。而在不同的工艺技术层面上，由于使用的力度、温度及时间等各参数不同，生产出来的铝合金性能也具有很大的差异性。随着新能源汽车工业的不断发展，整车制造企业及零部件供应商对新能源汽车零部件的技术含量、可靠性、精度和节能环保等方面的要求愈发严格，新能源汽车零部件企业需要具备较强的材料开发与制备技术、压铸技术，具备较强的产品及工艺方案设计、模具设计与制造能力，才能满足整车厂商和上一级零部件供应商对产品质量的要求。

2、合格供应商资格壁垒（

）工业用能源设备无缝钢管行业公司工业用能源设备无缝钢管的下游客户以大型能源设备制造商为主，其所生产的能源设备供应领域覆盖高端火电、水电、核电、储能等各大领域，具有绝对价值大、安全重要性高的特点。公司生产的无缝钢管作为上述设备中的基础配件，对能源设备的安全运行有重要的意义。因此，公司下游客户会对供应商实施严格的筛选程序，从企业规模、信用情况、生产能力、产品质量、售后服务稳定性等多角度对供应商资质进行综合评定，只有通过考核且长期符合认定条件的企业才能获得合格供应商资格。此外，大型能源设备制造商除设立合格供应商资格认定制度外，还会对供应商的相关产品以前的安全使用业绩进行考核，因此通常不会选择无使用记录的产品，这对新兴的能源设备无缝钢管制造企业设立了较高的准入门槛。

（2）新能源汽车零部件行业

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全球各大整车制造商或汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中，拥有一整套严格的质量体系认证标准，对供应商的研发实力、技术水平、社会责任、人员素质、财务管理、环境保护、供货经验、装备条件、流程管理和品质管控等提出了较高要求。通常情况下，零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系（如ISO/TS16949），并应通过第三方的审核认证才可成为整车厂或者汽车零部件供应商的候选供应商；其后，整车厂或汽车零部件供应商按照各自建立的供应商选择标准，对候选供应商的生产管理、技术水平、质量管理等多方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核。最后，产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），需要经历严格而漫长的认证考察时间。也正是由于主机厂对于供应商的认证过程要求高、周期长，双方一旦建立合作配套关系，整车厂或汽车零部件供应商通常不会轻易变换其配套零部件供应商，倾向于长期稳定合作，因此行业具有较高的客户认证壁垒。

3、资金壁垒

（

）工业用能源设备无缝钢管行业

能源设备类无缝钢管属于资本密集型行业，一方面，钢管管坯等原材料在产品生产中占有较大比例的生产成本，公司需投入大量的资金用于采购原材料以满足生产要求；另一方面，能源设备类无缝钢管行业的下游客户主要以大型能源设备制造商为主，自身信用情况良好且要求上游企业给予一定的信用周期，因此，能源设备类无缝钢管行业对业内公司资金要求较高。

（

）新能源汽车零部件行业

新能源汽车零部件压铸行业属于资金密集型行业，对资金需求水平较高。一方面，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂商往往占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，这也对汽车零部件供应商造成一定的流动资金压力。

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（七）行业竞争情况

、行业竞争概况

（1）工业用能源设备无缝钢管行业能源设备类无缝钢管的行业竞争格局总体较为有序，按照具体应用领域来分，竞争情况如下：

①电站锅炉无缝钢管低端市场竞争激烈，中高端市场竞争格局较为有序电站锅炉无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，其中还存在很大一部分的贴牌生产商，市场竞争程度较为激烈，利润水平较低。超临界及以上高压锅炉用无缝钢管的产品使用环境、质量要求较为严格，材料要求主要为技术含量较高的高端钢种，竞争格局较为有序。中高端锅炉用管的终端客户普遍设定合格供应商资格，设置了较高的进入门槛，竞争程度相对较低。公司在中高端市场经营时间较长，技术与装备水平较高，具备一定的品牌优势，同时与很多大型工业客户建立了稳定的合作关系，因此在该类市场具有一定的竞争优势。

②石油炼化行业市场集中度较高石油炼化行业对无缝钢管的需求呈现对产品安全性要求高、准入门槛高等特点。近年来石油炼化行业中，炼油与化工生产设备投资增速较快，对石油炼化专用无缝钢管等的需求增长较快，对于已取得主要石油、石化企业合格供应商资质的制造企业而言具有相对较大的市场机会及盈利空间。

（2）新能源汽车零部件行业自上世纪

年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象，专业化分工日趋细致，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂和一级、二级、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构，其中一级供应商直接为整车厂供应产品，二级供应商通过一级供应商向整车厂供应产品，依此类推，层级越低则该层级的供应商数量越多。

新能源汽车产销规模的持续增长提振了汽车零部件企业下游需求，但整车

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价格竞争进一步加剧、上游原材料价格波动，亦加重了汽车零部件企业的经营压力。具备良好的成本控制能力、技术创新和研发转换能力、优质客户资源和合理业务结构的企业将展现更强的竞争实力。为配套整车厂全球产能布局、响应技术更新需求，行业内企业需持续在产线等长期资产及技术研发等方面投入，整体或将呈现增收微利的情况，为拓宽利润空间，汽车零部件向提供一体化服务的方向发展，行业集中度或将有所提升。

2、行业重点企业

（1）工业用能源设备无缝钢管行业

①浙江久立特材科技股份有限公司浙江久立特材科技股份有限公司成立于2004年，注册资本为97,717.072万元，于2009年12月在深圳证券交易所上市。久立特材是国内不锈钢焊接管品种较全、规格组距较大的制造企业，主要生产工业用不锈钢无缝钢管和不锈钢焊接钢管，可以分为蒸汽发生器U形传热管、镍基合金油井管、精密管、超（超）临界锅炉用管、（超级）双相不锈钢管、仪器仪表管、双金属复合管等，应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、机械制造、航空等领域。

②江苏常宝钢管股份有限公司江苏常宝钢管股份有限公司成立于1989年，注册资本为90,098.6228万元，于2010年9月在深圳证券交易所上市。常宝股份是一家专业从事各种能源管材的生产服务商，是国内油井管重点制造商和全国小口径合金高压锅炉管重点制造商之一，产品应用于石油、电力、核电、天然气等能源行业，并广泛出口到欧美、中东、俄罗斯、东南亚和非洲等多个国家和地区。

③江苏武进不锈股份有限公司江苏武进不锈股份有限公司成立于2001年，注册资本为56,106.5299万元，于2016年

月在上海证券交易所主板上市。武进不锈是国内最大的不锈钢钢管产品制造商之一，主要产品包括不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品等，其产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。

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（2）新能源汽车零部件行业

①南京泉峰汽车精密技术股份有限公司南京泉峰汽车精密技术股份有限公司成立于2012年，注册资本27,235.5339万元，于2019年

月在上海证券交易所主板上市。泉峰汽车主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，形成以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，主要产品包括DCT变速箱阀体、变速箱壳体、电机壳体、定子、端盖、废气循环阀体、缸盖、缸体等。

②无锡锡南科技股份有限公司无锡锡南科技股份有限公司成立于2005年，注册资本10,000万元，于2023年

月在深圳证券交易所创业板上市。锡南科技主要从事汽车轻量化领域铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品包括涡轮增压器精密压气机壳组件、新能源汽车电机壳体、变速箱壳体等精密零部件等。

③华达汽车科技股份有限公司华达汽车科技股份有限公司成立于2002年，注册资本46,974.3076万元，于2017年

月在上海证券交易所主板上市。华达科技主要从事乘用车车身零部件、相关模具及新能源汽车电池箱托盘、电机轴、电机壳、储能箱箱体的开发、生产与销售，主要产品包括车身总成焊接件纵横梁（天窗）、轮罩、立柱（侧围、尾灯）系列、冲压拉伸件隔热板、油底壳、支架系列、金属管制件机油标尺管、发动机油电池箱托盘、电机轴、电机壳等。

3、公司的主要竞争优势（

）技术优势公司专业从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，自2009年起连续被评为高新技术企业，是2022年国家级专精特新“小巨人”企业。公司重视技术开发、深化产学研合作、不断提高技术创新能力，拥有江苏省科学厅认定的“江苏省高性能耐热合金无缝管工程技术研究中心”以及江苏省工业和信息化厅认定的“江苏省省级企业技术中心”，与常州大学联合建立了“常州大学-盛德核电用无缝管工程技术研究中心”，产品被评为“江苏省专

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精特新产品”。公司主持、参与制定修订了高压锅炉用无缝钢管、石化和化工装置用无缝钢管等多个国家标准，以及超超临界火电机组用不锈钢无缝钢管的行业标准。经多年发展，公司已形成了一支行业经验丰富、专业高效的技术研发团队，配置了国内先进的生产、检测和试验设备，具备丰富的无缝钢管的技术、工艺研究和开发经验。公司研发能力卓著，经过多年的技术研发和积累，截至报告期末，公司在无缝钢管领域已经拥有

项发明专利和

项实用新型专利。

公司控股子公司江苏锐美及其子公司主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，最早成立于2004年，旗下包含

家高新技术企业，

家省级专精特新“小巨人”企业、

个省级工程技术中心，参与制定了《压铸铝合金》（GB/T15115-2024）等国家标准。通过多年的技术开发与经验沉淀积累，江苏锐美在产品优化设计、过程设计与开发及生产过程控制等方面形成了专有技术，具体体现在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、压铸技术等方面，已具备与下游优秀一级零部件供应商和新能源汽车整车厂同步设计与开发的能力。

（2）产品优势公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业。公司生产的无缝钢管按照材质分类，主要包括合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管，产品外径覆盖16mm-159mm、壁厚覆盖2mm-16mm、长度覆盖6m-18m的各种型号。近年来，公司已成功研制并量产多型号高性能不锈钢无缝钢管，并通过国家钢铁产品质量监督检验中心的型式试验评定和东方锅炉股份有限公司材料研究所、哈尔滨锅炉厂有限公司材料研究所的检测评定，技术性能指标达到国外同类产品的水平。根据中国钢结构协会钢管分会的数据，公司生产的小口径高压锅炉用无缝钢管产销量在国内同行业排名前列，2023年产销量排名前3位、2024年产销量排名前2位，公司在工业高端无缝钢管领域已建立一定的品牌影响力。

公司控股子公司江苏锐美主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，已通过了IATF16949汽车质量体系认证，产品通过广州市科技创新委员会的科技成果鉴定。江苏锐美布局了多个事业部和子公司专业从事新能源汽车轻量化

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部件和电驱动等产品的研发制造，成立了锐美汽车轻量化研究院和高强度轻合金技术应用研究院，已同时具备新能源汽车电机机壳和电机轴的规模化生产能力，实现为新能源汽车产业厂商提供轻量化精密零部件一站式服务。

（

）客户资源优势公司作为能源设备类无缝钢管行业龙头，深耕中高端无缝钢管市场，凭借雄厚的技术实力、突出的产品性能、优质的服务能力，形成了良好稳定的客户结构，获得了哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅炉等三大锅炉厂的相应产品认证资质，并建立了长期的合作关系，同时也是中国石化和中国石油的合格供应商。

公司控股子公司江苏锐美是国内较早开展汽车轻量化研究的企业，坚持满足客户需求、追求协同发展的经营理念，通过与行业内知名汽车零部件供应商及整车厂的密切合作，从产品的前期设计研发、生产、交付直至售后服务为客户提供一站式的全方位服务，不断巩固与客户的战略合作关系，积累了众多优质、稳定的客户资源，主要客户包括比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。

、公司的主要竞争劣势

（1）资金需求较大

能源设备类无缝钢管制造行业是一个资本密集型行业，设备购置、产品开发均需要大量的资金投入。在行业快速发展、行业竞争持续加剧的背景下，行业头部公司依靠资本、技术、管理等优势占据较多国内市场份额。公司为保持市场竞争力及抓住发展机遇，需要在转型升级、技术研发等方面进行资金投入，未来发展资金需求量较大。

（

）生产场地受限，部分设备有待更新

能源设备类无缝钢管制造企业需要持续更新投入生产、检测设备和设施，提高新技术、新材料和新工艺的应用水平，适应差异化的产品需求以满足高端产品的安全性能要求和质量标准。公司成立以来，生产厂房经过了多次升级改造、产能持续增长，但整体生产布局仍较为紧凑、工艺切换环节不便；公司部

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分生产设备购置时间较早，虽已进行了更新调试和产能调配，但仍制约了工艺水平和生产效率的进一步提高。因此，为了保证公司产品能够有效满足下游优化能源结构、锅炉设备转型升级的高端市场需求，公司需要进一步扩展生产场地、升级生产设备、优化生产工艺，提高产品制造精度和规模化生产效率。

七、公司主营业务的具体情况

（一）公司主营业务及主要产品

1、公司的主营业务公司作为国内能源设备类无缝钢管领先制造企业之一，自成立以来主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的研发、生产和销售，生产的无缝钢管产品可按材质分为合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管，主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化、中石油等大型石油炼化企业等，在电站锅炉用小口径无缝钢管领域处于行业领先地位。

公司自2009年起连续被评为高新技术企业，是2022年国家级专精特新“小巨人”企业。公司建有江苏省省级企业技术中心、江苏省高性能耐热合金无缝管工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站。公司主持、参与制定修订了高压锅炉用无缝钢管、石化和化工装置用无缝钢管等多个国家标准，以及超超临界火电机组用不锈钢无缝钢管的行业标准。公司重视技术开发、深化产学研合作、不断提高技术创新能力，研发生产的T91、T92、Super304H、HR3C等高等级合金钢、不锈钢小口径无缝钢管通过了国家钢铁产品质量监督检验中心的型式试验评定、产品质量稳定可靠，技术性能指标已达到国际领先水平并实现进口替代。

公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管产品的主要客户基本相同。

公司控股子公司江苏锐美主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，产品主要包括新能源汽车电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等。江苏锐美在汽车领域主要客户有比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽

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车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。

、公司的主营业务构成报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

注：其他业务收入主要为生产过程中产生的废钢、废铝等对外销售实现业务收入。

3、公司的主要产品公司的主要产品为各类工业用能源设备类无缝钢管、钢格板、新能源汽车电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等，主要情况如下表所示：

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（二）公司主要产品的工艺流程图

1、碳钢、合金钢无缝钢管产品碳钢与合金钢无缝钢管产品生产工艺相近，主要工序可共用同一条生产线。主要的工序可分为穿孔、生产加工（拉伸与热处理）、质检三个主要阶段，其中穿孔工序即将经过断料工序钢管管坯进行中心穿孔处理后加工为初成品钢管；拉伸工序分为冷拔与冷轧两种方式处理工序，碳钢与管壁较薄（小于7mm）的低端合金钢（如12Cr1MoVG与15CrMoG等）采取冷拔的处理方式，管壁较厚

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的低端合金钢与高端合金钢（如T91、T92等）等采取冷轧的处理方式；热处理工序即通过退火、正火、回火等方式消除拉伸过程中钢管内部的应力、使其恢复加工塑性；质检工序即通过超声波与涡流探伤对钢管进行纵向、横向及表面缺陷进行检测。

碳钢、合金钢无缝钢管产品的具体工艺流程图如下：

、不锈钢无缝钢管产品公司采取“分离生产、分离存放、分离运输”的原则对不锈钢无缝钢管与碳钢、合金钢无缝钢管进行分离式生产、存放管理，主要系碳钢的碳含量较高，在碳钢与不锈钢存在表面接触时，碳钢内部的碳原子会向不锈钢发生渗透，增加与不锈钢内部的铬元素形成晶间物的几率、可能使不锈钢的表面局部贫铬，最终影响不锈钢无缝钢管的耐腐蚀性能。相比之下，合金钢中铬元素含量相对

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较低，使得合金钢与碳钢接触发生贫铬概率较小，因此无需在生产过程中将碳钢与合金钢分离。不锈钢产品生产工艺流程与碳钢、合金钢产品生产工艺有所不同，主要区别为：（

）不锈钢产品穿孔后需要快速冷却，而碳钢、合金钢产品穿孔后为自然缓慢冷却；（2）不锈钢产品的拉伸处理全部使用冷轧工艺；碳钢、合金钢产品冷拔、冷轧工艺兼用；（

）不锈钢产品与碳钢、合金钢产品的酸洗工艺不同。不锈钢无缝钢管的具体工艺流程图如下：

3、新能源汽车电机机壳产品公司的新能源汽车电机机壳产品主要分为低压铸造一体机壳和挤压铸造机壳，具体工艺流程图如下：

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4、新能源汽车电机轴产品电机轴的工艺流程图具体如下：

（三）公司的经营模式公司主要采取“以销定产，以产定采”的经营模式。公司销售部门在招投标成功后，将产品需求反馈给公司采购部；公司采购部门将进行原料需求预估，

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制定出采购计划并做出采购原材料的安排；采购完成后，生产部根据订单紧急度、设备产能、设备利用率等因素综合考虑进行排产，进而按计划生产；生产完成后，分批次或一次向客户交货。

1、采购模式公司采购的主要原材料为钢管管坯及铝锭等。公司设立了专门的采购部门负责采购，原则上，公司采取“以产定采”的方式进行采购，即与下游客户确认获得中标订单后，公司销售部将订单向公司生产部反馈，公司生产部制定采购需求下达给公司采购部，公司采购部将该合同所需的原材料列入采购计划。公司采购部门在确保库存足够完成生产计划所需的前提下，根据主要原材料的市场价格波动情况合理灵活地安排采购，以控制原材料采购价格，降低公司采购成本。

、生产模式公司目前主要采取“以销定产”的订单管理方式，在确保生产所需的情况下，维持合理库存。销售部门与客户签订销售合同后，向生产部反馈，生产部根据销售合同制定生产计划；生产部门在收到由销售部门和技术部门联合制定的依据销售订单设计的产品技术细节后，根据产品交货期、生产周期、用料情况等因素，制定生产计划，提交管理部门审定后，下达到生产车间组织生产；生产部门每.按生产车间产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、安全生产、现场管理等相关指标对其进行统一考核，确保生产流程高效运转。

随着公司订单的持续增加以及产品种类的不断扩大，为了克服产能瓶颈并兼顾成本效益原则，公司会综合考虑产品特点及生产计划等因素，在订单较为饱和、生产安排较为紧张情况下，将部分相对简单、标准化的中间工序进行委

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外加工，主要包括部分钢管的穿孔和部分标准化的冷轧、镀锌等工序，以及新能源汽车零部件的部分表面处理、机加工和热处理等工序等。公司拥有完整的委外加工管理体系，生产部门根据生产计划确定需要委外的具体工序，并会同质保部门综合考虑各供应商加工质量、商业信誉等因素选择委外加工的供应商，按照公允价格发出采购订单。公司会严格按照相关质量控制标准定期现场检查委外加工方的生产，确保委外加工工序质量能达到相关要求。

3、销售模式公司的无缝钢管产品、新能源汽车零部件产品等主要产品均采取直接销售的方式进行销售，主要采用“原材料/成材率+加工费+合理利润”的成本导向型产品定价模式。公司与采购方签订销售合同，采购方以买断方式购买公司产品，公司销售商品后不承担与商品所有权相关的任何风险。公司的客户集中度较高，其中无缝钢管产品主要包括哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂在内的大型国内电站锅炉生产商，以及中国石化及其下属公司在内的石油炼化企业等，通常通过招投标的形式获取订单并销售；新能源汽车零部件产品主要包括比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。公司主要通过招投标和订单询价的形式销售。公司所生产无缝钢管大量应用于电站锅炉、石油炼化生产系统等领域并作为相关系统中的基础设备，对安全生产具有重要的意义，通常作为大型工业客户的关键设备进行管理。因此，公司主要客户采用严格的供应商认定制度或供应商准入机制，对供应商实施严格的筛选程序，制定了合格供应商资格认定制度。公司的新能源汽车零部件产品客户包括整机厂及电机生产商，相关客户对零部件供应商的选择十分严格，需要经过较长的认证流程才能进入其配套体系，成为整车制造商的合格配套供应商后，双方的合作关系一般会相对长期、稳定。

主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下表所示：

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注：根据子公司江苏锐美纳入合并报表时间，汽车零部件2023年的产能、产量、销量统计口径为2023年第四季度。

公司无缝钢管产能计算是以单一种类产品为基础分别测算每个单一工序的最大可加工管坯量，选取可加工管坯量最低的一道工序的最大加工量作为公司的产品产能。公司钢格板业务的产能主要受制于锯切和焊接工序，汽车零部件业务的产能主要受制于压铸、加工设备的产能，报告期内产能利用率持续处于高位。

报告期各期，公司的无缝钢管业务整体产能利用率分别为85.55%、87.17%、

89.44%和97.24%，公司产能利用已经处于饱和状态。报告期各期，公司无缝钢管整体产量分别为

9.15万吨、

12.12万吨、

13.60万吨和

8.17万吨，呈现稳定上涨态势，整体产销率分别为97.92%、102.56%、98.16%和101.71%，销售状况良好。

、报告期内主要客户情况

公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售，客户群体主要为电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。

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其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站锅炉75%以上的产量，比亚迪在国内新能源乘用车市场的占有率达到30%以上，使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高。报告期内，公司前五大客户集中度较高，但主要客户结构稳定，除2023年公司收购江苏锐美及其子公司并纳入合并报表范围，新增比亚迪进入公司前五大客户外，主要客户情况整体上未发生重大变化。报告期内，除2022年度、2023年度公司向哈尔滨锅炉厂、东方锅炉销售比例超过营业收入的30%外，公司向单个客户销售比例均在30%以下，公司在进一步深化现有客户合作关系的同时，持续加大新客户和新市场的开拓力度，减少对单一客户的依赖度。公司前五大客户的销售额及占当期营业收入的比例具体如下：

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注：上表中已将同一控制下公司合并统计销售收入，其中北京巴布科克·威尔科克斯有限公司的收入包括对其子公司巴威装备制造唐山有限责任公司的收入。

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、原材料采购情况

公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料。主要原材料的价格波动对公司产品价格具有一定影响，但公司采用以销定产的经营模式，产品价格根据相应原材料价格变动相应变化，同时原材料主要供应商为大型钢铁、金属材料企业，因此能够确保原材料的充分供应，原材料供应对公司生产经营不产生重大影响。

单位：吨、元/吨

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注：铝锭的采购主体主要为江苏锐美及其子公司，根据公司收购江苏锐美纳入合并报表时间，铝锭2023年采购统计口径为2023年第四季度。

根据上表，报告期内公司采购的钢管管坯和钢格板带钢、扁钢、线材等钢铁原材料单位价格整体呈现下滑趋势，一方面各期价格受公司采购具体型号钢材的结构变化影响，另一方面主要受全国钢铁价格指数波动影响。自2022年以来，受钢铁下游需求端持续疲软、市场整体供过于求及宏观调控、供给侧改革的叠加影响，全国钢铁材料价格在2022年初短暂冲高后持续震荡下行，钢铁材料整体市场价格波动影响公司的钢管管坯等钢铁原材料的采购价格。根据同行业可比上市公司武进不锈公开资料显示，武进不锈2022年度、2023年度和2024年度的不锈钢管坯的采购均价分别为23,920.80元/吨、26,578.53元/吨和20,841.75元/吨，整体采购均价情况和变动趋势与公司基本相同，公司的采购价格具有公允性。根据上表，2024年公司采购的铝锭平均单价为18,075.49元/吨，相比于2023年第四季度的17,314.33元/吨，同比上涨4.40%，主要系受铝价价格波动影响，铝锭市场价格2023年末至2024年初整体处于上升的趋势。根据国家统计局发布的铝锭（A00）各月价格统计数据，2024年全年铝锭（A00）平均含税价格相比于2023年第四季度平均含税价格上涨4.74%，公司铝锭的采购价格波动情况符合整体市场趋势。

、主要能源采购情况

公司生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等，公司厂区周边基础设施及配套设施成熟，供水、供电等均有充足的保障。报告期内上述动力供应的采购数量及价格变动情况如下表所示：

单位：万吨、万千瓦时、万立方米

根据上表，报告期内2023年度和2024年度的水、电和天然气采购量均同比增长，主要系2023年9月公司收购控股子公司江苏锐美并纳入合并报表范围

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所致。报告期各期公司电费单价波动主要系受波峰波谷用电量波动所致，公司天然气单价波动主要系受江苏省常州市非居民用管道天然气价格定期调整所致，公司水费单价波动主要系2023年9月公司收购控股子公司江苏锐美并纳入合并报表范围，新增江苏省泰州市、安徽省阜阳市等城市的工业用水数量使得水费整体单价变化所致。整体而言，报告期内公司水、电和天然气的采购价格虽略有变化，但未构成重大影响。

3、报告期内主要供应商情况公司前五大供应商的采购额及占当期采购金额的比例具体如下：

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报告期内，公司前五大供应商的采购占比分别为58.39%、64.72%、56.56%和

69.82%，采购内容主要为不锈钢、合金钢管坯及天然气、铝锭等，其中公司生产的工业用能源设备类合金钢管、不锈钢管面向中高端市场，产品使用环境较为严格，公司已根据不同类型原材料建立了合格供应商名录，并与优质供应商保持长久合作关系，并结合产品质量和批量采购经济性、按月比价选择原材料供应商。报告期内，公司前五大供应商历史合作时间均较早，不存在重大变化或主要为报告期内首次合作的情况，公司供应商集中度高符合产品特性和行业惯例。

报告期内，公司向烟台华新不锈钢有限公司采购比例较高，主要系其为国内规模较大、知名度较高的知名钢材供应商，产品品质稳定且与公司自2014年起达成了战略合作，公司主要向其采购有利于保障产品质量、提高采购经济性。除此之外，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购额的30%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内新增进入前五大供应商的具体情况如下表所示：

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报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在任何关联关系。

八、安全生产和环境保护情况

安全生产情况

公司一贯重视安全生产工作，建立了完善的安全生产管理体系。公司下设安全环保部进行专门负责环境、健康和安全相关事务，并制定了安全管理制度，采取了保障安全生产的有效措施，对生产的各个环节进行控制，防止和减少安全生产事故，确保员工的人身安全和企业财产安全。报告期内，公司未发生过重大安全事故，不存在重大安全隐患，符合相关法律法规的要求。

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环境保护情况

、主要环境污染物和处理情况公司生产经营过程中产生主要环境污染物为废水、废气、危废、固体废物和噪声，不存在高危险、重污染的情形。报告期内公司环保设施齐备、可正常有效运转。

（

）废水公司实施雨污分流，生产经营过程中产生的废水主要分为生活污水与生产工艺废水，其中，生活污水与碳钢、合金钢工艺废水等共同接入市政污水管网，冷却用水循环使用，不锈钢工艺污水、清洗废水等经过车间污水处理站处理后回用不外排。

（2）废气公司从废气产生源头进行控制，加强生产过程中的管理控制，减少废气排放。公司生产经营过程中产生的废气主要为工艺生产废气，主要污染物包括颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氟化物等。公司建有侧风捕集酸雾吸收塔、集气罩、布袋除尘器、活性炭吸附装置等废气处理环保处理设施，处理后废气通过高排气筒排放，未被收集捕获的废气通过加强通风管理等措施后无组织排放。

（

）固体废物公司实施固体废物的收集、贮存、处置和综合利用，生产经营过程中产生的金属边角料、废砂、金属屑、废钢管等一般工业固体废物收集后外售综合利用，生活垃圾委托环卫部门处置，熔炼铝渣、废布袋、废活性炭、废机油、废乳化液等委托有资质单位处置。公司各类固废均能得到合理处置，不产生二次污染，不会对周围环境产生影响。

（4）噪声公司主要噪声源为穿孔机组、冷轧机、热处理炉、车床、铣床等机器设备。公司产生的设备噪声经过车间、绿化带隔声措施及距离衰减，对周围声环境影响较小。

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2、公司相应的环保管理制度及其执行情况为了加强环境保护管理，提高能源利用效率、减少环境污染，公司切实加强安全和环境保护管理并取得ISO14001:2015环境管理体系认证。公司制定了详细的《环保管理制度》《环境安全隐患排查治理制度》《危险废物管理制度》《危险废物污染环境防治责任制度》，并针对不同部门和各层级人员明确了相应的污染防治工作责任。

3、公司报告期内环保处罚情况2024年11月8日，常州市生态环境局对公司出具了常环钟行罚﹝2024﹞

号《行政处罚决定书》，认定“2024年

月

日，我局对该单位新厂区雨水收集观测井（F01）、雨水井（F02）中的流动水和雨水总排口（F03）的外排水进行采样检测。经检测,雨水总排口（F03）的外排水中F-（氟化物）浓度、铜（元素总量）浓度,均不符合GB8978-1996《污水综合排放标准》表4中一级标准；雨水总排口（F03）外排水中镍（元素总量）浓度,不符合GB8978-1996《污水综合排放标准》表1标准。”，对公司处以罚款26.2万元。公司已缴纳罚款并按要求进行整改，雨水管网涉及的厂房落水管路全部进行改道处置，原有管路封闭，同时对雨水排放口及应急池阀门进行了改造，改装了电动及手动双控阀门，厂区内所有雨水管路，委托专业第三方进行了管网检测。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：

......

（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；......”因此，常州市生态环境局依据前述规定对公司给予罚款26.2万元的行政处罚，处罚金额处于法定罚款比例区间的较低区间，亦不属于前述法律规定的情节严重情形。常州市钟楼生态环境局已于2025年9月11日出具《情况说明》，公司所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

综上所述，报告期内，公司因超标排放行为受到的26.2万元的行政处罚罚

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款金额处于法定罚款比例区间的较低区间，公司已经按时足额缴纳了罚款并按照要求完成整改，公司所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等，主管部门已出具相关说明文件。因此，公司上述行政处罚不属于重大违法行为。

九、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）整体发展战略公司将顺应我国相关产业政策与发展规划的产业结构战略调整趋势，深耕于能源设备类无缝钢管领域，以电站锅炉用管和石油炼化用管为核心业务，把握分析钢铁产业的发展规律，依托公司现有的优质客户基础，根据产业和客户的需要，不断完善升级现有产品，巩固公司业界地位，提升公司核心竞争力。

在工业用能源设备类无缝钢管业务领域，公司将进一步提升公司产品档次，提高公司市场竞争力。公司将顺应下游火电行业发展机遇，扩大生产，争取更大效益，同时加大新产品开发和营销力度，在客户认证、钢种方面实现质的提升，重点拓展和获取能源、石化、航空、汽车等领域订单。进一步提高生产管理水平、降低生产成本，巩固小口径高压锅炉无缝钢管的国内一流企业地位。

在新能源汽车零部件业务领域，公司将紧紧抓住国内新能源汽车快速发展的战略机遇期，巩固核心客户，发展战略客户，在新能源汽车轻量化的行业发展趋势中，不断夯实先发优势，加大研发投入，实现公司第二主业的突破式发展。

（二）现有业务未来发展安排

1、加强产品开发，巩固优势地位

报告期内，公司充分利用研发中心的研究开发平台开展工程化研究开发服务，瞄准国内外无缝钢管技术发展前沿，在产品研发、生产工艺等方面拥有了多项自主知识产权，主要产品均获得各客户的质量评定。公司已建立了基本的工业化生产工艺技术与流程，形成了企业自有的新方法和新工艺。未来，公司将以市场需求为导向，以现有产品为基础，不断加大新产品的研发力度，提升满足客户定制需求的能力，重点开发各应用领域高技术含量和高附加值的无缝钢管、新能源汽车零部件等产品。公司将加大产品研发和创新投入，加快新产

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品工艺技术攻关，加强基础技术研究，同时引进高层次技术人才，通过多渠道共同发力加强新产品研发力度，不断提升产品竞争力、引领公司高质量发展。

2、优化内控管理体制，提升公司治理水平报告期内，公司持续在经营管理工作中加强内部控制的梳理和完善，以达成合规和管理提升的目的，稳步贯彻落实管理提升意识，增强公司的风险管控能力，促进公司经营管理水平的进一步提高。未来，公司将立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，持续激活组织活力，提升管理效率；严格依照《公司法》《证券法》等法律法规规定，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，提高企业核心竞争力，持续提升内控管理水平。

3、加速拓展营销网络，持续完善销售体系未来，公司将深挖无缝钢管业务板块市场优势，围绕客户需求确定产品研发方向、做好内部各业务链条提升规划。同时，公司将加强项目跟踪和管理水平，及时了解客户的需求，积极完善客户与公司内部的沟通桥梁，通过响应、评估、整改等手段来满足客户需求和控制项目风险。公司将进一步加强市场渠道的建设，加强销售服务一体化建设，优化内部管理流程，明确销售、成套、生产、工程、研发、财务部门职责，根据各自职责要求及流程有序开展工作，保障公司项目有序推进。公司将制定差异化的销售策略和考核政策，以客户为中心，拓宽原有业务思路，以期进一步扩大在现有无缝钢管、新能源汽车零部件业务市场的客户群体，实现市场份额的提升。

、增强人才储备，构建强有力的人才队伍未来，公司将根据未来发展战略规划、产品布局和业务经营需要，从引进高端人才、调整内部组织架构、建设后备干部队伍、完善绩效考核等方面着手，增强人才储备、构建强有力的人才队伍，为可持续发展提供强有力的人才队伍支撑。公司将进一步优化人才招聘薪酬管理、考核评价和激励制度等，营造良性竞争的氛围，激发员工工作积极性，不断提升生产、销售、技术研发和运营管理水平。

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十、公司的技术与研发情况

（一）研究开发情况

、研发机构设置及运行情况公司主要研发机构为研发中心，实行董事会领导下的副总经理负责制，并建立精简、高效的管理班子，研发中心内部设立专家技术委员会，负责中心工程技术研究开发计划、方案评议，提供技术、信息咨询和指导。公司研发中心下设六个部门，分别为市场信息部、产品开发部、工艺研发部、检测中心、设备管理部、档案管理部。具体部门构成如图所示：

各部门职责如下表所示：

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研发中心建立科学的责任制体系，重点对领导体制、机构设置、用人用工制度、劳动报酬及奖惩制度进行改革，鼓励技术创新，加快人才培养，实行开放管理和人员流动机制，始终保持高效、精干的队伍，研发中心全员实行聘任制，对产品开发、工艺研发有重大贡献者实行奖励。

2、研发投入情况

报告期内，公司研发支出及其占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发投入金额比较稳定，研发投入金额占当期营业收入比例分别为

3.36%、

3.14%、

3.48%和

3.05%。

3、现有核心技术人员、研发人员情况

公司拥有一支专业且高效的技术研发团队，专门从事无缝钢管、钢格板、新能源汽车零部件的生产工艺研发工作，能够根据客户需求与市场趋势，不断强化和完善整体的产品结构。公司2024年研发人员共256人，其中本科学历及以上共43人，研发人员占比为15.51%。

截至报告期末，公司有

名核心技术人员，分别为谭舒平、范琪和严伟，公司研发及核心技术人员稳定，报告期内未发生重大变化。其中，谭舒平、范琪的简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、高级管理人员”之“（一）董事、高级管理人员基本情况”之“2、高级管理人员”，严伟的简历如下：

严伟先生：出生于1981年

月，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学机械专业大专学历，助理工程师，常州市工程机械产业协会会员。2003年至2006年曾任常州燎原机械有限公司技术开发部技术开发员，2006年7月至2017年

月就职于盛德有限，任质保部部长；2017年

月至今，就职于盛德

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鑫泰，担任质保部部长。

（二）在研项目情况报告期内，公司顺应下游电站锅炉等行业对于合金钢、不锈钢无缝钢管在温度、压力等方面的性能要求不断升高的趋势，逐步开发超临界、超超临界合金钢及不锈钢无缝钢管项目，优化普通合金钢工艺、研制附加值较高的内螺纹工艺，并进行了镍基高温合金无缝管和锅炉、过热器和换热器用铁素体及奥氏体不锈钢等高等级合金钢、不锈钢无缝钢管的研制。截至报告期末，公司无缝钢管领域关键在研项目如下：

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（三）核心技术来源及应用情况报告期内，公司主要产品的核心技术均为自主研发，公司运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源。公司充分利用研发中心的研究开发平台，开展工程化研究开发服务，不断提高在电站锅炉用无缝钢管技术领域产品研究和开发能力。公司始终坚持以原始创新为核心、以集成创新为重点、以引进消化吸收再创新为支持、以科技创新推动公司产业结构优化升级为基石、以科技成果产业化为保障，瞄准国内外无缝钢管技术发展前沿，在产品研发、生产工艺等方面拥有了多项自主知识产权，主要产品均获得相关客户的质量评定。

公司持续针对HR3C、Super304H、TP347HFG等材质不锈钢无缝管，T92、T91、12Cr1MoVG等材质合金钢无缝管技术特点，按照工业化生产模式，从热穿孔、精轧加工、热处理工艺、超声波和涡流联合探伤工艺等方面开展系统深入的基础研究，相继攻克了热穿孔制管和精密冷加工等技术难题，使材料实现细晶、组织的控制目标。公司已建立了基本的工业化生产工艺技术与流程，形成了企业自有的新方法和新工艺。经过多年的技术研发和积累，截至报告期末，公司在无缝钢管领域已经拥有

项发明专利和

项实用新型专利。

截至报告期末，公司的上述核心产品经国家钢铁产品质量监督检验中心检测，主要产品性能指标达到国内外相关标准要求，形成自主知识产权，已具备产业化批量生产技术条件。具体情况如下表所示：

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十一、主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产截至报告期末，公司固定资产折旧情况如下表所示：

单位：万元

1、房屋建筑物情况截至报告期末，公司房屋建筑物情况如下：

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注1：（1）江苏姜堰农村商业银行股份有限公司，一般抵押，不动产登记证明号苏（2024）姜堰不动产证明第1038381号，主债权数额2,950万元；（2）江苏姜堰农村商业银行股份有限公司，最高额抵押，不动产登记证明号苏（2024）姜堰不动产证明第1038419号，主债权金额1,000万元。注2：（1）上海浦东发展银行股份有限公司阜阳分行最高额抵押；主债权金额4,843.14万元；不动产登记证明号皖（2025）颍上县不动产证明第0000384号；（2）上海浦东发展银行股份有限公司阜阳分行最高额抵押；主债权金额9,000万元；不动产登记证明号皖（2025）颍上县不动产证明第0000387号。

、房屋租赁情况截至报告期末，公司主要房屋租赁情况如下：

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、主要生产设备情况截至报告期末，公司原值500万以上主要生产设备情况如下：

单位：万元

注：上表中加工中心机组及数控机床、数控车床机组中涉及设备种类、型号、数量较多，主要分布于公司的各个控股子公司，用于新能源汽车零部件生产和加工。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

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注1：（1）江苏姜堰农村商业银行股份有限公司，一般抵押，不动产登记证明号苏（2024）姜堰不动产证明第1038381号，主债权数额2,950万元；（2）江苏姜堰农村商业银行股份有限公司，最高额抵押，不动产登记证明号苏（2024）姜堰不动产证明第1038419号，主债权金额1,000万元。注2：（1）上海浦东发展银行股份有限公司阜阳分行最高额抵押；主债权金额4,843.14万元；不动产登记证明号皖（2025）颍上县不动产证明第0000384号；（2）上海浦东发展银行股份有限公司阜阳分行最高额抵押；主债权金额9,000万元；不动产登记证明号皖（2025）颍上县不动产证明第0000387号。

2、商标截至本募集说明书签署日，公司及子公司共拥有

项境内注册商标，具体情况请参考本报告附件一。

截至本募集说明书签署日，公司及子公司共拥有2项境外注册商标，具体情况如下：

3、专利

截至本募集说明书签署日，公司及子公司已取得

项发明专利，

项实用新型专利，具体情况请参考本报告附件二。

、软件著作权截至本募集说明书签署日，公司及子公司共拥有4项软件著作权，具体情

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况如下：

、域名截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有5项域名并办理了ICP备案手续，具体情况如下：

、作品著作权截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有2项作品著作权并办理了登记手续，具体情况如下：

十二、公司的业务资质及特许经营权

（一）公司生产经营所需的主要业务资质

、与主营业务相关的生产经营资质截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有的与主营业务相关的生产经营资质情况如下：

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2、认证证书截至本募集说明书签署日，公司及子公司获得的质量管理、环境管理、职业健康安全管理、知识产权管理体系认证情况如下：

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3、环保资质截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有的排污许可证、固定污染源排污登记回执情况如下：

（二）特许经营权截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权的情况。公司及合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

十三、公司重大资产重组情况

报告期内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大

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资产重组情况。

十四、公司境外经营的情况

截至报告期末，公司不存在境外子公司或分公司，未在境外设立机构从事生产或经营活动。报告期内公司主要为境内销售，境外销售情况参见“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”的相关内容。

十五、近三年债券发行情况

最近三年债券发行和偿还情况

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,345.05万元、12,050.40万元和22,580.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,143.81万元、11,878.95万元及22,094.85万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过44,000.00万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

十六、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，发行人于2025年

月

日收到深圳证券交易所《关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第213号），具体问询问题包括：1、2024年度营业收入、净利润实现大幅增长的原因及合理性；

、经营现金流量净额大幅下滑的原因及合理性；

、收入确认是否符合准则规定；4、应收账款、应收票据余额较大的原因及合理性、坏账准备计提是否充分；

、是否存在未清偿到期债务及流动性风险情况；

、前五大客户、供应商情况；7、长期待摊费用的具体情况；8、江苏锐美业绩承诺实现情

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况及商誉减值计提情况。发行人同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，完成了年报问询函回复。

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第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2022年度、2023年度、2024年度，以及2025年1-6月未经审计的财务报告。公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务报告及审计情况

（一）审计意见类型本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年和2024年度经审计的财务报告，以及2025年1-6月未经审计的财务报告，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度、2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“苏公W[2023]A365号”“苏公W[2024]A543号”“苏公W[2025]A350号”标准无保留意见的审计报告。

（二）重要性水平的判断标准公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，采用税前利润的5%确认财务报表整体的重要性水平。

二、最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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、合并利润表

单位：元

1-1-

1-1-

、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并报表合并范围及变化情况报告期内，公司合并范围的变化情况如下：

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注：上表中“-”表示当年该公司因未成立、未被收购或已注销而未纳入合并报表范围

报告期内，除上述公司外，发行人不存在其他合并报表范围发生变化的情况。

四、主要财务指标及非经营性损益明细表

（一）主要财务指标

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

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（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

（6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用

（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；

（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

（二）净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《企业会计准则第34号——每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

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五、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更重要会计政策变更具体情况如下：

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（二）会计估计变更报告期内，公司无会计估计变更。

（三）重大会计差错更正报告期内，公司无重大会计差错更正事项。

六、财务状况分析

资产状况分析报告期内，公司各期期末流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：

单位：万元

报告期末，公司业务规模持续扩大，公司资产规模呈现不断增长的趋势。

、流动资产构成及变动分析报告期内，公司各期末流动资产主要结构如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司各期末流动资产合计分别为127,434.08万元、197,164.17万元、204,303.33万元、218,419.28万元，流动资产规模逐年增加。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、应收票据、存货等构成。报告期各期末上述资产合计占当期流动资产总额的比例分别为95.65%、95.47%、

94.56%、

94.78%。流动资产规模增加的主要原因是公司近年来生产经营规模持续扩张，导致流动资产相应增加，以及2023年度公司收购江苏锐美并纳入合并报表范围所致。报告期内，公司各期末流动资产具体分析如下：

报告期内，公司各期末的货币资金主要包括银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金系票据保证金。具体情况如下：

单位：万元

货币资金2023年末余额较2022年末余额上升幅度较大，主要系公司经营规模扩大所致。2025年6月末，公司货币资金余额较2024年末下降较多主要

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系期末银行存款减少所致。

报告期内，公司各期末应收票据具体情况如下：

单位：万元

注：建信融通是一家成立于2017年的有限责任公司，总部位于北京，专注于供应链信息服务。该公司由中国建设银行和其他大型企业如中铁、中船、国家电网、五矿等共同发起设立。23年的期末净额28.50万元为其签发的电子债权凭证。

报告期内，公司各期期末应收票据账面价值分别为14,282.02万元、24,123.14万元、29,256.29万元和25,597.64万元。公司主要客户一般通过票据方式结算货款，在收入持续增长的影响下，票据方式结算货款的数量增加，从而导致报告期各期末应收票据金额呈上升趋势。

2023年期末较2022年期末收票据账面价值上升幅度较大，主要原因系营业收入大幅上升，期末应收票据账面价值增加。

2024年期末较2023期末应收票据账面价值上升主要原因系公司营业收入增长所致。

2025年6月30日，应收票据账面价值较2024年期末小幅下降系期末票据余额的正常波动。

）账龄情况

报告期，公司各期末的应收账款账龄基本上在一年以内，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

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公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款中主要系一年以内应收账款，账龄结构较为合理。公司2023年期末应收账款余额较2022年期末增加42,304.89万元，同比增长182.18%，应收账款余额增长较多的主要原因系：（1）公司营业收入持续增长，导致期末应收账款余额增加；（

）公司2023年

月收购江苏锐美导致公司应收账款余额整体上升，2023年末江苏锐美应收账款余额为17,434.53万元。

公司应收账款余额2025年上半年末较2024年末增长较多主要系：（1）公司2025年1-6月收入较同期上升

12.42%；（

）公司来自哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂的季度订单集中在2季度末交货，来自上述三家锅炉厂的应收账款增长较多。

2）应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

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（续表）

（续表）

（续表）

①按单项计提坏账准备报告期内，公司重要的单项计提坏账准备的应收账款金额分别为0万元、

52.79万元、

51.96万元、

62.23万元，上述应收款预计无法收回，计提比例

100.00%，金额极小，预计收回可能性较低，公司管理部门进行核实并审批同意对其单项计提坏账。

②按组合计提坏账准备报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

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（续表）

（续表）