东方证券股份有限公司

关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

并在创业板上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

东方证券股份有限公司（上海市黄浦区中山南路318号24层）

二〇二五年十月

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声明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中相同的含义。

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目录

声明

...... 2

目录 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、申请上市证券的发行情况 ...... 17

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 18

四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ...... 19

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 21

七、本次证券发行上市符合相关法律规定 ...... 21

八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 30

九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论 ...... 32

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）主营业务情况

1、公司的主营业务公司作为国内能源设备类无缝钢管领先制造企业之一，自成立以来主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的研发、生产和销售，生产的无缝钢管产品可按材质分为合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管，主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化、中海油等大型石油炼化企业等，在电站锅炉用小口径无缝钢管领域处于行业领先地位。

公司自2009年起连续被评为高新技术企业，是2022年国家级专精特新“小巨人”企业。公司建有江苏省省级企业技术中心、江苏省高性能耐热合金

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无缝管工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，主持、参与制定修订了高压锅炉用无缝钢管、石化和化工装置用无缝钢管等多个国家标准，以及超超临界火电机组用不锈钢无缝钢管的行业标准。公司重视技术开发、深化产学研合作、不断提高技术创新能力，研发生产的T91、T92、Super304H、HR3C等高等级合金钢、不锈钢小口径无缝管通过了国家钢铁产品质量监督检验中心的型式试验评定、产品质量稳定可靠，技术性能指标已达到国际领先水平并实现进口替代。

公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管产品的主要客户基本相同。

公司控股子公司江苏锐美主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，产品主要包括新能源汽车电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等。江苏锐美在汽车领域主要客户有比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。

、公司的主营业务构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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注：其他业务收入主要为生产过程中产生的废钢、废铝等对外销售实现业务收入。

3、公司的主要产品公司的主要产品为各类工业用能源设备类无缝钢管、钢格板、新能源汽车电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等，主要情况如下表所示：

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（三）主要经营和财务数据及指标

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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、主要财务指标

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

（6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用

（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；

（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

（四）存在的主要风险

、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①销售客户集中的风险公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生

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产和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站锅炉75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到30%以上，使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高，报告期内各期对前五大客户的销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和83.35%，客户集中度相对较高。尽管公司与上述知名客户均已合作多年，且该等客户对于供应商的选择门槛及相应产品的认证过程较为严格，供应关系较为稳定，但不排除未来与客户间的合作关系可能会发生不利变化，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

②原材料价格波动的风险公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，主要原材料价格波动对公司产品价格具有一定影响。公司采取“以销定产、以产定采”的订单管理方式，产品定价已考虑原材料成本影响，以保持合理的产品毛利水平。但公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响，公司存在因原材料价格波动对公司业绩产生不利影响的风险。

③生产规模扩大带来的管理风险报告期内，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模及客户数量均不断提高。公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

（2）募集资金投资项目相关的风险

①募集资金投资项目建设进度不及预期的风险公司本次募集资金投资项目的实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的采购、安装、测试等，整体实施会受到相关批复资质审批、施工进度、工程质

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量、设备采购、安装、测试等关键环节的影响。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证和准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，以及不能完全排除其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的可行性，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

②募投项目产品验证进度不及预期的风险公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及应用领域拓展。本次募投项目在整体产品性能进一步提升的同时，生产工艺更为先进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要求较高、验证周期较长，其中核电领域部分产品需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》，获证审批周期较长。若本次募投项目建设完成后，相关产品验证进度不及预期、核电领域资质申请审批进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

③募集资金投资项目新增产能消化的风险公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，达产后将进一步增加公司的工业用先进高镍无缝管产能。本次募集资金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期，公司将可能面临产能难以消化的风险。

④募集资金投资项目实施过程中的风险本次募集资金投资项目建成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩

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大和业绩水平的提高产生重大积极影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计等方面制订了周密的计划。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、相关研发技术专利无法取得等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施或延期实施。

⑤募集资金投资项目新增折旧摊销的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

⑥募集资金投资项目效益不达预期的风险公司对本次募集资金投资项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

（3）财务风险

①应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,649.27万元、61,566.68

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万元、53,627.99万元和83,211.56万元，占资产总额的比例分别为13.57%、

21.73%、

17.27%和

25.45%。尽管公司的下游客户主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商，知名度较高、资金实力较为雄厚，但公司应收账款规模整体较大，若在宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下主要客户信用发生一定不利变化或出现经营情况不善的情形，则会导致公司应收账款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。

②存货发生跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别28,032.36万元、47,172.02万元、55,129.14万元和55,919.43万元，占资产总额的比例分别为

17.56%、

16.65%、

17.75%和17.10%。公司存货规模整体较大，一方面占用公司较多的流动资金，另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模的扩大，公司的存货规模将进一步增长。尽管公司已在管理上加强对存货水平的控制，但若下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，均可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。

③毛利率波动的风险报告期各期，公司综合毛利率分别为

12.86%、

14.09%、

17.86%和

16.08%，存在一定波动。公司综合毛利率水平受产品结构、原材料价格等多重因素的影响，若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构，或不能通过提高生产效率、扩大生产规模等降低生产成本，则会导致公司毛利率波动的风险，进而对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。

④商誉减值的风险截至报告期末，公司商誉的账面价值为14,440.72万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

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⑤主要子公司盈利能力下滑的风险报告期内公司收购了江苏锐美，并在收购后对其子公司安徽锐美进行了投资。由于安徽锐美在2024年10月达产前处于产能爬坡期，因此2024年度亏损额度较大，2025年上半年虽然营业收入增长较快，但毛利率总体维持低位，以及较高的财务费用使得安徽锐美处于亏损状态。受到控股子公司安徽锐美在2024年及2025年上半年亏损的拖累，江苏锐美2024年归母净利润出现大幅下降，2025年上半年虽然有所恢复但净利润规模依然较低。对赌期内江苏锐美净利润低于承诺净利润的部分可以通过业绩补偿弥补。对赌期结束后，即2026年开始，如果安徽锐美持续无法实现盈利，进而拖累江苏锐美盈利无法恢复或进一步下降，将对公司合并报表净利润造成不利影响。

⑥税收优惠政策变化的风险报告期内，公司及下属子公司盛德钢格板、江苏锐美、广州锐美和江苏攀森被认定为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税率。未来，如果公司及下属子公司未能通过高新技术企业复审认定，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司及下属子公司不能继续享受高新技术企业的税收优惠政策，公司及下属子公司将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的净利润产生不利影响。

⑦境外销售风险报告期内，公司境外销售收入占比分别为

0.09%、

0.00%、

2.18%、

1.88%，直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。若未来我国与客户所在的国家或地区的双边关系发生变化或公司境外销售业务受客户所在的国家政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

⑧最近一期利润下滑的风险2025年1-6月，公司实现营业收入149,017.53万元，较上年同期增加17,372.63万元，同比增长13.20%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为8,433.36万元，较上年同期下降3,454.90万元，降幅为-29.06%。2025年1-6月公司利润下滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合毛利

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率下降，综合毛利率从2024年1-6月的17.66%下降到2025年1-6月的16.08%，因此毛利额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产减值2,315.20万元，包括商誉减值1,715.47万元、存货跌价准备625.78万元，以及计提信用减值损失1,334.93万元，2025年1-6月计提的资产减值及信用减值合计数比2024年1-6月增加3,141.33万元。

公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影响，但公司的行业地位并未改变，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化。若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。

2、与行业相关的风险

（1）行业竞争的风险

我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关键时期，面临产能结构调整、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为激烈；电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争力。目前，公司主要深耕中高端无缝钢管市场，与很多大型工业客户建立了稳定的合作关系，在超临界及以上小口径高压锅炉用无缝钢管领域和新能源汽车零部件领域已具有一定竞争优势，但是如果公司不能保持持续的技术创新、稳

定的产品质量和优质的客户服务以维持细分领域领先地位，或业务发展速度跟

不上行业发展的步伐，或不能开拓新的产品及下游市场应用领域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司将面临行业竞争的风险。

（2）下游需求波动的风险

报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化行业和新能源汽车行业。长期以来，火力发电占据了全国发电量的主要市场，随着国家大力发展包

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括太阳能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电总量依然持续平稳增长，保障新增电站装机高压锅炉无缝钢管的市场需求；同时随着环保要求的趋严，进一步加大了对具备大容量、高参数、节能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力度。化工行业无缝钢管需求量与石油炼化量、石化产品生产量密切相关，随着化工行业推进减油增化和炼油结构调整转型升级，新增或改扩建的炼化项目产生设备投资需求及石油炼化领域无缝钢管市场需求。但由于火力发电行业和汽车行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，电站锅炉行业、石油炼化行业和新能源汽车行业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

3、其他风险

（2）本次可转债发行相关的风险

①本息兑付风险本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

②发行可转换公司债券到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

③可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净

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资产收益率被摊薄的风险。

④可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。

⑤强制赎回的风险除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

⑥未设定担保的风险公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

⑦信用评级变化的风险中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信

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用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

⑧可转债二级市场价格波动的风险可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（3）募集资金不足和发行失败的风险公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额44,055.32万元，计划使用募集资金投入44,000.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

二、申请上市证券的发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐代表人周游：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事，保荐代表人，注册会计师，管理学学士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、金山开发建设股份有限公司（600679）重大资产重组项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目、东来涂料技术（上海）股份有限公司（688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海海融食品科技股份有限公司（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目。

李鹏：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128）首次公开发行股票并在主板上市项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目、上海和辉光电股份有限公司（688358）首次公开发行股票并在科创板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、东来涂料技术(上海)股份有限公司（688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波港股份有限公司（601018）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海海融食品科技股份有限公司（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票项目、浙江栋梁新材股份有限公司（002082）首次公开发行股票并在主板上市项目。

（二）项目协办人

张显维：现任东方证券股份有限公司产业投行部资深业务总监，金融学学士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海柘中建设股份有限公司

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（002346）首次公开发行股票并在中小板上市项目、上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目。

（三）其他成员本项目的其他项目组成员为游言栋、滑盛钧、王子俏、安麒溢、陈飞宇、霍志诚、马腾原。

（四）联系方式联系地址：上海市黄浦区中山南路

号

层电话：021-23153888传真：021-23153500

四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：

（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：

、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成

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员；

、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。

（一）本保荐机构作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

2025年

月

日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年10月9日，公司召开了2025年第二次临时股东会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、本次证券发行上市符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,345.05万元、12,050.40万元和22,580.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,143.81万元、11,878.95万元及22,094.85万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过44,000.00万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

、募集资金使用符合规定

本次发行可转债的募集资金拟投资“先进高镍无缝管制造建设项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

、公司具有持续经营能力

公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化等大型石油炼化企业。公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管产品的主要客户基本相同。公司控股子公司江苏锐美主要生产电机轴体、电机壳及其他轻量化汽车零部件，产品主要应用于比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。经过多年发展，公司在行业内积累了深厚的技术沉淀，

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拥有丰富的优质客户资源，享有较高的行业知名度及行业影响力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司未曾公开发行过公司债券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的情况。

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第

号》）关于发行可转债的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,345.05万元、12,050.40万元和22,580.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,143.81万元、11,878.95万元及22,094.85万元。

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本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过44,000.00万元（含本数），并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日，公司资产负债率分别为47.43%、62.38%、62.74%和65.37%，公司不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,949.54万元、955.41万元、-20,540.88万元和-3,520.30万元。报告期内，发行人经营性现金流净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如持有票据到期而不贴现，发行人的实际经营性现金流净额将是1,541.09万元、20,121.77万元、29,107.28万元、266.14万元。

综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务情况，不存在异常情形。

公司符合《注册管理办法》第十三条的相关规定，以及《证券期货法律适用意见第18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用。

4、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

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公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露

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规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2025年

月

日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定，以及《证券期货法律适用意见第

号》中关于第四十条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（

）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。10、公司募集资金使用符合规定公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过44,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“先进高镍无缝管制造建设项目”项目。

（

）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（

）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（

）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。综上，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

11、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定公司本次募集资金拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，属于对现有业务的扩产、升级和基于现有业务在其他应用领域的拓展，不存在补流还贷的情形。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定，以及《证券

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期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”及“主要投向主业”的理解与适用。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

、本次发行约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行约定：本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行预案已披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在发行可转债后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款：规定了公司可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行预案已披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价

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格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，发行预案中已明确约定，公司改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、公司将聘请保荐机构为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、公司将在募集说明书中约定可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排

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九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论

保荐机构认为：盛德鑫泰新材料股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券同意推荐盛德鑫泰本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

东方证券股份有限公司

年月日