证券代码：

300881证券简称：盛德鑫泰

盛德鑫泰新材料股份有限公司

ShengtakNewMaterialCo.,Ltd.（江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年九月

声明

、本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

目录声明

...... 2

释义 ...... 3

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 5

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15

四、本次发行募集资金用途 ...... 26

五、公司利润分配情况 ...... 26

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 30

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 30

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含本数），具体金额由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P?=P?/（1+n）；

增发新股或配股：

P?=（P?+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P?=P?-D；

上述三项同时进行：

P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分本次可转债以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所有关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃认购优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过44,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于项目拟使用募集资金金额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项

公司将委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。

（十九）担保事项

本次可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）本次发行方案的有效期公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》，2025年1-6月财务报表未经审计。具体情况如下：

1、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了苏公W[2023]A365号标准无保留意见的《审计报告》；

2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了苏公W[2024]A543号标准无保留意见的《审计报告》；

3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了苏公W[2025]A350号标准无保留意见的《审计报告》；

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况报告期内，公司合并范围的变化情况如下：

（三）公司主要财务指标

1、主要财务指标

注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货净额-预付款项-其他流动资产）／流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2

号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

单位：万元

报告期内公司流动资产占总资产的比例分别为79.85%、69.60%、65.78%和

66.80%，主要为货币资金、应收账款、存货。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为20.15%、30.40%、34.22%和33.20%，主要为固定资产、无形资产、在建工程、商誉等。

2、负债分析

单位：万元

报告期内，公司负债主要为流动负债，占总负债的比例分别为

99.75%、

87.60%、

90.04%和

87.18%。公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成。

3、偿债能力分析

注：各指标计算方法如下：

利息保障倍数＝（净利润+利息支出+所得税费用）／（利息支出+资本化利息）

公司主要客户大多为信用优良的大型能源企业及汽车整车企业等。公司以订单安排采购、生产活动，与主要客户和主要供应商的结算方式、付款周期均较为

稳定。此外，公司信用状况良好，与银行保持了长期合作关系，资信等级较高，拥有较高的授信额度，资金周转顺畅，因此公司发生偿债风险的可能性较小。

4、营运能力分析报告期内，公司与资产周转有关的财务指标如下：

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.69、4.76、4.62和2.18。公司在客户信用评估及应收账款回收等方面建立了严格有效的管理制度，报告期内应收账款周转率保持稳定。报告期各期末，存货周转率分别为4.29、4.53、4.28和2.25，存货周转率总体平稳，得益于公司较好的存货管理能力。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。

（五）公司盈利能力分析

报告期内，公司的利润构成情况如下：

单位：万元

2023年度，公司业绩实现稳步提升，公司年中新增约

万吨产能，产品出货总量增加，公司产品平均销售价格上涨、原材料价格趋于平稳，毛利较同期增长；公司进一步调整产品结构，着重于高端锅炉用管制造及销售，营业收入及营业利润实现增长。

2024年度，公司进一步优化产品结构，继续着重于高端锅炉用管制造及销售，此外，公司收购江苏锐美后，来自汽车零部件业务的营业收入及利润也有大幅增长。公司当年度实现营业收入266,282.92万元，归属于上市公司股东的净利润22,580.10万元，都较2023年度有明显增长。

四、本次发行募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过44,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于项目拟使用募集资金金额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

1、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

2、公司利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润分配的形式和期间间隔公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

4、利润分配的条件

（1）现金分红的比例在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或者重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

（2）发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

4、利润分配应履行的审议程序利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，应充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

5、利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案2022年度权益分派方案已获2022年年度股东大会审议通过，分派方案为：

以方案实施前的公司总股本10,000万股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），共计派发现金红利3,600.00万元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增1股。2022年度利润分配方案已于2023年5月29日实施完毕。

（2）2023年度利润分配方案2023年度权益分派方案已获2023年年度股东大会审议通过，分派方案为：

以方案实施前的公司总股本11,000万股为基数，每10股派发现金红利5.5元（含税），共计派发现金红利6,050.00万元（含税）。2023年度利润分配方案已于2024年5月30日实施完毕。

（3）2024年度利润分配方案2024年度权益分派方案已获2024年年度股东大会审议通过，分派方案为：

以方案实施前的公司总股本11,000万股减去回购专用证券账户68.79万股后的10,931.21万股为基数，每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利10,931.21万元（含税）。2024年度利润分配方案已于2025年6月4日实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，公司2024年度已实施的股份回购金额1,124.16万元视同现金分红。

综上，公司的分红情况符合《公司章程》等的相关规定。

3、最近三年未分配利润的使用情况最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润均用于公司各项生产经营活动，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

（三）公司未来三年分红规划根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于2025年9月22日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，上述规划拟提交公司股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被

公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会

2025年9月23日