圣元环保股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《圣元环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书任公司证券部负责人。

第二章董事会的组成及职权

第四条董事会由9名董事组成，其中，独立董事3人。公司董事会设董事长1人。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权，并根据需要设立有战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体职责以战略委员会实施细则为准。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计的协调；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）对提名或任免董事提出建议；（5）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（6）《董事会提名委员会工作细则》规定的职责。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理

人员的薪酬政策与方案；（3）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（4）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划提出建议。

第七条公司建立独立董事专门会议工作制度，并设

名（董事会成员三分之一以上为独立董事）独立董事。其中至少一名由会计专业人士（指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验且符合证券交易所相关规定的人士）担任。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五天。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事

履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三章董事会会议通知及召集第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条定期会议。在发出召开董事会定期会议的书面通知前，公司证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理及其他高级管理人员的意见。第十条临时会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条临时会议的提议程序。按照前条规定提议召开董事会

临时会议的，应当通过公司证券部提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司证券部在收到本条第一款款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条会议的召集和主持。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能召集和主持时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条会议通知。召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事。召开董事会临时会议，应于会议召开三日前以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。

第十四条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议的期限、召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十五条会议通知的变更。董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十六条董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四章董事会会议的召开第十七条除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议须经过半数董事出席方为有效。董事通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。

第十八条公司总经理列席董事会，总经理之外的其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第十九条董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限、委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条会议召开方式。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立

董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条会议审议程序。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人可以在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十四条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五章董事会会议表决及决议

第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十七条会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否

决权。第二十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十九条采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

第三十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十一条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条除本规则明确的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。

第三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十四条法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十五条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须取得出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十六条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条回避表决。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权

行事，不得越权形成决议。第三十九条提案未获通过的处理。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条暂缓表决。过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第六章董事会会议记录第四十二条董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）记录人姓名；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书可安排公司证券部工作人员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织公司证券部在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。

对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。若确属公司证券部工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。

董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。

第四十五条董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由公司证券部负责保存。

第四十七条董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章决议的执行

第四十八条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。董事会会议决议应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事会决议应当经与会董事签字确认。第四十九条与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对董事会决议内容保密的义务。

第五十条董事应当执行并督促有关人员落实董事会决议、股东会决议，检查决议的实施情况。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第八章重大事项的决策程序第五十一条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；候选人持有公司的股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第五十二条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和对外捐赠事项，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。

第五十三条董事会对关联交易、对外担保事项的审议，按照《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》和《对外捐赠管理制度》执行。

第五十四条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。

第九章附则

第五十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。

第五十六条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，报公司股东会审议通过后生效。

第五十七条本规则由董事会负责解释。

第五十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则、《公司章程》的规定不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则、《公司章程》的规定为准。

圣元环保股份有限公司董事会

2025年

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