民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二零二五年九月

3-1-1

声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 9

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺 ...... 12

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 13

二、本次发行符合《公司法》相关规定的说明 ...... 14

三、本次发行符合《证券法》相关规定的说明 ...... 14

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定 ...... 25

六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 .. 26七、发行人存在的主要风险 ...... 27

八、发行人的前景评价 ...... 41

九、对本次证券发行的推荐结论 ...... 42

附件： ...... 45

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

金仁宝、肖兵。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

金仁宝：保荐代表人，曾参与并完成上海新阳（300236）首次公开发行股票并在创业板上市项目和发行股份购买资产项目、艾华集团（603989）公开发行可转换公司债券项目、聚隆科技（300475）要约收购项目、皓元医药（688131）首次公开发行股票并在科创板上市项目、卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。肖兵：保荐代表人，曾参与并完成爱仕达（002403）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海钢联（300226）首次公开发行股票并在创业板上市项目、大元泵业（603757）首次公开发行股票并在主板上市项目、孚日股份（002083）首次公开发行股票并在主板上市项目、公开发行股票项目及公开发行可转换公司债券项目、新特电气（301120）首次公开发行股票并在创业板上市项目、卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人：杨钰

2、其他项目组成员：王立宇、程雨、刘子淳、陆文嘉、徐菲繁

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

3-1-4

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

注：如无特殊说明，公司股本总额为截至报告期末的股本总额，下同。

（二）发行人股权结构

截至2025年6月30日，公司的股本结构如下：

3-1-5

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

注：公司回购专用账户未在“前10名股东持股情况”中列示，截至2025年6月30日，公司回购专用账户持股数为3,120,204股，占公司总股本的比例为1.66%。

（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况

单位：万元

3-1-6

年6月30日）

（五）发行人最近三年及一期主要财务信息

发行人报告期2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2023]第ZF10700号”、“信会师报字[2024]第ZF10420号”和“信会师报字[2025]第ZF10244号”的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。2025年半年度财务报表未经审计。

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-1-7

2、主要财务指标

3、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：

3-1-8

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

4、非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，公司最近三年及一期非经常性损益如下：

单位：万元

3-1-9

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

3-1-10

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件

3-1-11

的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。

（二）保荐机构的内核意见

2025年6月23日，本保荐机构召开内核委员会会议，对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

经审议，内核委员会成员认为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

3-1-12

第二节 保荐机构承诺

民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐卡倍亿本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-13

第三节 本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，宁波卡倍亿电气技术股份有限公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：

（一）发行人董事会审议了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案

2025年4月18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

（二）发行人股东会对本次发行与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的批准与授权

2025年5月12日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本

3-1-14

次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》，认为“公司2024年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。”

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、本次发行符合《公司法》相关规定的说明

民生证券依据《公司法》相关规定，对发行人本次发行是否符合《公司法》的相关规定进行了核查，核查情况如下：

发行人本次发行已经2024年年度股东会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

三、本次发行符合《证券法》相关规定的说明

民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

3-1-15

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度至2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,005.17万元、16,594.46万元和16,165.45万元，平均可分配利润为15,588.36万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金60,000万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

3、本次发行募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度至2024年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为14,005.17万元、16,594.46万元和16,165.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为14,162.71万元、15,778.67万元、15,767.30万元，发行人最近三年连续盈利，盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

截至本发行保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

3-1-16

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》《证券期货法律使用意见18号》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的不得向不特定对象发行股票的情形。具体情况如下：

（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则

3-1-17

（2025年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10245号）中指出，卡倍亿于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度、2023年度和2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2023]第ZF10700号”、“信会师报字[2024]第ZF10420号”和“信会师报字[2025]第ZF10244号”标准无保留意见的审计报告。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》的以下规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

3-1-18

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

截至报告期末，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

报告期内，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

2025年5月14日，新协实业收到了宁波证监局的出具的《行政处罚决定书》

3-1-19

（[2025]3号），根据该决定书，新协实业存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内卖出“卡倍转 02”的情形，违反了《证券法》第四十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为。宁波证监局对新协实业给予警告，并处以80万元罚款。除此之外，报告期内公司不存在其他行政处罚的情况。根据《证券期货法律适用意见第18号》中对“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的判断标准，公司控股股东上述“短线交易”的违法行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为，不属于《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，目前已建立比较科学规范的法人治理结构，具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,005.17万元、16,594.46万元和16,165.45万元，平均可分配利润为15,588.36万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金60,000万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至本发行保荐书签署日，公司累计债券余额为0.00万元，公司及其子公

3-1-20

司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2025年6月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为144,986.40万元，本次可转债发行总额不超过人民币60,000万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。2）本次发行规模对资产负债结构的影响及公司现金流情况分析○1资产负债结构根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司《2025年半年度报告》，发行人2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率（合并）分别为66.98%、57.03%、64.15%和63.46%，资产负债结构合理。

②现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,799.68万元、5,120.68万元、-8,532.04万元和20,789.45万元，现金流量正常。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量存在为负数的情况，主要由于：

（1）营业收入持续增长，因部分货款尚在信用期内，形成的应收债权有所增加；

（2）因在手订单较多，公司加大了生产力度，同时产品销量增长带动原材料采购数量提升，因此库存商品数量增加；（3）公司上游主要为大型铜材企业，因大宗物料行业特性，公司采购由大宗物料铜加工而成的铜杆、铜丝时，通常采用现款现货或先付款再提货等方式，而公司下游客户主要为国内外知名汽车线束企业，通常给予一定的信用期，公司客户和供应商之间的信用结算期存在差异，存在现金流收支的暂时性时间差，也会对公司现金流量净额造成暂时性影响。

综上，公司报告期内经营活动产生的现金流量情况符合公司业务及所属行业特点，具有合理性。考虑到公司报告期内持续盈利且盈利能力较强，利润规模较大，现金流量正常，足以支付公司债券的本息，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

3-1-21

（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

报告期内，公司曾存续的公司债券包括“卡倍转债”及“卡倍转02”两项可转换公司债券。上述债券存续期间，均不存在违约或者延迟支付本息的情形。报告期内，上述债券均大部分完成转股，未转股部分均由公司按照相关法律提前赎回，上述债券均已完成摘牌。公司不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项的规定。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

报告期内，公司公开发行的“卡倍转债”及“卡倍转02”可转换公司债券募集资金均不存在变更用途的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（二）项的规定。

（五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次募集资金用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人为非类金融企业，本次募集资金用于汽车线缆及高速铜缆线材产线建设，实施主体为公司自身及全资子公司，不涉及持有财务性投资，也不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3-1-22

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为新协实业，实际控制人仍为林光耀、林光成和林强。本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争或关联交易，不会影响公司经营的独立性，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次发行募投项目均为生产建设型项目，募集资金用于汽车线缆及高速铜缆线材产线建设，未用于弥补亏损或非生产性支出，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

（六）本次发行可转债符合《注册管理办法》第四十条规定

1、符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，募集资金金额系公司考虑业务经营现状、发展规划及需求、未来市场空间等因素综合决定，融资规模具有合理性。公司本次融资方式为公开发行可转换公司债券，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不适用关于融资间隔的要求。发行人已在募集说明书披露本次可转换公司债券的发行数量、募集资金金额及投向。

3-1-23

综上，经核查，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的核查意见

经核查，发行人本次募集资金用于厂房及汽车线缆、高速铜缆线材产品的产线建设，不涉及使用募集资金补充公司流动资金或偿还债务。本次募投项目资金规划中，存在预备费、铺垫流动资金等非资本性支出，视同补充流动资金，但该部分用途涉及的金额合计占募集资金总额的比例未超过百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条规定

经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十条规定

经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

（九）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》发行承销的特殊规定

1、可转换公司债券的主要要素

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券主要要素如下：

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年；本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行；本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告；本次可转债《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人的权利；本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价

3-1-24

按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已约定了到期赎回条款及有条件赎回条款；本次发行的可转债已约定了有条件回售条款及附加回售条款；本次发行的可转债已约定了转股价格向下修正条款，约定了修正权限与修正幅度、修正程序。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条规定。

2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条向不特定对象发行可转债的规定。

4、本次可转债由证券公司承销

发行人聘请民生证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转债的保

3-1-25

荐、承销机构，本次发行符合《注册管理办法》第六十五条规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定

本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案约定了转股期限，为本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，并在募集说明书中进行披露。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正

本次发行预案约定了转股价格的确定，为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。上述价格确定方式已在募集说明书中进行披露。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

3-1-26

六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

本次发行上市过程中，发行人聘请了民生证券股份有限公司担任保荐机构、上海市锦天城律师事务所担任发行人律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构。

除上述依法需聘请的中介机构外，公司本次直接或间接有偿聘请的其他第三方为对公司境外子公司合法合规情况发表法律意见3家律师事务所，分别为Bufete de la Garza, S.C、英士律师行、Barnes & Thornburg LLP。

上述其他第三方基本情况如下：

1、Bufete de la Garza, S.C

注：根据墨西哥律师事务所BUFETE DE LA GARZA, S.C.出具的确认函，墨西哥律师事务所或法律服务提供商无需持有特定经营许可证，只要其律师具备相应的专业学位、持有执业证并遵守适用法规，即可合法提供法律服务。上表内为律师个人执业证号。

Bufete de la Garza, S.C就公司境外子公司墨西哥卡倍亿工业有限公司、墨西哥卡倍亿电气有限公司出具了法律意见书，对其业务经营的合法合规情况发表法律意见。

2、英士律师行

3-1-27

英士律师行就公司子公司卡倍亿电气（香港）有限公司、香港卡倍亿实业有限公司、香港卡倍亿贸易有限公司出具了法律意见书，对其业务经营的合法合规情况发表法律意见。

3、Barnes & Thornburg LLP

Barnes & Thornburg LLP就公司子公司美国卡倍亿电气技术有限公司出具了法律意见书，对其业务经营的合法合规情况发表法律意见。

综上，本次发行过程中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，直接或间接有偿聘请了其他律师事务所就境外子公司合法合规情况发表法律意见。所聘请的其他律师事务所均签订了服务协议，具备相关业务资质，聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具有必要性。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、原材料价格大幅波动对公司生产管理应对及盈利能力影响的风险

公司通过销售定价、生产及原材料采购模式相配合的方式，实现对原材料价格大幅波动导致的经营风险的控制。公司销售定价模式采用“铜价+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期或期间对应锁定铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利润，以控制铜价对公司毛利润的影响。但是，铜价波动仍会直接影响公司产品价格、成本及毛利率水平，铜价上涨还将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。

另一方面，在铜价大幅上涨期间，如发生客户临时增加产品需求的情况，根

3-1-28

据不同的销售定价模式，临时订单所采用的定价基础可能为前期较低水平的铜价，但公司为执行临时订单采购铜材的实际价格为当期较高水平的铜价，这种情况下临时订单会对公司的毛利润构成不利影响。除对公司的盈利水平构成影响外，铜价波动也对公司的生产管理水平提出了更高的要求：一是公司在取得客户订单时需要对其未来需求进行准确的预测；二是公司需要持续开发市场，或扩大高毛利产品的销售规模。上述定价模式下，铜价大幅波动对公司毛利率水平的影响不可避免。若公司上述生产管理应对措施得力，公司可较好地控制铜价大幅上涨对毛利润水平的影响；但若公司上述应对措施不力，未能较为准确地预测客户需求或不能在较低价位及时购买铜材，又无法通过扩大销售规模以增加毛利润规模或提升更高毛利率水平产品的销售占比，则铜价大幅上涨仍将对公司盈利能力构成较大的不利影响。

2、客户集中风险

报告期各期，公司对前五名客户销售金额占营业收入的比例均值超过60%，分别为66.45%、64.41%、62.29%和59.35%，对前十大客户销售金额占产品销售总额的比例均值为80%，公司客户较为集中。

公司客户多为知名汽车线束企业。公司要进入汽车线束厂商供应链体系，首先要获得汽车整车厂商对线缆产品的资质认证，这需要经过严格而长期的质量审核过程。汽车线束企业采购汽车线缆时，需在通过汽车整车厂商认证的线缆企业中选择供应商。因此，汽车线束企业对线缆企业的选择具有稳定、长期的特点。目前，汽车线束行业呈较集中的竞争格局，2020年全球汽车线束市场占有率前五名合计占有81.7%的市场份额，2022年至2023年全球汽车线束市场占有率前五名约60%-70%，汽车线束行业市场集中度虽有所下降，但仍呈现较高的集中竞争格局。一方面，较高的客户集中度及下游市场较集中的竞争格局，导致公司对客户的议价能力较低；另一方面，若公司主要客户流失，且无法开发足够的新增客户予以补充，将会对公司业绩产生负面影响。

3、产品技术创新风险

伴随汽车智能化、电动化、轻量化的发展趋势，新技术、新工艺、新材料正被广泛应用于汽车制造领域。汽车线缆是重要的汽车零部件之一，是汽车电气系

3-1-29

统的重要组成部分，在行业变化趋势下，下游客户、整车厂对汽车线缆的耐热、耐高压、耐油以及抗干扰等性能指标要求不断提升，对产品工艺、质量提出了更高的要求。公司需不断进行技术创新、优化生产工艺，以满足客户的差异化需求。对于汽车线缆制造商而言，从开始供应商资质认证到实现批量供货，通常会有较长的间隔周期。如果公司未来无法对行业技术发展趋势作出及时反应，无法满足客户的需求变化，未实现相应的线缆研发或持续取得认证，公司可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。

4、原材料采购集中的风险

报告期各期，公司对前五大供应商采购金额占原材料采购总额的平均占比超过70%，公司原材料采购较为集中。报告期内，公司生产所需原材料供应充足，且不存在主要原材料采购来源受限的情况。因此，公司向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的质量稳定。但如果公司主要供应商经营情况发生重大不利变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

5、经营与财务风险

（1）经营活动现金流不足的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-1,799.68万元、5,120.68万元、-8,532.04万元和20,789.45万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自汽车线缆产品销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额分别为-15,804.85万元、-11,473.78万元、-24,697.49万元和11,616.80万元。2022年度至2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：（1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加；

（2）在手订单较多，公司为应对销售增长增加了原材料采购，同时加大了生产力度，各期存货余额增加；（3）公司上游主要为大型铜材供应商，公司采购的铜材主要为铜杆及铜丝，按照行业惯例，通常采用现款现货或先款后货的结算方式，而公司下游客户主要为国内外知名汽车线束企业，通常需要给予一定的信用期，因公司与客户、公司与供应商间的结算期间存在差异，导致了现金流收支的

3-1-30

暂时性错配。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性不足的风险。

（2）应收账款比重较高导致的坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为88,259.24万元、102,369.31万元、132,326.10万元及122,774.74万元，占流动资产的比例分别为52.31%、

54.04%、51.61%和48.16%，应收账款占流动资产的比例较高。

虽然公司主要客户为国内外知名汽车线束企业，整体坏账风险较小，但是由于近年来汽车行业竞争日趋激烈，部分车企销售持续承压，公司亦存在部分客户受终端整车厂商回款缓慢的影响而延长对公司付款周期的情形，对公司及时收回货款产生一定影响。因此如果未来市场环境发生变化或下游客户经营不善出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的经营业绩和资金使用效率受到不利影响。

（3）存货余额较大导致的存货管理及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为35,762.05万元、34,432.38万元、46,404.15万元及42,741.19万元，占流动资产的比重分别为21.19%、18.18%、

18.10%及16.76%。

虽然公司实行以销定产为主的生产模式，但随着公司规模的不断扩大，存货余额将相应增加。若公司不能继续保持对存货的良好管理，可能导致存货大规模增加从而影响公司资金周转率和利用率。若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。

（4）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及全资子公司卡倍亿新材料均被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及相关规定，单体适用15%的企业所得税优惠税率。此外，公司及卡倍亿新材料还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。

公司现有高新技术企业认定将于2025年11月30日到期，卡倍亿新材料现有高新技术企业认定将于2027年12月5日到期。未来，若公司及卡倍亿新材料

3-1-31

不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响。

（5）汇率波动的风险

报告期各期，公司主营业务外销收入金额分别为31,627.09万元、30,800.12万元、32,168.56万元及18,219.37万元，占公司主营业务收入的比例分别为

11.13%、9.32%、9.18%和10.50%。

公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期各期，公司汇兑损益金额分别为-954.69万元、-208.52万元、-236.61万元及137.71万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

另一方面，公司已于2024年3月19日设立墨西哥卡倍亿工业，开展在墨西哥生产并面向北美地区销售汽车线缆的境外业务。本次募投项目中墨西哥基地项目将继续扩大在墨西哥的汽车线缆产能，并新增高速铜缆线材产能。根据公司的业务规划，美国卡倍亿电气为公司在北美地区的销售业务主体，墨西哥卡倍亿工业为公司在北美地区的生产业务主体。美国卡倍亿电气与北美地区客户签订销售协议，并与墨西哥卡倍亿工业签订代工协议。根据销售协议条款要求，墨西哥卡倍亿工业直接向北美地区客户在墨西哥的工厂交付，美国卡倍亿电气取得对北美地区客户销售收入，并与墨西哥卡倍亿工业就代加工服务进行内部结算，均以美元计价。因此，美元兑人民币汇率波动会对公司北美地区业务及墨西哥基地项目效益构成影响。

总体而言，美元兑人民币汇率提升，将对墨西哥基地项目以人民币计算的效益金额构成正面影响，反之将对以人民币计算的效益金额构成负面影响。美元兑人民币汇率的波动幅度越大，对以人民币计算的效益影响就越大。但若未来美元

3-1-32

兑人民币汇率出现较大幅度的波动，且公司未对汇率风险采取有效措施进行管理，将对公司北美地区业务及墨西哥基地项目的效益实现产生不利影响。

（6）新能源线缆毛利率下降的风险

报告期各期，公司新能源线缆毛利率分别为20.81%、19.64%、16.76%和

14.88%，呈现下降趋势。公司新能源线缆毛利率波动主要受产品价格、产品结构、原材料价格、人工成本等多重因素影响。若出现公司产品价格下降过快、产品结构发生不利变动、原材料价格上涨、人工成本上升等情形，则公司将面临新能源线缆毛利率下降的风险。

6、募集资金投资项目相关的风险

（1）募投项目新建工厂、新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险

本次募投项目涉及新建墨西哥生产基地的汽车线缆及高速铜缆线材厂区与产线、新建国内高速铜缆线材产线、重建宁波生产基地部分厂房并新增汽车线缆产线，项目建成后将生产汽车线缆及高速铜缆线材两类产品。

在汽车线缆产品方面，整车厂会对产品及生产产品的工厂进行认证，通过认证后的供应商才能被纳入整车厂商的供应链体系，进而向整车厂商相关的一级供应商线束厂商供货。目前，公司已取得主流整车厂商的产品认证，且本次募投墨西哥项目计划生产的产品与国内相同，因此新建的墨西哥汽车线缆厂区只需通过审核流程更短的、针对工厂的异地认证即可具备供货资格，但相关认证仍需要一定的周期。在高速铜缆线材方面，产品需通过下游客户测试认证及供应商资质审核后才能取得销售订单，相关认证及资质审核也需要一定的周期。

因此，如本次募投相关产品及工厂不能及时通过或无法取得相关认证/审核，将影响相关产品的供货资格，继而影响新增产能消化并对本次募投项目实施构成不利影响。

（2）募投项目产能消化及市场开拓相关风险

本次募集资金将用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，合计新增汽车线缆产能273.32万公里，占公

3-1-33

司2024年汽车线缆总产能的比例超过20%。

其中，墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目系本次新增产能最大的项目，占本次新增汽车线缆总产能的比例超过90%。墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目新增产能主要面向北美市场，北美地区是全球第二大汽车市场。公司已以自有资金投入并完成了墨西哥生产基地一期工程建设，目前已经取得了部分客户的产品和工厂认证，并取得了产品定点合同。但如果未来北美地区客户开发进度不及预期，无法顺利取得当地主要客户的订单，将影响本次募投项目新增产能的消化。上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目的高速铜缆产线将生产高速铜缆线材，是公司基于现有业务在高性能计算数据互联应用领域的拓展。高速铜缆主要应用于数据中心、云计算、5G通信、人工智能（AI）等领域。截至目前，公司自主研发的高速铜缆线材产品已交予下游头部企业进行产品验证，但如果验证进度缓慢或公司无法顺利取得相关客户订单，将影响本次募投项目新增高速铜缆线材产能的消化。

宁波汽车线缆改建项目主要新增数据线缆产能。随着我国智联汽车的快速发展，报告期内公司数据线缆收入较快速增长，但收入水平整体较小。如果公司未来数据线缆产品的客户开发不利，不能保持持续快速的增长，将影响新增产能的消化。

如果上述产品的认证或客户开发不及预期，下游主要客户的技术路线或市场优势发生不利变化，都将影响公司新增产能消化，会对本次募投项目实施构成不利影响，进而导致项目无法达到预计效益的风险。

（3）募投项目未来新增的折旧摊销对公司经营业绩的风险

本次募投项目建成投产后，将大幅增加公司固定资产和无形资产金额，建成后年均新增折旧摊销超过四千万元，占公司2024年营业收入的比例超过1%，占2024年营业利润的比例超过20%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内利润下滑的风险。

3-1-34

（4）募投项目达产后无法实现预期效益的风险

最近三年及一期，我国汽车市场持续保持增长，特别是新能源汽车市场保持快速发展；最近三年，北美汽车市场总体保持增长，墨西哥汽车市场保持快速增长。公司基于国内及北美汽车行业未来保持稳定增长，数字经济领域投资持续增长，公司竞争力及市场占有率不断提升等前提，规划本次募投项目建设拟新增的产能规模。但若宏观经济不景气、相关行业发展无法满足市场及消费者的需要，导致汽车行业、数据中心、云计算等领域发展不如预期，无法较好消化项目建成后新增产能，将导致公司本次发行募投项目无法实现预期效益。

（5）募集资金不能全额募足或发行失败的风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，募投项目投资总金额76,873.20万元，计划使用募集资金60,000.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

（6）募投项目相关批复不能顺利取得的风险

截至本募集说明书签署日，本次募投境内项目即上海铜缆项目、宁波基地项目均已完成项目备案，均已取得环评批复并通过环评审批，项目开工建设所需境内审批程序已履行完毕。

根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，本次募投境外项目即墨西哥基地项目所需资金，计划在募集资金到位后以公司向实施主体墨西哥卡倍亿工业增资的形式投入，故需先后履行发改委备案、商务局备案及外汇登记三项审批程序。截至本募集说明书签署日，公司已取得墨西哥基地项目所需的发改委备案文件、商务局备案文件、外汇管理局《业务登记凭证》，已履行完毕所需全部境内审批程序。

除上述境内审批外，墨西哥基地项目因实施地点位于墨西哥，根据当地法规需于开工建设前取得《建设许可证》及编制完成《预防性环境影响报告》并提交当地环保部门审批。墨西哥基地项目涉及二期、三期两部分工程建设，各工程在开工建设前均需独立取得《建设许可证》及编制上述报告。截至本募集说明书签署日，墨西哥卡倍亿工业已取得了二期工程所需的《建设许可证》，提交了二期

3-1-35

工程建设所需环境保护相关文件，尚待审批；已取得了三期工程所需的《临时建设许可证》，正在办理《预防性环境影响报告》及正式《建设许可证》审批手续。

公司预计墨西哥基地项目二期通过环境保护相关审批、三期取得《建设许可证》及通过环境保护相关审批不存在实质性障碍。但是，若公司不能按计划及时取得环评批复，仍将对境外募投项目的实施进度产生不利影响。

（7）前次募投项目效益不达预期的风险

新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目系公司首次公开发行及2021年可转债项目的募投项目，因人员增加造成管理成本上升、股权激励影响、产品毛利率不及预期等原因，造成了该项目虽然收入达到考核指标，但净利润未达考核指标的情形；新能源汽车线缆生产线建设项目系公司2021年可转债的募投项目，因新能源线缆产品销售偏低，造成了该项目虽然收入达到考核指标，但净利润未达考核指标的情形。未来，如公司不能增加该等项目产品销售或产品毛利率不能有效改善，未来该等项目的效益实现仍将存在不达预期的风险。

湖北卡倍亿生产基地项目系公司2023年可转债募投项目，因该项目于2024年3月投产尚处于产能爬坡等原因造成了收入及净利润均未达考核指标的情形；如该项目客户开发进展缓慢或产品销售不及预期，未来该项目的效益实现将存在不达预期的风险。

宁海汽车线缆扩建项目2025年8月建成投产，截至2024年末暂未实现效益，2025年为该项目效益考核的第一年；汽车线缆绝缘材料改扩建项目已完工目前尚在设备调试过程中，预计于2025年底前进入考核期，该等项目如客户销售不及预期，未来该等项目的效益实现将存在不达预期的风险。

（8）贸易政策及关税变动导致募投项目效益水平下降的风险

墨西哥生产基地的产品将主要用于出口美国市场（包括以汽车线束形式等零部件形式或整车形式）。2022年至今，美国与墨西哥间的双边进口关税的征收主要依据双方进口产品关税政策及由美国、加拿大和墨西哥达成的三方贸易协定——《美墨加三国协议》（The United States-Mexico-Canada Agreement，USMCA）（以下简称“美墨加协定”）。在美墨加协定框架下，墨西哥生产基地的产品、下游客户的产品及终端整车厂的产品对美出口可享受零关税优惠。2025年2月

3-1-36

起至今，美国总统特朗普签署多项行政命令调整美国对外贸易政策，其核心是对美国进口产品加征关税，加征对象包括墨西哥、加拿大，加征产品类目涉及美墨加协定下的核心产品。截至目前，从政策生效时间上看，2025年2月至今仅有不到1星期的时间出现美国对墨西哥生产的汽车及零部件加征关税的情况；从实际执行情况来看，公司北美地区客户未有反馈被加征关税。目前，美墨加协定仍是北美地区主要的贸易政策。但是，若美国对外加征关税政策措施继续调整，且加征关税政策导致美墨加协定零关税优惠措施失效，公司、下游客户及终端整车厂相关产品出口至美国市场会被征收进口关税或额外加征关税，将对公司下游或终端客户的出口贸易产生不利影响，进而北美地区客户可能要求公司适度降价以转嫁成本，因产业链传导对公司墨西哥基地项目效益的实现造成间接不利影响，本次募投墨西哥项目存在因贸易政策及关税变动导致效益水平下降的风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

公司主营产品为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。

宏观经济上行时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；宏观经济下行时，汽车行业发展及消费通常会放缓。尽管公司的客户主要为知名汽车零部件一级供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。

公司生产的高速铜缆线材主要应用于数据中心、云计算等领域，属于数字经济范畴。数字经济是全球未来的发展方向，也是我国重点发展的领域，我国也出台了一系列的政策来推动数字经济的高质量发展。但如果宏观经济下行，会造成消费和投资的减少，会对行业发展带来不利影响，继而对公司高速铜缆线材业务的发展造成不利影响。

未来，若国内外宏观经济环境出现波动，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

3-1-37

2、汽车行业波动及下游集中度变化导致的业绩波动风险

公司是汽车供应链中的二级供应商，公司产品销量受下游汽车线束厂商及其供应的整车厂汽车销售情况的直接影响，公司生产经营与整车制造业、汽车线束制造业的发展状况密切相关。最近三年及一期我国汽车产、销量持续保持增长，但2018-2020年我国存在汽车产、销量连续下滑的情况。未来，若宏观经济下行或国家环保政策趋严导致汽车行业景气度下降，将对公司经营产生不利影响。报告期内，公司下游汽车线束行业保持了较高的行业集中度，矢崎、住电、安波福、莱尼、李尔等外资汽车线束厂商仍占有较高的市场份额，但近年来我国汽车线束行业集中度发生了一定变化，内资汽车线束厂商如沪光股份、上海金亭、柳州双飞、海阳三贤等市场占有率总体在不断提升，未来可能还会涌现新的线束厂商。未来，如公司已经建立业务关系的外资、内资线束厂商供应的整车厂或车型产销量情况不理想，或线束厂商自身生产经营发生重大不利变化，或公司不能与未来行业内新进线束厂商建立业务关系，都将导致公司业绩波动，并对公司经营产生不利影响。报告期内，我国汽车整车厂销量及市场占有率在发生变化。整体而言，我国自主品牌汽车销量占比逐年提升，而外资（含合资）品牌销量占比则均出现不同程度的下滑。同时，近年来新能源汽车制造领域还出现了较多的造车新势力品牌。公司产品已进入国内主要的外资（含合资）和自主品牌整车厂的供应链体系，而国内整车市场格局在发生一定的变化，如公司不能对上述变化及时做出反应，不能把握自主品牌汽车市场占有率上升的机遇，未能及时取得相关资格认证并获得更多的订单，或不能顺利进入造车新势力品牌的供应链体系，都会对公司的市场占有率水平及未来业绩增长构成不利影响。

（三）其他风险

1、关于可转债产品的风险

（1）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提

3-1-38

出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（2）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（3）可转债有条件赎回的相关风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（4）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

报告期各期末，公司每股收益（按扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.21元、1.29元、1.27元及0.64元，加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为19.37%、14.83%、12.59%及

5.99%。

本次发行完成后及可转债转股前，公司需按照预先约定的票面利率就未转

3-1-39

股的可转债支付利息，会降低每股收益水平。由于可转债票面利率一般较低，每股收益的摊薄影响较小。

本次可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，会导致公司原股东的持股比例下降、公司每股收益和净资产收益率被摊薄。此外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对原股东持股比例、公司每股收益的潜在稀释及摊薄作用。综上，公司在可转债转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

（6）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,162.71万元、15,778.67万元、15,767.30万元和9,172.65万元，报告期内经

3-1-40

营活动产生的现金流量净额分别为-1,799.68万元、5,120.68万元、-8,532.04万元和20,789.45万元。考虑到公司本次可转债发行规模、期限及利率情况，公司具有还本付息的能力。但受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能未带来预期回报，导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，及对投资者回售要求的承兑能力。

（7）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（8）可转债未提供担保的风险

《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。

（9）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

2、评级风险

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为A+。

在本可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行

3-1-41

的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起7个月内。在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

八、发行人的前景评价

公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。经过二十多年的技术积累和发展，公司产品种类不断丰富、规模不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车厂商的供应商体系。目前，公司已先后取得了大众、宝马、奔驰、丰田、本田、日产、通用、福特、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、比亚迪、吉利、奇瑞、上汽集团、广汽集团、东风集团、特斯拉、小鹏、小米等国内外主流汽车整车厂商的产品认证，为安波福、德科斯米尔、矢崎、李尔、科世科、莱尼、古河、住电、安费诺、泰科、海阳三贤、金亭、均胜电子、沪光股份等国内外知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。公司具有较扎实的客户基础，具有进一步扩大业务规模、提高市场占有率的业务能力，未来业务发展前景较好。

汽车线缆市场容量取决于汽车整车产量。2024年，我国汽车产量为3,128.2万辆，其中新能源汽车为1,288.8万辆。结合行业研究数据、下游线束厂商披露的线束成本构成及所了解到的行业信息，公司保守以一辆传统汽车整车线缆价值500元、一辆新能源汽车整车线缆价值1,200元计算，2022年我国传统汽车线缆市场规模约为99.82亿元，新能源汽车线缆市场规模约为84.70亿元，汽车线缆整体市场规模为184.51亿元；2024年，我国传统汽车线缆市场规模约为91.97亿元，新能源汽车线缆市场规模大幅增长至约154.66亿元，带动汽车线缆整体市场规模增长至246.63亿元。随着我国汽车行业市场规模的稳步增长以及新能源汽车占比逐步提升，我国汽车线缆行业拥有较大的市场规模，行业发展前景较好。

2024年起，公司投入高速铜缆线材产品研发，该类产品为公司基于现有业务在高性能计算数据互联应用领域的拓展，有望在未来成为公司主营业务收入的新增来源。近年来，全球数据中心、云计算和人工智能（AI）等领域发展迅速。

3-1-42

高速铜缆是数据中心、云计算及5G基站等基础信息建设的关键组件，随着数据设备投资规模的稳步增长，高速铜缆市场需求也呈快速增长的趋势。LIGHTCOUNTING预计，2023-2027年全球高速铜缆市场将以25%的年复合增长率持续扩张。截至目前，公司已具有高速铜缆线材的技术储备。同时，高速铜缆线材下游市场集中度较高，安费诺、泰科、莫仕、立讯精密是国内外主要的高速铜缆制造商。其中，安费诺、泰科、立讯精密均为公司现有汽车线缆客户，双方具有业务合作基础。另一方面，高速铜缆主要用于满足数据中心、服务器及存储设备等特定应用的需求，定制化的高速铜缆产品解决方案能够显著提升产品的性能和可靠性。因此，高速铜缆线材的研发、设计与制造需要与下游客户保持紧密联系，针对不同客户的特殊需求（如特定长度或连接器类型）进行定制化生产。在合作模式方面，高速铜缆线材与汽车线缆业务具有相似性，公司在汽车线缆产品领域的业务经验有助于公司快速适应并开展该类产品的生产销售。

经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，既有利于加强公司在国内汽车线缆领域的竞争力，提供进入北美汽车线缆市场参与全球竞争的产能基础，也有利于拓展公司新的收入和利润增长点，能够加快实现公司作为全球“能量及信号传输载体”行业领导者的发展战略，为公司创造更大的经济效益，提升公司行业竞争力。

综上，发行人的未来发展前景整体良好。

九、对本次证券发行的推荐结论

民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：

1、除本次发行尚需经中国证监会予以注册外，卡倍亿已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见18号》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件。

3-1-43

2、卡倍亿投资建设的上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目的产品市场前景良好，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。

3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐卡倍亿向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。

本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐卡倍亿向不特定对象发行可转换公司债券。

（以下无正文）

3-1-44

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日

3-1-45

附件：

民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证监会、深圳证券交易所：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）及有关文件的规定，我公司作为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权金仁宝先生、肖兵先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

特此授权。

3-1-46

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日