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董事会秘书工作细则

第一章总则第一条为进一步规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，明确董事会秘书的工作职责和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家法律、行政法规、部门规章以及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，对董事会负责。第三条本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。

第二章董事会秘书的任职条件

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。下列人员不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律、行政法规或者部门规章以及《公司章程》规定的、深交所认定的不得担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章董事会秘书的聘任与更换第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。

第六条公司应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。第七条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。第八条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交所需的资料。

第九条董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。

第十条董事会秘书有下列情形之一的，董事会应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；

第四章董事会秘书的权利、义务与责任

第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及深交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规及深交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会、和《公司章程》、股东会、董事会要求履行的其他职责。

第十二条公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。

第十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十四条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十五条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件、深交所规则和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。

第十六条任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在审计委员会的监督下，完整的移交给新任董

事会秘书。第十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同意尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。

第五章附则第十九条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及深交所规则、《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及深交所规则、《公司章程》的规定。

第二十条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及深交所规则、《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度本细则由公司董事会负责制定、解释和修改，自公司董事会审议通过之日起施行。

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2025年8月28日