浙江锦盛新材料股份有限公司

授权管理制度第一章总则第一条为了加强浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。第二条本制度所称授权管理包括：股东会对董事会的授权；董事会对其下属专门委员会、董事长、总经理的授权；公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。第三条授权管理的原则：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。第四条股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权。

第五条董事会是公司的经营决策机关，依法行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。

第六条董事会专门委员会、董事长依法行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度、规章规定的职权或董事会授予的职权。

第七条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理的具体职责根据《公司章程》、本制度、《总经理工作细则》及公司其他管理制度、规章的规

定执行。

第二章授权方式第八条公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。第九条制度自动授权指公司依照《公司章程》、本制度以及公司其他管理制度的相关规定，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。第十条书面授权指股东会、董事会、董事长（或法定代表人）、总经理将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。

第三章决策权限第十一条使用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分如下：

（一）购买、出售、置换资产（包括股权资产、实物资产或其他财产权利等非日常性经营活动）

、购买、出售、置换资产的相关交易达到下列标准之一，董事会授权总经理决定：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；(3)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；

(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；

(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。

、购买、出售、置换资产的相关交易达到以下标准之一的，提交董事会审批：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

、购买、出售、置换资产的相关交易达到以下标准之一的，董事会应当提出预案，提交股东会审批：

(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（3）项或第（5）项标准

，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可免于将该交易提交股东会审议。拟购买、出售、置换的资产为股权资产的，且购买、出售、置换该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述条款中所述的资产总额和资产相关的营业收入。

公司发生购买、出售、置换资产时，应当以资产总额和交易金额中的较高者作为计算依据，并在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）关联交易

按照公司制定的《关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。

（三）风险投资

、风险投资包括股票（以战略投资为目的，购买其他公众公司股份超过其总股本的5%，且拟持有1年以上的证券投资除外）及其衍生品投资、基金投资（参与设立与主营业务相关的产业基金除外）、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。

2、投资金额（或连续12个月累计额）低于公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的10%，或绝对金额低于1000万元，由总经理决定；在10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当经董事会审批；在50%以上，且绝对值超过5000万元，应当经董事会审议后报股东会审批。

（四）对外担保

按照公司制定的《对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

（五）对外投资

按照公司制定的《对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

（六）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造、无形资产等）连续12个月累计投资金额或交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000万元，由总经理审批；占公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，由董事会审批；占公司最近一期经审计的合并报表净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，董事会应当提出预案，报股东会审批。

（七）借贷

、公司因经营需要向他人借款均由董事会审批；

2、年度授信额度经公司有权审批机构批准后，该授信额度内的借款由董事会授权董事长或其授权代表签署；

、发生在经公司有权审批机构批准后的年度授信额度以外的新增借款，单笔或连续12个月内的累计借款金额在公司最近一个会计年度经审计净资产比例10%以下的，由董事会审批；单笔或连续12个月内的累计借款金额在公司最近一个会计年度经审计净资产比例10%以上的，提交股东会审批；

4、因借款涉及的担保按公司《对外担保管理制度》执行。

（八）资产抵押（包括固定资产、股权资产、无形资产等）公司资产抵押涉及的资产净值或交易金额（或连续12个月累计额）低于公司最近一期经审计净资产的10％，由总经理审批；公司资产抵押涉及的资产净值或交易金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产10％以上且低于30％，董事会有权审批；公司资产抵押涉及的资产净值或交易金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产30％以上的，董事会应当提出预案，报股东会审批。

公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押均应提交股东会审批。

（九）财务资助按照公司制定的《对外提供财务资助管理制度》规定的权限和程序执行。第十二条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，按以下规

定履行有关决策审批程序：

（一）属原材料采购的业务合同文件（含框架协议），无具体金额的合同文件或单笔合同金额在5,000万元以下的，由总经理或其授权人审批及签署；单笔合同金额在5,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。

（二）属产品销售合同的业务合同文件（含框架协议），无具体金额的合同文件或单笔合同金额在10,000万元以下的，由总经理或其授权人审批及签署；单笔合同金额在10,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。

（三）公司其他业务合同文件，合同金额在1,000万元以下的，由总经理或其授权人审批及签署；合同金额在1,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。

（四）诉讼、仲裁类合同文件，涉及金额在500万元以下的，由总经理或其授权人审批及签署；涉及金额在500万元以上，由董事长或其授权人审批及签署。

第四章监督、管理

第十三条公司内部审计部门应当定期对各有权决策机构及相关人员行使决策权限及公司内部控制情况进行检查监督，并根据检查评估情况，及时提出改进建议。

第十四条公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理规则规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第五章附则

第十五条本制度中涉及的货币单位为人民币元，所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。

本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及有关业务规则、细则、指引和通知确定。第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第十七条公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本规则。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会审批。第十八条本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。

浙江锦盛新材料股份有限公司

二〇二五年八月