中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐代表人姓名：杨皓然

保荐代表人姓名：王颖

现场检查人员姓名：杨皓然、许靖、黄群

现场检查人员姓名：杨皓然、许靖、黄群现场检查对应期间：2025年度

现场检查对应期间：2025年度现场检查时间：2026年3月4日至2026年3月6日

现场检查时间：2026年3月4日至2026年3月6日

一、现场检查事项

（一）公司治理

现场检查手段：

（1）查阅公司股东会、董事会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；

（2）查阅公司章程及各项规章管理制度；

（3）了解公司治理制度的执行情况，了解公司董事、高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况；

（4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；

（5）了解公司控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。

现场检查手段：

（1）查阅公司股东会、董事会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；

（2）查阅公司章程及各项规章管理制度；

（3）了解公司治理制度的执行情况，了解公司董事、高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况；

（4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；

（5）了解公司控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员

及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确

认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应

程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应

程序和信息披露义务

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：

（1）查阅内部审计制度；

（2）查阅公司内部控制评价报告、内部审计部门及审计委员会出具的文件或报告。

现场检查手段：

（1）查阅内部审计制度；

（2）查阅公司内部控制评价报告、内部审计部门及审计委员会出具的文件或报告。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审

计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部

门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作

进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审

计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况

进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委

员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委

员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控

制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露制度；

（2）查阅公司信息披露文件以及相应的支撑文件；

（3）对董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露制度；

（2）查阅公司信息披露文件以及相应的支撑文件；

（3）对董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

现场检查手段：

（1）查阅公司关联交易、对外担保等相关内部控制制度文件；

（2）了解公司督导期间关联交易、对外担保等情况，收集相关资料。

现场检查手段：

（1）查阅公司关联交易、对外担保等相关内部控制制度文件；

（2）了解公司督导期间关联交易、对外担保等情况，收集相关资料。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接

占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务

等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的

审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金使用管理制度、募集资金三方监管协议等文件；

（2）查阅募集资金账户对账单、明细账等文件，核查募集资金使用情况；

（3）现场查看募投项目建设情况，查阅募集资金使用所形成的重要资产相关文件；

（4）了解公司使用闲置资金购买理财产品的情况，查阅相关资料。

现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金使用管理制度、募集资金三方监管协议等文件；

（2）查阅募集资金账户对账单、明细账等文件，核查募集资金使用情况；

（3）现场查看募投项目建设情况，查阅募集资金使用所形成的重要资产相关文件；

（4）了解公司使用闲置资金购买理财产品的情况，查阅相关资料。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补

充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更

为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

是否与募集说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

现场检查手段：

（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；

（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；

（3）访谈公司财务总监，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司、股东等相关人员等所做出的承诺；

（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；

现场检查手段：

（1）查阅公司、股东等相关人员等所做出的承诺；

（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）查阅公司章程、利润分配制度；

（2）查阅公司股东会、董事会会议文件和信息披露文件；

（3）访谈公司董事会秘书、财务总监等。

现场检查手段：

（1）查阅公司章程、利润分配制度；

（2）查阅公司股东会、董事会会议文件和信息披露文件；

（3）访谈公司董事会秘书、财务总监等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者

风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关

要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、关于董监高变化

公司于2025年5月15日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任任光雷先生、宋红玮先生为副总经理。公司于2025年4月19日、2025年5月15日分别召开了第四届董事会第五次会议、2024年度股东大会，会议审议通过《关于取消监事会的议案》，同意公司进行监事会改革，不再设置监事会，原任监事职务自然免除。公司上述董事、监事和高级管理人员变化均履行了相应的程序和信息披露义务。

2、关于募集资金使用情况

公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为19,698.91万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为19,511.64万元，全部用于募投项目“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”及“年产3万吨水性聚氨酯项目”建设，项目建设期18个月。截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为9,000.00万元，募集资金专用账户余额为5,532.24万元，合计14,532.24万元。保荐机构已提请上市公司关注募集资金投资进度、募投项目涉及的市场环境是否发生变化，并及时履行相关审议

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨皓然 王颖

中德证券有限责任公司

年 月 日