中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]343号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中德证券有限责任公司采用竞价发行的方式发行人民币普通股（A股）13,698,824股，发行价格为每股14.38元，新增股份于2025年3月27日在深圳证券交易所创业板上市。经本次向特定对象发行股票后，公司的股本由414,188,803股增加为427,887,627股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为427,887,627股，其中有限售条件股份数量为188,463,939股，占公司总股本的比例为44.05%；无限售条件股份数量为239,423,688股，占公司总股本的比例为55.95%。
二、本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东为：北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、
财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
2、上述股东在公司向特定对象发行股票中作出的承诺如下：本公司/本人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关要求，承诺本次获配股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年9月29日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量13,698,824股，占公司股本总额的比例为3.20%。
3、本次解除股份限售股东共计16名，涉及22个证券账户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 北京益安资本管理有限公司－益安富家18号私募证券投资基金 | 1,390,820 | 1,390,820 | 1,390,820 |
| 2 | 北京益安资本管理有限公司－益安富家14号私募证券投资基金 | 1,314,325 | 1,314,325 | 1,314,325 |
| 3 | 北京益安资本管理有限公司－益安允升私募证券投资基金 | 417,246 | 417,246 | 417,246 |
| 4 | 北京益安资本管理有限公司－益安富家2号私募证券投资基金 | 625,869 | 625,869 | 625,869 |
| 5 | 杨锋 | 2,086,230 | 2,086,230 | 2,086,230 |
| 6 | 戴江华 | 1,703,755 | 1,703,755 | 1,703,755 |
四、本次解除限售前后公司股本结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 188,463,939 | 44.05% | - | 13,698,824 | 174,765,115 | 40.84% |
| 二、无限售流通股 | 239,423,688 | 55.95% | 13,698,824 | - | 253,122,512 | 59.16% |
| 三、总股本 | 427,887,627 | 100.00% | 13,698,824 | 13,698,824 | 427,887,627 | 100.00% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 7 | 由其中 | 1,112,656 | 1,112,656 | 1,112,656 |
| 8 | 财通基金－杭州萧山新动能自有资金投资合伙企业（有限合伙）－财通基金创启新动能1371号单一资产管理计划 | 486,787 | 486,787 | 486,787 |
| 9 | 财通基金－方正证券股份有限公司－财通基金方舟1号单一资产管理计划 | 139,082 | 139,082 | 139,082 |
| 10 | 财通基金－久银鑫增1号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎7号单一资产管理计划 | 69,541 | 69,541 | 69,541 |
| 11 | 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 | 69,541 | 69,541 | 69,541 |
| 12 | 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 20,862 | 20,862 | 20,862 |
| 13 | 财通基金－浙江永安资本管理有限公司－财通基金享盈5号单一资产管理计划 | 69,541 | 69,541 | 69,541 |
| 14 | 孙运亮 | 841,446 | 841,446 | 841,446 |
| 15 | 姜国文 | 834,492 | 834,492 | 834,492 |
| 16 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 695,410 | 695,410 | 695,410 |
| 17 | 张剑钢 | 695,410 | 695,410 | 695,410 |
| 18 | 上海吉威禄企业管理有限公司 | 695,410 | 695,410 | 695,410 |
| 19 | 王淑娟 | 292,072 | 292,072 | 292,072 |
| 20 | 诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江929号单一资产管理计划 | 69,541 | 69,541 | 69,541 |
| 21 | 诺德基金－安信资管创赢成长1号单一资产管理计划－诺德基金浦江1256号单一资产管理计划 | 34,770 | 34,770 | 34,770 |
| 22 | 李娇云 | 34,018 | 34,018 | 34,018 |
| 合计 | 13,698,824 | 13,698,824 | 13,698,824 | |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美瑞新材本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对美瑞新材本次以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的事项无异议。
（以下无正文）