中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司拟对控股子公司增资暨关联交易进展事项的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟对控股子公司增资暨关联交易进展事项进行了核查，具体情况如下：

一、 公司向控股子公司增资暨关联交易概述

根据公司整体战略发展规划与业务发展需要，美瑞新材已于2025年8月23日分别召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美瑞科技”）进行最高不超过35,000万元人民币的增资，最终增资额以增资协议签署内容为准。美瑞科技其余股东均确认放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，美瑞科技仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。

由于美瑞科技的股东之一为青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛瑞华”），公司实际控制人王仁鸿先生持有其59.33%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，青岛瑞华为公司的关联方，故本次交易事项构成关联交易。具体内容详见公司于2025年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。

二、 增资事项进展情况

近日，针对本次增资事项，美瑞科技已取得评估机构金证（上海）资产评估

有限公司（以下简称“金证评估”）出具的《美瑞新材料股份有限公司拟增资所涉及的美瑞科技（河南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0481号）（以下简称“评估报告”）。2025年9月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟对控股子公司增资暨关联交易进展的议案》，同意公司按照《评估报告》评估结果中的所有者权益（净资产）评估价值为基础定价，按照1.3962元/注册资本，以自有或自筹资金向控股子公司美瑞科技进行349,999,999.61元人民币的增资，其中增加注册资本250,680,418.00元，计入资本公积99,319,581.61元本次会议审议中关联董事王仁鸿先生已回避表决。上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易进展事项进行审议，该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，公司将在召开股东会审议本次交易事项后签署相关协议。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。董事会同意并提请股东会授权公司管理层，全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限内与其他各方协商确定投资相关的具体事宜及后续协议的签订等。

三、 交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

标的公司名称：美瑞科技（河南）有限公司

统一社会信用代码：91410600MA9K47LL8X

法定代表人：王仁鸿

企业类型：有限责任公司

成立时间：2021年8月23日

注册资本：伍亿圆整注册地址：河南省鹤壁市宝山经济技术开发区煤化大道1号经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、增资前后的股权结构

本次增资完成后，公司对美瑞科技的持股比例由55.00%增至70.03%，美瑞科技仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。

3、标的公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

4、美瑞科技不属于失信被执行人。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请符合《证券法》规定的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对美瑞科技（河南）有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《美瑞新材料股份有限公司拟增资所涉及的美瑞科技（河南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0481号）。该《评估报告》采用资产基础法进行评估，经评估，美瑞科技评估基准日总资产账面价值2,087,311,196.90元，评估价值2,093,629,214.86元，增值额6,318,017.96元，增值率0.30%；总负债账面价值1,609,279,002.16元，评估价值1,395,519,574.76元，减值额213,759,427.40元，减值率13.28%；所有者权益（净资产）账面价值478,032,194.74元，评估价值698,109,640.10元，增值额220,077,445.36元，增值率46.04%。

综上所述，本次增资的标的公司所有者权益（净资产）评估价值698,109,640.10元，对应1.3962元/注册资本，本次公司拟增资349,999,999.61元，其中增加注册资本250,680,418.00元，计入资本公积99,319,581.61元。上述关联交易以第三方评估报告作为定价基础，该定价公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、 增资协议的主要内容

截至本公告披露日，本次增资事项所涉相关方尚未签署增资协议。公司将在股东会审议通过后签署相关增资协议。

六、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

美瑞科技的聚氨酯新材料产业园一期项目为公司近年来产业链上下协同的重要规划，本次向美瑞科技增资是为增强其资金实力，缓解其流动资金压力，提高其资本实力和竞争力，以推进其生产经营活动持续开展，符合公司战略发展规划。本次增资完成后，公司持股比例将有所提升，美瑞科技仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资暨关联交易不会对公司经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

美瑞科技在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次交易受后续增资协议签订、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

七、 独立董事过半数同意意见

2025年9月8日，公司第四届董事会独立董事第五次专门会议审议通过《关于拟对控股子公司增资暨关联交易进展的议案》。经审核，独立董事认为：本次增资暨关联交易事宜符合控股子公司美瑞科技经营发展需要，符合公司及控股子公司的战略规划，不会影响公司的合并报表范围。涉及的关联交易是以第三方资产评估机构评估的评估结果为基础进行定价，该定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。因此，独立董事一致同意将本次增资暨关联交易进展事项提交给董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

八、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟向控股子公司增资暨关联交易进展事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。本次增资价格以金证（上海）资产评估有限公司评估的截至2025年6月30日美瑞科技每股净资产值为基础进行定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟向控股子公司增资暨关联交易进展事项无异议。