中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司拟对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟对控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、 公司向控股子公司增资暨关联交易概述

基于公司整体战略发展规划与业务发展需要，公司拟以自有资金向控股子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美瑞科技”）进行最高不超过35,000万元人民币的增资，最终增资额以实际发生额为准。就本次增资，美瑞科技其余股东均确认放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，美瑞科技仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。

由于美瑞科技的股东之一为青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛瑞华”），公司实际控制人王仁鸿先生持有其59.33%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，青岛瑞华为公司的关联方，故本次交易事项构成关联交易。

公司于2025年8月23日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司美瑞科技进行最高不超过35,000万元人民币的增资，本次会议审议中关联董事王仁鸿先生已回避表决。上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行审议，该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。

待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并签署相关协议，并在董事会审议通过后提交股东会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370285MA94PC0Q9M

企业类型：有限合伙企业

注册资本：15,000万人民币

执行事务合伙人：王仁鸿

成立时间：2021年08月18日

主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点122户-27（集中办公区）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构

3、财务状况

财务数据（未经审计）：截至 2024年12月31日，资产总额 150,057,256.10元，净资产149,974,256.10元，营业收入0元，净利润-3,836.78元。截至2025年6月30日，资产总额150,057,132.47元，净资产149,974,132.47元，营业收入0元，净利润-123.63元。

4、关联关系

青岛瑞华为美瑞科技公司的股东之一，且公司实际控制人王仁鸿先生持有其

59.33%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，青岛瑞华为公司的关联方，故本次交易事项构成关联交易。

5、青岛瑞华不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

标的公司名称：美瑞科技（河南）有限公司

统一社会信用代码：91410600MA9K47LL8X

法定代表人：王仁鸿

企业类型：有限责任公司

成立时间：2021年8月23日

注册资本：伍亿圆整

注册地址：河南省鹤壁市宝山经济技术开发区煤化大道1号

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、股权结构

公司本次增资为最高不超过35,000万元人民币的增资，最终增资额及增资后的股权结构以增资协议签署内容为准。本次增资已经征求少数股东意见，股东青岛瑞华、河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司均放弃对新增资本的优先认购权。

3、财务状况

财务数据（截至本公告披露日，本次交易相关的审计工作正在进行中，最终数据以审计后结果为准）：截至2024年12月31日，资产总额 1,928,789,697.17元，负债总额1,441,610,856.95元，净资产487,178,840.22元。2024年度，营业收入11,179,308.89元，净利润-14,405,404.10元。截至2025年6月30日，资产总额2,088,086,546.09元，负债总额1,609,279,002.16元，净资产478,807,543.93元。2025年半年度，营业收入43,743,060.67元，净利润-8,540,050.52元。

4、美瑞科技不属于失信被执行人。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次增资价格将以资产评估机构评估的截至2025年6月30日美瑞科技每股净资产值为基础进行定价。截至本公告披露日，本次交易标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，公司具体增资交易定价尚待确定，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次审议本次交易事项。

上述关联交易定价公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。

五、 增资协议的主要内容

截至本公告披露日，本次增资事项所涉相关方尚未签署增资协议。本次交易标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，公司具体增资金额等事项尚待确定，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次审议本次交易事项及签署相关增资协议。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

美瑞科技的聚氨酯新材料产业园一期项目为公司近年来产业链上下协同的重要规划，本次向美瑞科技增资是为增强其资金实力，缓解其流动资金压力，提高其资本实力和竞争力，以推进其生产经营活动持续开展，符合公司战略发展规划。本次增资完成后，公司持股比例将有所提升，美瑞科技仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资暨关联交易不会对公司经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

美瑞科技在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次交易受后续增资协议签订、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

八、 与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方青岛瑞华未发生其他关联交易。

九、 独立董事过半数同意意见

2025年8月23日，公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次增资暨关联交易事宜符合控股子公司美瑞科技经营发展需要，有利于促进公司新业务发展，符合公司及控股子公司的发展规划，不会影响公司的合并报表范围。关联交易以资产评估机构评估的截至2025年6月30日美瑞科技每股净资产值为基础进行定价，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。因此，独立董事一致同意将本次关联交易事项提交给董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

十、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。本次增资价格将以资产评估机构评估的截至2025年6月30日美瑞科技每股净资产值为基础进行定价，截至本公告披露日，本次交易标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，公司具体增资交易定价尚待确定，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次审议本次交易事项。公司本次拟向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次拟向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。