/

薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则第一条为进一步建立健全郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、等法律、法规和规范性文件的规定以及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员选举委员会成员时直接选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

/

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董事会应尽快补足新的委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条公司证券事务管理部、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第四章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，召开会议前三天通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

/

头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。第十五条薪酬与考核委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即时通讯工具等会议通知方式。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。第十六条会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。

第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。

第十九条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，该当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决、投票表决、

/

签字表决、电子邮件表决。第二十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本议事规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条本议事规则由公司董事会负责制定、修改及解释。本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

郑州捷安高科股份有限公司

2025年9月28日