证券代码：300844证券简称：山水比德公告编号：2025-074
广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2025年10月29日（星期三）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会议通知已于2025年10月23日（星期四）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2025年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》公司于2025年8月13日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，2024年股票期权激励计划授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，符合股票期权行权资格的激励对象共计39名，可行权的股票期权数量共计271.488万份，本次行权后，公司注册资本9,049.6万元增加到9,321.088万元，股本由9,049.6万股增加到9,321.088万股。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》等监事会相关的制度相应废止，监事会主席梅卫平及监事刘莉萍、梁海森在监事会中担任的职务自然免除。《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦相应修订。
鉴于上述注册资本变更、监事会变更情况，同时，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。本次修订内容尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次注册资本的变更及《公司章程》条款的修订最终以市场监督管理部门核准、登记的结果为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及《公司章程》。
（三）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定和要求，结合公司监事会变更和监事的安排以及日常经营情况，公司对现有治理制度进行了全面梳理，通过对照自查，拟对相关治理制度进行修订、制定。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意上述事项，逐项表决结果如下：
3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.3《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.4《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.5《关于修订<对外借款管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.7《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.8《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.9《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.10《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.11《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.12《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.14《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.15《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.16《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.17《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.18《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.19《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.20《关于修订<内部审计制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.21《关于修订<总经理工作细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.22《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.23《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.24《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.25《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.26《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.27《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.28《关于修订<子公司管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.29《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.30《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.31《关于修订<董事会印章管理办法>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3.32《关于制定<环境、社会和公司治理（ESG）管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外借款管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《中小投资者单独计票管理办法》《会计师事务所选聘制度》等10项制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
相关制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
（四）审议通过《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司盈余公积为2,217.28万元（全部为法定盈余公积）。根据《公司法》、相关会计政策以及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意将上述母公司盈余公积1,796.75万元用于弥补母公司以前年度亏损。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会一致同意公司于2025年11月14日（星期五）召开2025年第三次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2025年10月30日