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广州山水比德设计股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）第一章总则第一条为强化广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由5名组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，成员中至少有1名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
本条所称“会计专业人士”，是指应当具备丰富的会计专业知识和经验且具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合深圳证券交易所规定条件的人士。
第四条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去
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委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本工作细则上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条审计委员会下设审计监察部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十）向股东会会议提出提案；
（十一）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十三）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条审计委员会应当根据审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条审计委员会在指导和监督审计监察部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计监察部的有效运作，公司审计监察部应当向审计委员会报告工作，
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审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四章决策程序第十六条审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。第十七条审计委员会会议，对审计监察部提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计监察部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议的召开应提前3天通知全体委员，并应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明。
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第十九条定期会议每季度至少召开一次会议。临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开。
会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。
第二十条审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十一条审计委员会会议应由2/3以上（含本数）的成员出席方可举行；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十二条审计委员会会议可以以现场或电子通信形式召开。审计委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件或其他即时通讯方式进行并作出决议，委员通过上述方式参加审计委员会会议的，视为出席。
第二十三条董事会秘书列席审计委员会会议；审计监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。该审计委员会会议应由过半数的无关联关系委员出席，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
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完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不少于10年。
第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十八条审计委员会成员及会议列席人员均对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章附则第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十一条本工作细则由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。
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2025年10月