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广州山水比德设计股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《广州山水比德设计股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条公司应当披露的信息存在《创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件中规定的暂缓、豁免情形的，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对相关信息披露暂缓、豁免事项实行的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

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（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序

第九条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十条信息披露暂缓与豁免事务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券事务部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

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第十一条暂缓或豁免披露的申请与审批流程：

（一）公司相关部门、分子公司及信息披露义务人根据公司《信息披露管理制度》的规定，向公司证券事务部报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（简称《审批表》，见附件一），并由部门负责人、分子公司负责人、信息披露义务人签字或盖章确认后，会同《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）及其他相关资料向证券事务部提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署意见报公司董事长确认。

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。

第十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书进行登记，经董事长签字确认后，由证券事务部妥善归档保管，保管期限为10年，相关人员应书面承诺保密。登记的内容应当包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门、分子公司及信息披露义务人要切实做好该信息的保密工作，配合证券事务部做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向证券事务部报告事项进展。证券事务部应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。

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公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章责任追究与处理措施

第十四条公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等追究责任，采取相应惩戒措施。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

广州山水比德设计股份有限公司

2025年10月

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附件一：

广州山水比德设计股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

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附件二：

广州山水比德设计股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

说明：

1、填报与上市公司关系，包括上市公司董事、高级管理人员及其他内部工作人员、上市公司股东及其董监高、中介机构工作人员、交易相关方及其董监高、证券监管/交易场所/结算机构以及相关事项主管部门工作人员、其他人员；

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

3、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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附件三：

广州山水比德设计股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人__________（身份证或护照号码：_______________）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）____________________事项□暂缓/□豁免信息的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的各项内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，对该等事项负有信息保密义务，在公司信息暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不会以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息，也不会因此指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不会进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格；

3、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

日期：