宁波博汇化工科技股份有限公司

对外投资管理制度第一章总则第一条为规范宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。

公司对外投资包括但不限于下列类型：

（一）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包括但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险等；

（二）进行委托理财等；

（三）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（四）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（五）控股、参股其他境内、外独立法人实体；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）公司依法可以从事的其他投资。

第四条投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律、法规和规章的规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条下列对外投资事项由董事会审议后提请股东会批准：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）对外投资涉及的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条第（六）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第七条下列对外投资事项由董事会审批：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）对外投资涉及的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

以上，且绝对金额超过100万元；

（四）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）对外投资涉及的的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1,000万元；

（三）对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元；

（四）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1,000万元；

（五）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元。

（六）董事长可在权限范围内授权管理层。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第九条公司进行本制度第三条规定的同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条至第八条的规定；已按照第六条至第八条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条至第八条的规定。相关额度的使用期限不应超

过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条至第八条的规定。对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六条至第八条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条至第八条的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六条至第八条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额、该主体按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六条至第八条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章对外投资的组织管理机构

第十条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十一条公司董事会设置董事会战略与投资委员会，为董事会负责对外投资的专门委员会，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十二条总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十三条公司的子公司对外投资由公司统一管理。子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第十四条公司投融资部和根据需要成立的项目部（组）为投资项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、执行等工作。

第十五条公司财务部门负责对外投资的财务管理、项目实施过程中的监督、协调工作，负责协同相关部门办理项目实施完成后评价、出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十六条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十七条公司短期投资决策程序：

（一）投融资部负责根据公司资金流量状况预选投资机会和投资对象；

（二）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十八条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二节长期投资

第二十一条投融资部和项目部（组）协同财务部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议。

第二十二条投融资部和项目部（组）按项目投资建议书，负责对其进行调

研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，按决策权限履行相关审议程序。第二十三条已批准实施的对外投资项目，公司投融资部和项目部（组）负责具体实施。第二十四条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十六条公司财务部门负责协同投融资部和项目部（组）人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门接收。

第二十七条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十八条投融资部和项目部（组）协同财务部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十九条投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等，根据项目实施的要求定期于项目汇报会上向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十条公司审计委员会、审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十一条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十六条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第三十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十八条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（或执行董事），并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十九条上述第三十七条、三十八条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，并报董事长批准后决定。

第四十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计第四十一条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第四十二条长期对外投资的财务管理适用公司内部的有关规定。第四十三条公司审计部门应在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并对子公司按照公司有关规定进行审计。第四十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告及信息披露

第四十五条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。

第九章附则

第四十六条本制度所称“以下”、“以上”、“不超过”含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十八条本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

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2025年12月