证券代码：
300828证券简称：锐新科技公告编号：
2025-073
天津锐新昌科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和其他有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，完善党建工作相关内容及其他条款，现将有关情况公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第四十八条董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人侵占公司资产的，公司董事会、监事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 | 第四十八条董事、高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 |
| ...... | ...... |
| 第五十条公司提供担保的，应当提交董事会审议后及时披露。下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）根据法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定应由股东会审批的其他对外担保。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（四）（五）（六）项情形的，可以免于提交 | 第五十条公司提供担保的，应当提交董事会审议后及时披露。下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）根据法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定应由股东会审批的其他对外担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 |
| 股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 | 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（四）（五）（六）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 |
| 第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十五条......董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条......董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。...... | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。...... |
| 第八十八条......（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八十四条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。...... | 第八十八条......（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十四条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。...... |
| 第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第九十一条……（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的 | 第九十一条……（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的 |
| 全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积； | 全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事人数之积； |
| 新增 | 第一百〇三条公司经上级党组织批准，设立中国共产党天津锐新昌科技股份有限公司支部委员会（以下简称“党支部”），党支部落实管党治党主体责任，建立健全党建工作责任制，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司应当为党支部的活动提供必要条件。 |
| 新增 | 第一百〇四条公司党支部设支部书记1名，根据工作需要设若干名支部委员。党支部成员的任免按照党的有关规定执行。 |
| 新增 | 第一百〇五条公司本着科学、精干、高效、务实和有利于加强党的建设和思想政治工作的原则，健全组织体系，完善机构设置。 |
| 新增 | 第一百〇六条公司党支部职责及议事范围：（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，以及上级党组织重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，以及党员教育、管理、监督等工作；（三）研究决定以党支部名义部署的重要工作、重要文件、重要请示等；（四）按照上级党组织要求，落实党风廉政建设和反腐败工作；（五）研究推动企业精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的意见建议；（六）研究其他应由党支部决定的事项。 |
| 第一百〇九条......（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百〇九条......（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；...... | （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；...... |
| 第一百二十八条……总经理对董事会负责，有权决定公司与关联法人发生的金额低于100万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）。 | 第一百二十八条……总经理对董事会负责，有权决定公司与关联法人发生的金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）。 |
| 第一百七十三条......重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；......（五）利润分配政策的决策程序和机制公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过方可提交股东会审议。公司审计委员会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上审计委员表决通过。...... | 第一百七十三条......重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；......（五）利润分配政策的决策程序和机制公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并由过半数独立董事表决通过方可提交股东会审议。公司审计委员会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并由过半数审计委员表决通过。...... |
注：其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、
标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。董事会提请股东会授权公司经营管理层及工商经办人员在股东会审议通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续，最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
特此公告。
天津锐新昌科技股份有限公司
董事会2025年12月13日