天津锐新昌科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：天津锐新昌科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：锐新科技股票代码：

300828

信息披露义务人：黄山高新产业投资集团有限公司住所：安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道

号通讯地址：安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道59号

股份权益变动性质：股份增加（国有股权划转）

签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件之规定编写。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津锐新昌科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津锐新昌科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2释义 ...... 4

第一节信息披露义务人介绍 ...... 5第二节本次权益变动目的及程序 ...... 10

第三节权益变动方式 ...... 11

第四节资金来源 ...... 14第五节本次权益变动完成后的后续计划 ...... 15

第六节对上市公司影响的分析 ...... 17

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 21第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22

第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 23第十节信息披露义务人声明 ...... 29

第十一节备查文件 ...... 30

附表 ...... 32

释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人黄山高新投的基本情况如下：

二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）股权结构关系截至本报告书签署日，信息披露义务人黄山高新投的控股股东、实际控制人为黄山市国资委。黄山高新投的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况截至本报告书签署日，黄山市国资委持有信息披露义务人黄山高新投100.00%股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况

2025年11月19日，黄山投发与黄山市国资委签署《黄山开投私募基金管理有限公司无偿划转协议书》，将黄山投发持有的开投私募基金100%股权以无偿划转方式划转至黄山市国资委。黄山投发为黄山市国资委控制的公司，本次股权转让系黄山市国有资产内部股权架构调整。

信息披露义务人的实际控制人最近两年未变化。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及其主营业务情况

、信息披露义务人控制的主要企业和主营业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人黄山高新投控制的企业情况如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要企业和主营业务情况截至本报告书签署日，除黄山高新投及其控制的企业外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄山市国资委控制的主要企业情况如下：

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人黄山高新投成立于2023年

月

日，设立未满三年。黄山高新投未开展经营业务。黄山高新投最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：黄山高新投2023年与2024年财务数据未经审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；注3：净资产收益率=净利润/期末期初净资产平均值*100%。

五、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，黄山高新投最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，黄山高新投的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，黄山高新投的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除锐新科技外，黄山高新投不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，除锐新科技外，黄山市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

第二节本次权益变动目的及程序

一、本次权益变动的目的为推进黄山市市属企业战略性重组和专业化整合，根据黄山市委、市政府的决策部署，经黄山市国资委同意，黄山开投将持有的开投建设100%股权无偿划转给黄山高新投。

二、信息披露义务人未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来

个月内继续增持或处置其已拥有的上市公司权益的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

2025年11月18日，黄山开投董事会作出决议，同意将黄山开投持有的开投建设100%股份无偿划转给开投私募基金；

2025年

月

日，开投私募基金董事会作出决议，同意以无偿划转方式接受黄山开投持有的开投建设100%股权；

2025年11月19日，黄山市国资委出具《关于市属企业有关股权无偿划转的批复》，同意黄山开投将开投建设100%股份无偿划转给开投私募基金；

2025年

月

日，黄山开投与开投私募基金签署《无偿划转协议书》，约定黄山开投将开投建设100%股权无偿划转至开投私募基金。

2025年

月

日，开投私募基金更名为黄山高新投，黄山高新投已就本次权益变动相关的事项在黄山市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。

（二）本次权益变动尚需履行的程序截至本报告书出具日，本次权益变动已经履行了全部必要的法定审批程序。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动完成前，黄山开投通过开投建设间接持有锐新科技40,299,750股普通股股份，占锐新科技总股本扣除回购专户股份后股本164,975,000股的比例为24.43%。本次权益变动完成前，锐新科技的股权控制结构如下图所示：

本次权益变动完成后，黄山高新投通过开投建设间接持有锐新科技40,299,750股普通股股份，占锐新科技总股本扣除回购专户股份后股本164,975,000股的比例为24.43%，锐新科技的直接控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。本次权益变动完成后，锐新科技的股权控制结构如下图所示：

二、本次权益变动方式本次权益变动的方式为上市公司原间接控股股东黄山开投将其持有的开投建设100%股权无偿划转至黄山高新投，导致黄山高新投通过开投建设间接持有锐新科技40,299,750股普通股股份，占锐新科技总股本扣除回购专户股份后股本164,975,000股的比例为24.43%。本次权益变动完成后，锐新科技的直接控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。

三、《无偿划转协议书》的主要内容2025年

月

日，黄山开投与开投私募基金签署《无偿划转协议书》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

（一）协议主体划出方：黄山市开发投资集团有限公司（以下简称甲方）划入方：黄山开投私募基金管理有限公司（以下简称乙方）

（二）协议主要内容根据市委办、市政府办关于印发《黄山高新产业投资集团有限公司组建方案》（黄办〔2025〕10号）的通知精神，经甲乙双方协商现将股权划转协议如下：

1、划转标的黄山开投建设投资发展有限公司100%股权。

2、划转方式（

）无偿划转：乙方无需支付任何款项；

（2）完成时间：双方应于本协议生效后，10个工作日内完成工商变更登记。

、双方义务

（1）甲方义务：协助办理股权过户及工商变更，过渡期内不干预乙方行使股东权利。

（2）乙方义务：严格遵守标的公司章程及国有资产管理规定，承担划转完成后股东的全部义务。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动相关的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第四节资金来源

本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第五节本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来

个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）独立性的说明本次权益变动不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次权益变动完成后，锐新科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；锐新科技仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺为了保证上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（二）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证上市公司董事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（二）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。

三、保证上市公司的财务独立

（一）保证上市公司按照相关会计制度的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，制定规范、独立的财务会计制度。

（二）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不与承诺人及控制的其他企业共用银行账户。

（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

（四）保证上市公司依法独立纳税。

（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用和调度。

四、保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证上市公司与承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（二）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（三）承诺人及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

二、同业竞争情况

（一）同业竞争的说明

本次权益变动前后，锐新科技的直接控股股东与实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，信息披露义务人黄山高新投及其控股股东、实际控制人黄山市国资委所控制的企业不存在从事与锐新科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本公司保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

三、关联交易情况

（一）关联交易的说明

截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。

（二）关于规范关联交易的承诺本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

二、本公司保证不利用作为上市公司间接股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他企业优于市场第三方的权利。

三、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用作为上市公司间接股东的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

个月买卖上市公司股票的情况。

经自查，本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料截至本报告书签署日，信息披露义务人黄山高新投设立未满三年，且尚未实际开展经营业务，暂无年度经审计的财务数据。

黄山高新投最近三年财务数据如下（未经审计）：

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：黄山高新产业投资集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

______________程延威

年月日

第十一节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的审批及内部决策文件；

（四）与本次权益变动有关的法律文件（《无偿划转协议书》）；

（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

（六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的董事、高级管理人员之间在报告日前24个月内发生的重大交易的情况；

（七）在事实发生之日起前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖锐新科技股票的自查报告；

（八）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十）信息披露义务人2023年-2024年财务报表；

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：黄山高新产业投资集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

______________

程延威

年月日

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：黄山高新产业投资集团有限公司

法定代表人（授权代表）：______________

程延威

年月日