天津锐新昌科技股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为规范天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章董事会的组成和职权第五条公司董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，职工董事一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条董事会有权对公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、银行贷款、财产抵押或质押、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证监会、深圳证券交易所规定的其他重大交易和事项作出决议。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，必须报经董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司在连续十二个月内发生上述第九条、第十条规定的交易，其金额应当按照累计计算的原则进行审议披露，已按照累积计算原则履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十二条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定聘请符合规定的证券服务机构进行审计或评估，但根据相关规定免于审计、评估的除外。

公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定，已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围。

为提高决策效率，上述交易和关联交易事项除法律、法规、公司章程规定必须由董事会、股东会审议通过的以外，涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理直接决策。

总经理对董事会负责，有权决定公司与关联法人发生的金额低于100万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）。

第十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。第十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章召集和通知第十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十七条代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式可以采用专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）等方式；通知时限为会议召开五日以前。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章召开及表决

第二十条董事会会议议题应当事先拟定。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事的回避与表决程序如下：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第二十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十二条董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

（一）由会议主持人指定人员或者由提案人对议案进行说明；

（二）与会人员对该议案进行讨论和发表意见；

（三）全体与会董事表决。

第二十三条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作出选择的，视为弃权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真、视频会议、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十四条董事会作出决议，应经全体董事人数过半数同意。但以下事项须经全体董事三分之二以上多数通过：

（一）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（二）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（四）制定公司章程的修改方案；

（五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（六）国家法律法规、证监会及证券交易所、公司章程规定的其他须经董事会三分之二以上多数通过的事项。

第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章会议记录

第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿（如有）、董事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章决议执行第三十条公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东会决议通过者外，即由公司经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事会汇报。

第三十一条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。

第三十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章附则

第三十三条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“高于”、“多于”不含本数。

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本规则由股东会授权董事会负责制定、修改和解释。

第三十六条本规则由股东会审议通过之日起生效实施。

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董事会2025年10月