上能电气股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

二〇二六年一月

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

上能电气股份有限公司年 月 日

目 录

发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

（一）发行人履行的内部决策程序 ...... 6

（二）监管部门审核注册过程 ...... 7

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 7

（四）股份登记和托管情况 ...... 8

二、本次发行基本情况 ...... 8

（一）发行股票的类型及面值 ...... 8

（二）发行数量 ...... 8

（三）发行价格 ...... 8

（四）募集资金金额和发行费用 ...... 9

（五）股份限售期 ...... 9

（六）认购邀请书发送情况 ...... 9

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况 ...... 11

三、发行对象的基本情况 ...... 16

（一）发行对象的基本情况 ...... 16

（二）发行对象与发行人关联关系 ...... 23

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 ...... 23

四、本次发行的相关机构 ...... 23

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 26

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 26

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 26

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 26

二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ...... 27

（一）对公司股本结构的影响 ...... 27

（二）对公司资产结构的影响 ...... 27

（三）对公司业务结构的影响 ...... 27

（四）对公司治理结构的影响 ...... 28

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 28

（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 28第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 30

第五节 中介机构声明 ...... 31

第六节 备查文件 ...... 36

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2023年5月18日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。发行人独立董事发表了独立意见。

2023年6月5日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》等议案。

2023年7月31日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决，同时独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

2023年8月22日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。

2024年4月22日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。

2025年2月12日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

2025年4月23日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。2025年5月20日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司将向特定对象发行股票事宜的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期延长至2026年6月4日。关联股东已对有关议案回避表决。2025年7月8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

2025年12月3日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。关联董事对有关议案回避表决。

（二）监管部门审核注册过程

2025年10月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年11月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2546号）（批复日期为2025年11月18日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2025年12月30日，本次发行获配的16名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。根据公证天业于2025年12月31日出具的苏公W[2025]B092号《验资报告》，截至2025年12月30日12:00，兴业证券已收到上能电气本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,648,599,970.50元。

2025年12月31日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的余额划转至上能电气指定的本次募集资金存储账户。根据公证天业于2026年1月4日出具的苏公W[2026]B001号《验资报告》，上能电气本次发行股票数量为52,336,507股，发行价格为31.50元/股，募集资金总额为人民币1,648,599,970.50元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,928,113.20元后，募集资金净额为人民币1,637,671,857.30元，其中新增注册资本人民币52,336,507.00元，资本公积人民币1,585,335,350.30元。股东出资方式均为货币资金。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国结算深圳分公司办理。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为52,336,507股，未超过公司董事会、股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》中拟发行股票数量（56,907,145股），且超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年12月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.97元/股。

国枫律师对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据本次发行

的申购情况，遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为31.50元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，与发行底价的比率为108.73%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行方案》的规定。

（四）募集资金金额和发行费用

经公证天业审验，本次发行募集资金总额为1,648,599,970.50元，扣除发行费用（不含增值税）10,928,113.20元后，募集资金净额为1,637,671,857.30元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金总额上限。

（五）股份限售期

本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期从新增股份上市首日起算。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）认购邀请书发送情况

自《发行方案》和《认购邀请书拟发送对象名单》向深交所报备后，截至申购报价日前，联席主承销商收到16名投资者的认购意向，发行人和联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，具体如下：

注：广东恒阔投资有限公司曾用名为广东恒阔投资管理有限公司。广东恒阔投资管理有限公司在报送发行方案前已提供认购意向书。自2025年12月19日（T-3日）至申购报价前，在国枫律师的见证下，本次发行共向112名投资者（剔除重复机构后为107名）发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十名股东13家（不含关联方和回购账户）、基金公司26家、证券公司21家、保险机构13家以及表达了认购意向的其他39家投资者。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及发行方案文件的规定。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。经核查，除吴强先生外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、申购情况

2025年12月24日9:00~12:00，在国枫律师的现场见证下，联席主承销商收到24个认购对象送达的24份申购报价单。有效《申购报价单》合计24份，有效认购对象合计24个。

申购报价具体情况如下：

注：财通基金管理有限公司以第三档价格参与认购的产品“财通基金丰悦添利1号单一资产管理计划”出资方包含联席主承销商国泰海通关联方，故判定前述产品的认购为无效认购并予以剔除。对应剔除无效认购金额为3,300,000.00元，剔除后不影响财通基金管理有限公司其他产品的认购有效性，剔除后财通基金管理有限公司第三档价格申购金额为387,000,000.00元。按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金以外，其余18个认购对象在2025年12月24日12:00前均分别向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

2、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行的价格确定为31.50元/股，发行数量确定为52,336,507股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

本次发行对象共16名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。除吴强先生外，本次发行的其他发行对象均在发送《认购邀请书》的投资者范围内。除吴强先生外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中吴强先生为发行人控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除吴强先生外，本次最终获配的其他15个发行对象均不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接

或间接形式参与本次发行认购的情形。

4、发行对象履行私募投资基金备案的情况

本次最终获配的吴强、贺伟、广发证券股份有限公司、广东恒阔投资有限公司和常州金融投资集团有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。本次最终获配的中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。

本次最终获配的中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

本次最终获配的中信证券股份有限公司以管理的基本养老保险基金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

5、认购对象资金来源

经核查，吴强先生以自有资金参与本次认购，不存在对外借款获取本次认购资金的情形，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在来源于股权质押的情形，认购资金来源合法、合规。

除吴强先生外，其他发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

6、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-

相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。

根据联席主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：

经核查，上述16个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

三、发行对象的基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

2、诺德基金管理有限公司

3、广发证券股份有限公司

4、贺伟

5、中信证券资产管理有限公司

6、广东恒阔投资有限公司

7、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

8、中汇人寿保险股份有限公司

9、中信证券股份有限公司

10、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

11、吴强

12、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

13、第一创业证券股份有限公司

14、无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）

15、常州金融投资集团有限公司

16、易米基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系

除吴强先生外，上述发行对象与公司均不存在关联关系，上述发行对象或其所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

最近一年，除在定期报告或临时报告中披露的吴强先生为公司提供担保、公司向其支付薪酬等关联交易外，公司与吴强先生及其关联方不存在其他重大交易情况；其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

截至本发行情况报告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：苏军良

保荐代表人：唐涛、张思莹

项目协办人：葛玉洁

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼联系电话： 021-20370631传真号码： 021-38565707

（二）联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦联系电话：021-38676666传真号码：021-38670666

（三）发行人律师：北京国枫律师事务所

负责人：张利国经办律师：曹一然、李易、张凡联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话：010-88004488传真号码：010-66090016

（四）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张彩斌经办注册会计师：邓明勇、伊君莉联系地址： 无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层联系电话：0510-68798988传真号码：0510-68567788

（五）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张彩斌

经办注册会计师：邓明勇、伊君莉联系地址： 无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层联系电话：0510-68798988传真号码：0510-68567788

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年12月19日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：

最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国结算深圳分公司的登记结果为准。

二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加52,336,507股有限售条件流通股。虽然公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化，吴强先生仍为公司控股股东，吴强先生、吴超先生仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资金实力和偿债能力提升，资产结构更趋合理，资本结构得到优化，为公司未来发展提供有力的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投向围绕公司的主营业务展开，项目的实施有助于公司提升竞争优势，有利于公司持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，对公司治理结构未产生重大影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行未对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关法律法规的规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行对象中吴强先生为发行人控股股东，因此吴强先生认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，除吴强先生认购公司本次发行的部分股份外，公司与控股股东、实际控制人之间不会因本次发行新增其他关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行未新增持股比例超过5%的股东，若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，遵循市场化原则公平、公允地确定交易价格，并履行必要的审批程序及法定信息披露义务。

第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论性意见

经核查，保荐人及联席主承销商认为：

一、关于本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

除吴强先生外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

经查验，国枫律师认为：

1、本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；

2、发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；

3、发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

截至专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次向特定对象发行所涉及的新增股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。

第五节 中介机构声明保荐人（联席主承销商）声明本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

兴业证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

律师事务所声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的相关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的相关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、兴业证券股份有限公司关于本次发行的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3、兴业证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京国枫律师事务所出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

6、中国证监会同意注册的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

上能电气股份有限公司

地址：无锡市惠山区和惠路6号

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00。

（此页无正文，为《上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书》的盖章页）

上能电气股份有限公司

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