江西耐普矿机股份有限公司

与国金证券股份有限公司

关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的第二轮审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年九月

深圳证券交易所：

贵所《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020045号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓”或“申报会计师”）等中介机构，对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。除特别说明外，本回复中相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。本回复的字体具体如下：

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 18

其他事项 ...... 55

问题1根据申报材料，发行人本次募投项目为“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，本项目已取得江西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600202500025号）以及江西省发展改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号），投资额8,000.00万美元。

请发行人补充说明：（1）本次募集资金投资于境外项目，就项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。（2）若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，本次募投项目所在国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将会对公司经营产生哪些不利影响，以及公司将采取哪些有效应对措施。（3）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。（4）是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

请保荐人及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募集资金投资于境外项目，就项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。

本次募投项目拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。关于本项目实施需履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：

（一）土地购置情况

子公司秘鲁耐普已于2024年2月7日与不动产公司Salonica S.A.C.签订土地购买合同，收购位于利马大区Ca?ete省Chilca工业园62号工业园区二期项目G区G2、G3、G4、G23、G24、G25地块共六块土地，总面积为 72,301.30平方米（约合108亩），土地价款合计766.49万美元（约合5,503.40万元），土地价款已全部支付并于2024年4月16日完成不动产变更登记。根据境外律师出具的法律意见书，上述六块土地于2024年8月15日完成合并登记，不动产登记号为21326781。

（二）境内政府主管部门备案情况

公司为实施本次募投项目在境内政府主管部门的备案情况如下：

（三）境外资质或许可取得情况

基于公司丰富的海外生产基地建设的经验积累，公司在项目前期规划阶段已对于境外资质及许可的取得开展充分的尽职调查及可行性研究论证工作，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料。目前，各项资质的取得情况如下：

1、建设施工前所需资质及许可

根据境外律师出具的法律意见书，秘鲁耐普已依法取得开展工程建设所需的全部资质和许可。目前秘鲁项目建设工作正按既定规划有序推进，不存在不确定

性风险。相关资质及许可取得情况具体如下：

2、厂房运营前所需资质或许可

根据项目规划，本次募投项目的建设期为2.5年，预计于2027年8月建设完成并启动投产。目前各项许可审批正有序推进，时间进度符合预期。公司将按照时间规划方案推进各项许可审批工作，并与相关主管部门积极沟通，预计上述许可审批均能在项目投产前取得。各项资质及许可预计取得时间如下：

综上所述，本次募投项目已取得建设施工前所需资质及许可，目前项目正在建设阶段。根据项目规划，项目的建设期为2.5年，预计可在正式投产前取得全部运营所需的资质及许可手续，整体不确定性风险较低。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅秘鲁耐普与不动产公司Salonica S.A.C.签署的《工业用地买卖合同》、土地价款支付证明、不动产登记资料，核实土地交易及产权登记情况；获取发行人办理的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号）、企业境外投资证书（N3600202500025）；查阅现行有效的境内资金出境相关政策，并获取发行人办理的《业务登记凭证》；

（2）查阅境外律师出具的法律意见书，了解本次募投项目实施需取得的主要资质或许可：针对已取得的，获取相关资质或许可文件，针对尚未取得的，访谈发行人管理人员，了解预计取得时间，评估是否存在实质性障碍。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）发行人已取得本次募投项目用地，并已依法取得境外投资备案文件、完成境外投资外汇登记；

（2）秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，目前正在办理环境及市政相关的运营阶段许可文件。预计项目所涉全部许可审批均能在投产前取得，不确定风险较小。

二、若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，本次募投项目所在国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将会对公司经营产生哪些不利影响，以及公司将采取哪些有效应对措施。

（一）全球经济周期波动对公司经营的影响

矿山机械市场情况与下游矿山市场的发展状况具有密切的联系，下游矿山市场需求的增长能够推动矿业行业固定资产投资的增加，进而拉动对选矿设备在内的矿山机械设备更新、新增、改造等需求的增长，带动整体市场规模增长。目前公司的主要下游市场主要为铜矿，呈现以下特征：

1、铜矿产量受经济周期波动影响较小

铜作为工业原材料，被广泛地应用于电气、机械制造、建筑工业、交通运输等国民经济的重要领域。同时，铜作为贵金属也被用于进行贸易融资、对冲货币贬值等金融活动。因此，铜兼具商品属性和金融属性。

铜价与美元指数相关性

数据来源：Wind

由上图可见，铜作为抗通胀及避险的贵金属，价格走势与美元呈现一定的负相关性。因此，由于铜的金融属性，铜价波动不能完全反映其作为工业原材料的供需平衡关系。从需求端看，铜产品的消费需求主要来自于地产、基础设施、工业、交通运输及电力设备等宏观经济发展的支撑领域，具有较强的消费刚性。从供给端看，全球铜资源主要集中在智利、秘鲁、刚果等资源型国家，其对铜矿行业的依赖程度较高。无论供需两端，铜产品的供给量和需求量均存在较大刚性，未来消费量和供给量大幅下滑的风险较低。

全球铜矿山产量（千吨）

数据来源：ICSG

从历史数据来看，由于铜产品的需求和供给存在刚性，铜价的波动对铜矿的产量影响较小，全球铜矿的产量始终保持了稳定增长的态势。

2、公司经营受全球经济周期波动影响情况

公司的主要产品分为选矿设备和选矿备件。其中选矿设备的销售易受经济周期波动的影响，一旦周期性下滑，矿山客户的扩产意愿将降低，会减少对设备的采购需求。而选矿备件是消耗类产品，客户需要定期根据磨损情况进行更换，因此选矿备件的销售与客户矿石的处理量密切相关，只要客户的产量保持稳定，其对选矿备件就会有持续的采购需求。

由于矿山企业的固定资产投资额较大，开采成本具有显著的规模效应，开采规模越大，开采成本越低。矿山企业不会因为短期的经济周期波动调整产量。即使经济周期下行，由于完全停工会对矿山造成更大的损失，矿山企业也只会通过有限的减产来控制亏损程度，仍然会维持矿山机械的运转，保持基本的产量。因此，选矿备件的市场需求受行业周期性影响较小，矿山企业对选矿备件的采购具有持续性。

（二）国际贸易摩擦加剧对公司经营的影响

报告期内，公司境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和22,680.34万元，占营业收入的比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和

54.88%，境外收入增长较快且占比较高。

若国际贸易摩擦加剧，可能导致公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，进而对公司境外收入产生一定冲击，对公司整体经营情况产生不利影响。然而，公司面临国际贸易摩擦加剧的风险相对可控，具体原因如下：

1、本次募投项目地及其他主要的销售地区政局稳定，对华贸易政策稳定

（1）本次募投项目所在地秘鲁

根据中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，秘鲁政局比较稳定，政治风险低，财政政策稳定，税法比较健全，政策比较透明，外汇管理宽松，外国投资资本和利润进出秘鲁比较自由，宏观经济表现良好，市场增长性强。总体上看，近年来，秘鲁一直属于地区投资风险指数相对较低的国家。

秘鲁作为中国在拉美矿业投资的核心目的地，双方合作渊源深厚。中国对秘鲁的投资始于上世纪90年代，首钢集团在秘鲁收购马尔科纳铁矿并成立首钢秘鲁铁矿股份有限公司，是中国改革开放后在拉美的首个大型投资项目，同时也是中国企业在海外投资的首个矿业项目。

自秘鲁于2019年加入“一带一路”倡议以来，中国对秘鲁的投资规模进一步扩大，合作领域不断深化。2024年11月，APEC会议在秘鲁召开，中秘两国发表《中华人民共和国和秘鲁共和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》，

宣布将深化在基础设施、能源和矿业等战略领域的合作关系，并签署《中华人民共和国政府与秘鲁共和国政府自由贸易协定》，旨在进一步促进双边贸易和投资的便利化，营造良好的商业环境。2025年7月28日，秘鲁总统博鲁阿尔特在国会发表全国讲话时特别强调中秘关系的重要性，并表示秘鲁正在推动《中华人民共和国政府和秘鲁共和国政府2024年至2029年共同行动计划》中各项目标的落实。中秘两国关系持续深化，战略协作不断加强。

（2）其他主要销售地区

报告期内，公司其他主要销售地区为蒙古、智利、墨西哥、厄瓜多尔、哈萨克斯坦、俄罗斯等地。该部分国家是全球主要的资源出口国，矿产资源丰富，其中，蒙古、哈萨克斯坦和俄罗斯是中国周边国家，墨西哥、智利和厄瓜多尔为中美洲及南美洲国家，相关国家政局稳定、政策环境良好，目前未在贸易政策方面对选矿设备及备件等产品的进口实施限制，未来与我国发生重大贸易摩擦风险的可能性较小。

①蒙古

根据中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，蒙古国政局总体稳定，实行议会制共和政体，近年来致力于通过修订《投资法》及设立一站式服务中心等举措持续优化外商投资环境，对外资准入持开放态度，并提供税收减免等优惠政策，以推动经济多元化发展。

2017年5月，中蒙双方签署备忘录，正式启动自由贸易协定联合可行性研究，标志着双边自贸区建设进程的开启。2019年，中蒙签署共建“一带一路”合作文件，双边经贸合作持续深化，中国成为蒙古国最大贸易伙伴与主要外资来源国，对蒙投资占其吸收外资总额近30%。

蒙古国依托资源禀赋推行“矿业兴国”战略，在积极融入区域经贸合作体系的同时，蒙古国也致力于同中国、美国、日本等世界主要经济体拓展关键矿产领域的战略合作。

②赞比亚

根据中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，赞比亚政局长期稳定，

投资营商环境良好，具备较完备的法律体系。长期以来，赞比亚实行自由和以市场为导向的开放型经济，不设贸易进出口配额，允许投资者进入所有经济领域，同时实施税收减免、劳工许可、土地转让、外汇自由兑换等方面的优惠政策，大力吸引外资。为进一步改善投资环境，2022年末，赞比亚专门出台了《投资、贸易和商业发展法》和《赞比亚发展署法》（2022版），旨在持续改善营商环境，增强对外资的吸引力。总体而言，赞比亚对外国投资持开放和友好态度。赞比亚经济结构较为单一，采矿业是其主要经济支柱之一。因此，赞比亚政府积极推行吸引外资政策，鼓励外国资本对本国采矿业进行新增投资。瑞士嘉能可（Glencore International AG）、加拿大第一量子矿业（First Quantum Minerals）、中国有色等知名矿企均在赞比亚布局。

③智利

根据中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，智利政治环境稳定，法律法规健全透明，市场规范且自由程度高。智利坚持开放包容的经济政策和自由贸易政策，鼓励创新和竞争，营商环境良好，被视为拉丁美洲最稳定和完善的市场之一。近年来，智利政府高度重视数字经济、绿色发展以及能源转型，对外资持欢迎态度。智利是中国在拉美和加勒比地区的第三大贸易伙伴，中国已连续13年蝉联智利第一大贸易伙伴、第一大出口市场和第一大进口来源国地位。双方在多边和区域经贸合作机制方面始终保持相互支持和配合。

矿业作为智利的支柱产业之一，过去十年在智利GDP构成中平均占比超过10%，同时也为智利全国提供了10%的就业机会。智利未针对外商参与矿业投资设置专门的法律限制，必和必拓公司（BHP）、英美资源集团（Anglo American plc）等知名矿企均在智利有所布局。

上述蒙古、赞比亚和智利均已加入“一带一路”合作框架，与中国贸易关系良好，对华贸易政策稳定，未发生明显贸易摩擦事件，亦未在贸易政策方面对选矿设备及备件等产品的进口实施限制，加征高额关税或设置特殊的贸易障碍。

2、本次募投项目地及其他主要的销售地区对华长期保持良好的贸易往来关

系秘鲁、蒙古、赞比亚、智利等国家矿产资源丰富，受益于中国对矿产资源等大宗商品的持续需求的影响，对华整体保持贸易顺差。以秘鲁为例，过去十年，秘鲁对中国出口保持快速增长。2024年秘鲁对中国出口总额达到252.25亿美元，较2014年提升262%。其中，矿产品是秘鲁出口至中国产品的主体，自2014年起矿产品出口占比持续超过80%且不断提升，并于2024年达91%的历史高位。2024年秘鲁对华贸易顺差达到106.9亿美元，中国为秘鲁第一大贸易伙伴。

鉴于上述国家在对华贸易中整体处于顺差状态，中国作为其关键出口国的地位不断巩固，上述国家主动发起重大贸易摩擦的动机较弱，整体双边经贸关系具备较强的稳定性和可持续性。公司面临国际贸易摩擦加剧的风险较低。

综上所述，尽管公司产品受全球经济波动的直接影响相对有限，且整体面临国际贸易摩擦加剧的可能性较低，但若发生极端情形，公司仍可能受其严重影响，因而导致境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等不利的经营情况出现。对此，公司也已制定了一系列有效措施积极应对。

（三）公司已采取的有效的应对措施

1、积极布局海外生产基地

近年来，公司持续围绕全球矿产资源富集区域推进海外生产基地的战略布局。目前已建成及规划中的海外生产基地覆盖蒙古、赞比亚、秘鲁与智利等国家，均属世界范围内重要的铜矿资源产地。随着各生产基地陆续建成并投入运营，公司将显著增强对客户产品与服务需求的快速响应及本地化交付能力，有力支持区域市场开拓，并赢得当地矿山客户的认可与信赖。

公司海外生产基地生产工艺成熟后，将主要依托当地产业链和技术工人，本土化程度较高，获得收益的同时有效带动了当地的就业和税收。在面临贸易摩擦时，当地子公司可直接实现本地生产与供应，从而有效规避因关税壁垒等贸易限制措施所带来的不利影响。

此外，通过构建覆盖多个区域的生产基地网络，若某一国家因政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化而导致生产受阻，公司可凭借多基地协同与产能调配，实现不同国家之间的资源互补和产品调剂，增强全球供应链韧性和风险抵抗的能力。在当前全球市场竞争格局下，选矿设备龙头如伟尔集团（WEIR）、美卓公司（METSO）等，均已于矿产资源富集的区域逐步建立生产基地网络，构建覆盖面广泛、响应及时的本地化供应体系。公司所采取的措施与上述行业龙头企业具有高度一致性。

2、进一步发展国内业务，为公司稳健发展奠定基础

报告期内，公司境内收入分别为32,754.07万元、41,867.40万元、36,333.98万元和18,646.78万元，整体规模保持稳定。未来，公司将持续加大对国内市场的资源投入，多维度拓展国内业务：纵向深化与现有客户的战略合作、横向积极开拓新客户群体，并依托持续研发与创新更好地响应国内市场需求等。通过扩大国内业务规模、增强盈利能力，公司将有效增强应对国际贸易摩擦等外部风险的能力。

3、持续加强技术研发，增强公司产品市场竞争力

相比市场上的传统金属材料备件，公司橡胶高分子材料耐磨备件在耐磨性、耐腐蚀性、环保性等方面有显著提升，能够从多方面有利于整体经济效益的提升，具备一定市场竞争优势。如公司在全球首创的锻造工艺复合衬板产品，达到了传统铸造工艺金属衬板耐磨性的1.5-2倍。

未来，公司将坚持以市场与行业技术发展为导向进行产品研发与技术创新。针对业务团队收集反馈的客户实际需求、产品功能瓶颈、行业新技术趋势等情况开展相应的研究与开发工作，推动产品优化升级，使其与行业、市场、客户需求更加匹配。同时，公司将不断强化技术壁垒，提升客户粘性，从而即使在贸易摩擦等外部不确定环境下，仍能保持坚实的市场需求基础。

4、紧跟全球经济政策和国际贸易政策变化，及时制定应对措施

公司已在主要境外销售地区设有子公司或办事处，常驻人员通过加强与当地

政府的沟通联系、维护客户关系、收集行业信息、投资政策信息等，能够帮助公司紧跟当地经济政策和国际贸易政策变化，从而能够第一时间掌握政策的变化情况，及时制定应对措施。

综上，公司通过积极布局海外生产基地、持续拓展国内业务、强化技术研发创新，以及紧密跟踪全球经济和国际贸易政策动向等一系列举措，提升经营的稳定性和抗风险能力，保障公司业务的长效发展。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅行业研究报告，深入分析铜产品的市场供需状况及核心影响因素；结合发行人主要产品，分析全球经济周期波动对其业务的影响情况；

（2）查阅《对外投资合作国别（地区）指南》及其他相关政策文件，分析发行人本次募投项目所在国及其他主要销售地区政局情况及对华的贸易政策动向；查阅上述各国与华的贸易往来数据，评估发行人面临国际贸易摩擦加剧的潜在风险；

（3）访谈发行人高级管理人员，了解发行人已采取的应对措施；结合发行人海外生产基地布局、国内业务开拓及技术研发进展等多方面情况，分析发行人采取的应对措施的可行性及有效性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）发行人主要产品分为选矿设备和选矿备件。其中，选矿设备的销售易受经济周期波动的影响；而选矿备件作为消耗类产品，受经济周期波动的影响较有限。

（2）本次募投项目地及发行人其他主要的销售地区政治环境及对华贸易政策稳定，且长期与我国保持密切的经贸合作关系，发行人面临国际贸易摩擦加剧的风险较低；

（3）发行人已制定并实施一系列有效的应对措施，包括积极布局海外生产

基地、持续拓展国内业务、强化技术研发创新，以及紧密跟踪全球经济和国际贸易政策动向等。上述措施能够一定程度增强发行人经营的稳定性和抗风险能力，为其业务的长效发展提供有力保障。

三、本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。

（一）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定

经逐条比对，公司本次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：

综上所述，公司本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序：

查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），并逐条核查本次募投项目是否涉及限制类、禁止类对外投资项目情形。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。

四、是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

（一）是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制

公司所属行业为“C35 专用设备制造业”，经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），对应行业禁止、限制出口技术内容分别为“083501X 制冷与低温工程技术”“203502X 大型高速风洞设计建设技术”“203503X 大型振动平台设计建设技术”“203504X 石油装备核心部件设计制造技术”“203505X 大型石化设备基础工艺技术”及“203506X 重型机械行业战略性新产品设计技术”。

公司本次募投项目系在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房生产矿用耐磨备件产品，使用技术均不涉及前述禁止或限制的技术。因此，公司本次募投项目不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序：

查阅《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），并结合本次募投项目所涉及的具体产品与技术，分析存在属于该目录所列管制范围的情形。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人本次募投项目不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

问题2

本次募投项目产品为公司现有矿用橡胶耐磨备件产品，本次募投项目建设完

成后，将新增12,000吨矿用橡胶耐磨备件产品产能，较2024年末扩产比例为

61.07%。随着2022年铜等有色金属价格上涨，公司国际业务订单增速超过国内订单增速，公司认为海外基地建设更具紧迫性，为提高前次募集资金使用效率，公司变更部分募集资金用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（2）本次募投项目效益预测中成本、期间费用具体测算情况，并进一步说明期间费用测算的合理性。（3）本项目在第6年完全达产，完全达产前产能利用率存在较低情形，请说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。

（4）以2024年产能15,649.87吨为基础，说明赞比亚新建项目、本次募投项目、前次募投项目及其他在建拟建项目新增产能情况，结合目标市场是否持续增长亦或存量博弈、公司竞争优势、新客户拓展等进一步说明公司是否存在扩产过多无法消化风险。（5）橡胶复合耐磨备件相较传统金属耐磨备件产品的优劣势，是否具有性价比，国际巨头在拉美地区未推广橡胶复合耐磨备件的原因，在国际巨头具有先发优势的情况下，发行人认为市场份额可以大幅提升的合理性。（6）2022年公司变更部分前次募集资金用途，说明2022年国际业务订单增速超过国内订单增速的具体情况，在国内订单仍增长、公司货币资金相对充裕的情况下，削减境内项目投资规模以及未以自有资金建设境外项目的合理性，相关变更依据是否充分。结合前述情况说明前募项目决策是否谨慎，本次募投项目是否存在变更风险。

请发行人补充披露（3）（4）（5）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。

（一）本次募投项目投资金额测算依据

本次“年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”总投资额57,144.00万元，拟使用募集资金32,500.00万元，项目建设投资估算如下：

单位：万元

1、建筑安装工程费

本次募投项目建设地点位于秘鲁利马大区卡涅特省CHILCA工业园区62区G-2、G-3、G-4、G-23、G-24和G-25地块。项目建设内容包括：生产车间1（贴建一栋3层办公楼）、生产车间2（贴建一栋3层员工休息室）、生产车间3、生产车间4、1#变电站、2#变电站、水泵房、门卫一、门卫二以及其它辅助设施等，总建筑面积44,588.32m

，参照公司与中国交通建设（秘鲁）有限公司签订的《耐普矿机秘鲁工厂土建施工及安装合同》，并结合当地装修成本等因素综合估算，合计投入建筑安装工程费26,956.00万元，具体情况如下：

2、设备购置及安装费

本项目的设备购置及安装费用为14,501.00万元，系根据设备投资明细进行概算。所需设备类型及设备数量由公司根据未来生产规划确定，设备采购单价由过往采购合同、市场询价等方式确定。具体如下表所示：

注：其他设备主要包括厂房内电线、电缆、桥架、电柜、智能化立库及仓储系统等。

3、土地费及其他费用

本项目的土地费及其他费用为6,967.00万元，主要包括土地购置费及建设单位管理费、勘察设计费、监理费等其他费用。土地购置费根据公司与土地出让方INMOBILIARIA SALONICA S.A.C.签署的土地购买协议价格确定，其他费用参照公司以往项目及市场行情，并结合本项目具体特点进行估算，具体情况如下：

注：以上土地费包括交易税、公证费等相关税费

4、基本预备费

项目预备费预算金额为4,842.00万元，按工程费用与工程建设其他费用之和的10%估算，主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出。

5、铺底流动资金

项目铺底流动资金金额为3,878.00万元。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目所需流动资金净额（包括货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债）的30%进行测算。

（二）与可比项目单位投资金额是否存在重大差异

1、单位建设成本对比情况

本次募投项目建筑工程费26,956.00万元，建筑面积44,588.32m

，单位建设成本为6,045.53元/ m

。项目单位建设成本相较国内偏高，主要系秘鲁地处环太平洋火山地震带，属于地震多发国家，项目建设需严格遵循抗震结构设计要求，并满足境外更为严格的工程建设标准与规范，从而导致建设成本相应提高。横向对比同处拉美地区的可比项目—佳沃食品再融资募投项目“智利三文鱼智能工厂项目”，其单位建设成本同样处于较高水平。佳沃食品单位建设成本相比本次募投项目较高，主要原因系：（1）智利的人均工资水平普遍高于秘鲁，导致人工成本上升；（2）三文鱼工厂的建设除常规厂房外，还需配备暂养池、供水设施等专项工程，进一步增加建设投入。因此本项目单位建设成本较高符合区域市场实际情况，具有合理性与可比性。

2、单位产能设备投资额对比情况

本次募投项目设备投资额14,501.00万元，拟实现产能12,000.00吨，单位产能设备投资额为1.21万元/吨。与公司整体的单位产能设备投资额对比情况如下：

注：公司的设备投资额及产能按截至2024年12月31日数据测算。由上表可见，本次募投项目的单位产能设备投资额与公司整体水平基本一致。

3、设备投资效益对比

本次募投项目设备投资额14,501.00万元，达产后预计实现年收入50,555.20万元，设备投资效益为3.49。与公司整体设备投资效益水平对比情况如下：

注1：公司的设备投资额及收入按截至2024年12月31日及2024年度数据测算，收入已扣除EPC收入影响；注2：设备投资效益=收入/设备投资额

由上表可见，本次募投项目的设备投资效益与公司整体水平相近，存在少量差异主要由于业务结构的不同：公司主营业务（剔除EPC业务）涵盖矿山设备及耐磨备件的生产与销售，而本次募投项目主要生产矿用橡胶耐磨备件产品。由于矿山设备和备件产品结构与生产流程存在区别，因此在设备配置及效益实现方式上亦有所不同，该差异具有合理性。综上所述，本次募投项目投资测算是基于公司已签署的协议，业务开展及境外投资经验，同时全面考量秘鲁当地市场环境及项目生产经营需求等因素确定，具有合理性。本次募投项目与同地区可比项目及发行人整体业务状况相比不存在重大差异。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人本次募集资金投资项目已签署协议、可行性研究报告以及测算明细，了解本次募集资金投资项目的具体投资构成以及测算依据；

（2）查阅同地区可比项目的相关公开披露信息以及发行人自身可比的信息，与本次募集资金投资项目相关情况进行对比分析，核查其投资的合理性和审慎性。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）发行人本次募投项目投资金额的测算依据具备合理性；

（2）本次募投项目单位工程建设和设备投资合理，与同地区可比项目及发行人整体业务状况相比不存在重大差异。

二、本次募投项目效益预测中成本、期间费用具体测算情况，并进一步说明期间费用测算的合理性。

（一）成本测算情况

本次募投项目成本主要包括外购原辅材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧和摊销以及其他费用等，具体如下：

单位：万元

根据上述测算依据，至项目达产后，本次募投项目成本为29,996.86万元，毛利率为40.67%。

近三年，公司境外及拉美区域矿用耐磨橡胶备件平均毛利率分别为47.62%和40.38%，本次募投项目成本的测算系参照当地原材料、人工和费用水平，同时结合公司目前同类产品的毛利率水平等因素综合估算得出，具有合理性。

（二）期间费用测算情况

至项目达产年度，本次募投项目的期间费用预计如下：

单位：万元

本次募投项目的期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，由职工薪酬及其他相关费用构成。其中，职工薪酬系根据项目预计人员配置及薪酬水平确定；其他销售费用、其他管理费用及其他研发费用分别按照占营业收入的7.00%、9.00%及2.00%测算。

（三）期间费用合理性

本次募投项目的期间费用率与公司近三年平均期间费用率对比情况如下：

注：公司近三年管理费用率平均值已剔除股权激励费用影响。

整体而言，本次募投项目的期间费用率与公司近三年平均期间费用率基本一致。其中，销售费用率略高于平均水平，主要系：拉美地区下游矿山市场广阔，为更好地开拓该区域市场，公司通过本次募投项目于秘鲁建设生产基地，以进一步增强在秘鲁乃至整个拉美地区的市场渗透与开发能力，并将其打造为继智利耐普之后公司在拉美的另一重要营销中心。项目建成后，公司将派驻专业销售团队，全面推动对拉美市场的辐射与开拓。基于上述战略布局与业务拓展需要，本次募

投项目销售费用率较公司近三年平均水平有所提高，具有合理性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，了解本次募集资金投资项目的成本及期间费用的测算依据；

（2）测算发行人近三年期间费用率，并与本次募投项目费用率进行对比分析；访谈发行人高管，了解本次募投项目的期间费用率与公司近三年平均水平存在差异的原因，核查差异的合理性。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人本次募投项目关于成本及期间费用的测算，系基于现有业务的基础之上，综合考量项目战略定位、未来市场竞争态势、境外生产经营等多重因素的影响后审慎确定，具有合理性。

三、本项目在第6年完全达产，完全达产前产能利用率存在较低情形，请说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。

（一）请说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设

1、本次募投项目的达产期限

本次募投项目达产规划如下：

注：T年为建设期第一年

如上图所示，本次募投项目建设期为2.5年，达产期为3年。在达产期中本项目产能持续爬坡，达产率从40%提升至100%，其中最后一年达产率已达到100%。

2、建设期2.5年的原因及合理性

本次募投项目建设期设定为2.5年，建设周期较长，主要基于以下原因：

（1）公司依据本次募投项目的具体建设内容、投资规模，结合工程设计及施工计划，对建设周期进行分解和估算，以确保工期安排契合项目实际建设需要；

（2）本次募投项目实施地点位于秘鲁，在审批流程、施工环境、劳工政策等方面与国内存在一定差异，实际建设进度通常慢于国内同类项目。此外，由于秘鲁属于地震多发国家，项目建设需严格遵循抗震结构设计要求，在建设技术要求及合规性等方面要求较高。

综上所述，本次募投项目建设期系公司充分考虑了项目建设需要和募投项目实施地点实际情况，对本次募投项目建设时间作出的审慎判断，具有合理性。

本次募投项目与境外建设项目建设期对比如下：

由上表可见，境外可比项目的建设周期相对较长，本次募投项目设定的建设

周期与可比项目不存在重大差异。

3、达产期3年的合理性及行业对比情况

本次募投项目达产期3年，与可比建设项目对比情况如下：

由上表可见，可比项目的达产期均为3年，达产进度与本次募投项目相近。本次募投项目达产期限和进度与可比项目基本一致，具有合理性与可比性。

4、是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设

本次募投项目的建设规模系公司基于项目战略定位、建筑安装成本、设备购置计划等多方面因素综合测算后审慎确定，规模测算具有合理性，与可比项目不存在重大差异，不存在建设规模过大的情形，具体分析详见本回复“问题2/一”。

本项目计划一次性建成，主要基于以下原因：（1）本项目建成后，公司拟尽快开拓拉美地区客户、把握市场机遇的战略需要。若采取分期建设，将延缓产能释放过程，不利于公司迅速响应市场需求、建立区域竞争优势；（2）分期建设可能涉及多次聘请建设施工等机构、重复办理审批手续，同时考虑本项目位于秘鲁沟通成本较高，分期建设将会增加项目整体成本。

因此，基于公司战略发展需要及成本效率考量，本次募投项目采取一次性建成方案，不进行分期建设。

（二）在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分

1、在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况

公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用/二、本次募集资金投资项目的具体情况/（一）秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目/9、项目经

济效益情况”中补充披露完全达产前效益测算情况，具体如下：

“（6）项目完全达产前效益情况按照上述测算假设及测算过程，本项目完全达产前效益测算结果如下所示:

单位：万元

”

2、达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分由上表可见，经测算，本次募投项目自建设启动以来，各期净利润均为正。预计达产前的营业收入的增长能够覆盖折旧摊销、人工成本等相关成本费用，项目不会出现亏损情形。然而，若投产进度不及预期，或未来市场环境发生重大不利变化，导致募投项目实际收入及利润水平未达预期，则公司可能面临募投项目达产前利润下滑甚至出现亏损的风险。公司已在募集说明书“第三节 风险因素/三、其他风险/（一）募投项目相关的风险”中补充披露：

“6、募集资金运用不能达到预期效益的风险公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。本次募投项目在第6年完全达产并进入稳定运营状态，经测算，项目达产前各期净利润均为正，但基于预测性信息具有一定的不确定性，若项目达产前或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益，出现短期内利润下滑甚至亏损的风险。”

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，结合本次募投项目的达产进度测算达产时间；查阅相关施工建设合同，访谈发行人高级管理人员，就项目建设期与达产期设置的合理性，以及项目是否具备分期建设的可行性进行分析；搜集并比对行业可比建设项目的建设期和达产期情况，分析本次募投项目相关规划是否符合行业惯例；

（2）结合本次募投项目完全达产前效益测算情况，分析达产前是否存在募投项目亏损风险。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）本次募投项目的建设期为2.5年，产能爬坡期为3年，整体达产期限符合行业惯例；项目建设规模系基于项目战略定位、建筑安装成本、设备购置计划等多方面因素综合测算后审慎确定，不存在规模过大的情形；本次募投项目采取一次性建成方案，不进行分期建设，是公司基于战略发展需要及成本效率考量，具有合理性；

（2）本次募投项目完全达产前各期测算的净利润均为正，预计不会出现亏损。但若投产进度不及预期，或未来市场环境发生重大不利变化，导致募投项目实际收入及利润水平未达预期，则发行人可能面临项目达产前利润下滑甚至出现亏损的风险。发行人已于募集说明书补充披露完全达产前效益测算情况及相关风险提示。

四、以2024年产能15,649.87吨为基础，说明赞比亚新建项目、本次募投项目、前次募投项目及其他在建拟建项目新增产能情况，结合目标市场是否持续增长亦或存量博弈、公司竞争优势、新客户拓展等进一步说明公司是否存在扩产过多无法消化风险。

（一）说明赞比亚新建项目、本次募投项目、前次募投项目及其他在建拟建项目新增产能情况

公司赞比亚生产基地于2024年10月建成投产，截至本问询回复出具日，除赞比亚生产基地外，公司在建及拟建的新增产能项目主要为前次募投项目“智利子公司年产4,000吨矿用耐磨备件项目”和本次募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”。前述项目的具体情况如下：

注：公司前次募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金主要用于锻造复合衬板的技术升级，主要增加锻造车间和相关设备，增加了公司自有锻造工序的生产能力，进一步完善了公司全工序的生产能力，以提升公司产品的附加值和核心竞争力，故不放入表中列示；已公告的“塞尔维亚工厂建设项目”属于长期规划项目，短期内不会启动建设，故不放入表中列示；剩余在建项目“碳化硅耐磨制品和合金钢锻件项目”主要目的系对产品上游原材料工艺优化，不属于产能扩张项目，故不放入表中列示。

（二）结合目标市场是否持续增长亦或存量博弈、公司竞争优势、新客户拓展等进一步说明公司是否存在扩产过多无法消化风险

从表中可见，上述项目全部建设完成后，公司每年将新增矿用橡胶复合耐磨备件产能20,000吨，较2024年末产能将有显著的提升，公司将会面临一定产能消化压力，但新增产能规模系公司综合考虑了目标市场情况、产品竞争力和公司经营情况后合理确定，不存在较大的消化风险，具体分析如下：

1、拉美和非洲地区选矿备件市场广阔且持续增长，产能消化具备市场基础

（1）拉美和非洲地区铜矿资源丰富，对选矿备件需求量大

全球矿产资源分布极不均衡，受地质构造、板块活动和成矿规律的影响，呈现显著的地域集中性，少数国家和地区储备了全球大部分的矿产资源。其中，拉美和非洲地区是全球铜矿资源储备最丰富的地区之一，以公司生产基地主要目标市场智利、秘鲁和刚果（金）为例，根据USGS数据统计，其铜储量占全球铜储量比重分别为19.4%、10.2%和8.2%，均系铜储量全球前五大国家之一，合计占比近40%。具体情况如下表所示：

如上表所示，公司新增产能项目均位于矿山丰富的国家，主要面向当地市场，并且主要目标市场之间不存在重合。拉美和非洲地区丰富的铜矿资源吸引了众多

矿山企业前来投资开发，铜矿储量有效转化为了产量。根据ICGS的数据统计，2023年度，拉美地区贡献了全球约40%的铜产量，非洲地区则贡献了约16%，拉美和非洲地区是全球铜产量最大的地区之一。矿产资源产量与选矿耐磨备件的消耗量直接相关，拉美和非洲地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一，对选矿备件需求广阔，具备产能消化的市场基础。

（2）全球铜产量整体呈现增长态势，拉美和非洲地区对选矿备件整体需求持续增加近年来，受益于全球能源转型加速、新能源等新兴行业崛起以及发展中国家基建和城市化加快等影响，铜需求持续增长。根据ICSG的数据统计，全球精炼铜消费量由2005年的1,667.40万吨增长至2024年的2,733.20万吨，持续保持增长态势。根据国际能源署（IEA）《2024年全球关键矿物展望》预测到2030年，全球精炼铜需求将在不同情景下达到3,100-3,300万吨，全球铜需求将保持稳定增长。

为满足日益增长的铜产品需求，全球铜矿产量呈现增长的趋势。根据ICSG的统计数据，2024年全球原生精炼铜产量达到约2,305万吨，较2005年的1,441.10万吨，复合增长率为2.47%。

数据来源：ICSG

当前全球铜矿普遍面临开采年限过长的问题，全球铜矿品位呈现逐渐下降趋势，以Bloomberg收录的18家海外主要矿企铜矿开采品位的均值看，矿石品位开采下滑明显，从2000年的0.79%下滑至2021年0.43%。

铜矿品位下降意味着单位矿石能获得的金属铜量减少，且会导致矿石难磨程度更高。矿山企业只能通过新开矿山、增加选矿备件消耗、提高选矿设备的选矿效率等方式维持产量的增长。由于选矿备件能够有效保护设备受物料的直接冲击和磨损，从而延长设备使用寿命和保护设备长时间稳定运行，因此在铜矿品位下降叠加铜矿产量增长的背景下，矿企对选矿备件的需求将得到增长。拉美和非洲地区作为全球铜矿产量最多的地区之一，对选矿备件整体需求将持续增长。

（3）选矿备件需求具备持续性，有助于新增产能的持续消化

选矿备件的需求具有持续性的特点。一方面，由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业通常采取定期更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此采矿行业对选矿备件的需求量大，且具有持续性，使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。另一方面，即使出现宏观经济下行或矿石价格下跌导致采矿行业降低固定资产投资额，矿山产量通常保持稳定水平，不存在大幅波动。考虑到选矿流程备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，且备件需经常替换具有刚需属性，选矿备件的需求量也能保持较为稳定的水平。选矿备件需求具备持续性特点，有助于拉美和非洲地区对公司投资项目新增产能的持续消化。

综上所述，拉美和非洲地区铜矿资源丰富，对选矿备件需求量较大，选矿备件市场广阔。伴随着拉美和非洲地区铜产量持续增长，使得对选矿备件的需求增长，公司投资项目新增产能消化具备市场基础。同时，选矿备件需求所具备的持续性特点，也有助于拉美和非洲地区新增产能的持续消化。

2、公司橡胶复合耐磨备件产品性能优势突出，具备竞争力，为产能消化奠定产品基础

目前，因传统金属耐磨备件的先发优势，拉美和非洲地区在内的矿山行业使用的耐磨备件主要材料依然以传统金属材料为主，传统金属材料备件具有高硬度、

高强度、适应性能强的优点，但有磨损较快、容易断裂、寿命短、重量重，安装复杂，维护成本高，噪音大等缺陷。近年来，为满足大规模矿山生产需求，降低选矿环节成本，提升整体运营效率及经济效益，选矿设备大型化趋势明显。在大型化趋势下，选矿设备运行强度提高，高负荷、连续作业使得设备磨损速度加快、冲击加大，传统金属耐磨备件寿命偏短、耗能较高、自重大安装替换不便的局限性开始显现，制约了选矿设备的整体运行效率。

公司橡胶复合耐磨备件产品的具体优势参见本题“五”之“（一）橡胶复合耐磨备件相较传统金属耐磨备件产品的优劣势，是否具有性价比”。综上，公司橡胶复合耐磨备件产品可以从多方面提升矿山的经济效益，较传统金属材料备件更具有竞争优势，符合客户需求和行业趋势，具备较强的市场竞争力，为新增产能的消化奠定了产品基础。

3、公司新客户开拓能力强，进一步助力新增产能消化

（1）公司已在目标市场组建销售团队，团队人员销售开拓能力强，报告期内新客户开拓效果良好

对于境外市场，公司主要采取直销的销售模式，通过直接的市场推广和参与招议标的方式取得订单。为此，公司已在拉美和非洲地区建立了“境外当地销售团队+国内本部销售支持”的销售团队模式，其中，境外当地销售团队主要聘用熟悉当地矿业市场、具备矿业基础知识和客户资源开拓经验的人员，负责境外当地市场的开拓、客户需求收集和客户关系维护等工作；国内本部销售团队负责当地销售团队与本部对接、订单跟踪、信息管理等销售支持工作。

公司在拉美和非洲地区持续开拓新客户，取得了良好的成果。2022年以来，来自新开拓客户的收入增长显著，具体如下：

单位：万元

注：新客户为报告期以来与公司建立业务关系的客户。

报告期内，公司在拉美和非洲地区的营业收入持续增长。公司在拉美和非洲地区的营业收入从2022年的7,586.32万元和789.85万元增长至2024年的17,733.04万元和3,279.74万元。在资源国当地建设生产基地，有利于向下游客户提供更全面的服务并近距离展示公司产品和生产过程，提供更快的响应速度和更好的售后服务，帮助公司产品进一步打开当地市场。2024年，随着公司在非洲赞比亚生产基地建成投产、智利生产基地建设工作持续推进，2025年上半年公司在拉美和非洲地区的新客户收入大幅增长，已超过2024年全年水平。

公司在拉美新开拓的客户包括安托法加斯塔矿业公司、首钢集团下的首钢秘鲁铁矿股份有限公司等知名企业，在非洲与新客户中色非洲矿业有限公司、五矿资源金塞维尔矿山等持续深入展开合作，公司在拉美和非洲市场的营业收入有望快速增长。

报告期内，公司在拉美和非洲地区的客户开拓情况如下：

单位：客户数量/家

注：矿业企业规模较大，底下各矿山之间业务独立性强，一般均向公司单独采购。因此，矿业企业如采用集中向公司采购的模式，则客户数量计为1家；如各矿山分别单独向公司采购，

如上表所示，截至2025年6月末公司在拉美地区共有51家客户，较2022年初的23家增长了121.74%；在非洲地区共有25家客户，较2022年初的6家增长了316.67%。

（2）产能扩建项目选址贴近客户，为新客户开拓提供有力支持

矿山客户为降低停工损失，需要及时的产品服务和技术支持，对采购的时效性要求高，因此，其往往关注供应商是否具备本地化生产能力以及完善的售后服务体系。迅速捕捉并响应客户需求成为矿山机械企业在竞争中赢得更大市场份额的关键所在。拉美和非洲地区矿山开采企业众多，公司通过贴近客户建厂，能够有效缩短供应链周期，及时响应客户核心采购需求和为客户提供维保等服务，使得公司能够符合更多客户对供应商的选取要求，增强公司在当地市场的竞争力。截至2025年6月30日，公司拉美区域在手订单为7,886.86万元、非洲地区在手订单为3,237.87万元，较2024年6月30日分别同比增长33.43%和40.34%，贴近客户建厂模式对公司在当地的品牌宣传、新客户开拓和订单开拓提供了有力支持，有助于新增产能的消化。

综上所述，公司已在目标市场组建了对应地区销售团队，团队人员新客户开拓能力强，且公司产能扩建项目选址贴近客户，满足客户快速响应的需要，有助于新增产能的消化。

4、公司合理安排各产能扩建项目建设进度，新增产能释放与目标市场收入增长节奏匹配，避免短期新增产能过大而发生产能消化风险

公司在综合考虑目标市场空间广阔、当地经营情况、客户开拓情况和工程建设进度情况等因素后，审慎做出了对各产能扩建项目进度的合理安排，以确保新增产能释放与目标市场收入增长节奏匹配，避免出现短期新增产能过大的情形。

2022-2024年，公司在拉美地区营业收入分别为7,586.32万元、14,438.20万元和17,733.04万元，在非洲地区营业收入分别为789.85万元、1,463.33万元和3,279.74万元，均呈现快速增长趋势。上文所述产能扩建项目将分别于2024年末、2025年末和2027年中建设完成，同时公司充分考虑从项目建设完成到产能完全达产期间仍存在一段产能爬坡期，因此新增产能系逐步释放的一个过程，与目标市场收入增长的节奏相匹配，能够实现新增产能的有效消化。

综上所述，新建项目将使公司产能增长幅度较大。公司新增产能位于拉美和非洲地区，主要面向当地市场，选矿备件市场广阔且持续增长。公司橡胶复合耐

磨备件产品性能优势突出，报告期内新客户开拓效果良好，为产能消化奠定产品基础。公司新增产能项目选址贴近客户，满足客户快速响应的需要，有助于新增产能的消化。决策层面上，公司合理安排各产能扩建项目建设进度，新增产能释放与目标市场收入增速相匹配，有效降低了短期内产能增长过大无法消化的风险，整体来看公司新建项目扩产过多无法消化风险较小。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅行业资料，了解行业发展趋势、发行人产品的竞争力、拉美地区、非洲地区的市场情况、竞争格局等；

（2）取得了发行人的收入明细表和客户名单，了解发行人报告期内拉美地区、非洲地区的销售情况、新老客户的销售贡献情况和客户明细；

（3）分析复核了发行人关于认为不存在扩产过多无法消化风险的依据；

（4）访谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期内拉美和非洲地区的销售情况、竞争格局、开拓新客户的能力、发行人在拉美和非洲地区的竞争优势及产品竞争力、拉美和非洲地区市场情况、在手订单情况、新增产能消化是否存在风险及拟采取的产能消化措施。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

新建项目将会使公司产能增长幅度较大。公司新增产能位于拉美和非洲地区，主要面向当地市场，选矿备件市场广阔且持续增长。公司橡胶复合耐磨备件产品性能优势突出，报告期内新客户开拓效果良好，为产能消化奠定产品基础。公司新增产能项目选址贴近客户，满足客户快速响应的需要，有助于新增产能的消化。决策层面上，公司合理安排各产能扩建项目建设进度，新增产能释放与目标市场收入增速相匹配，有效降低了短期内产能增长过大无法消化的风险，整体来看公司新建项目扩产过多无法消化风险较小。

（四）补充披露风险情况

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中对相关风险进行了补充披露：

“7、产能消化风险

近年来公司持续推进全球化经营战略，深耕国际市场，在矿产资源丰富地区开展了多个产能扩建项目，包括赞比亚生产基地建设项目、智利子公司年产4,000吨矿用耐磨备件项目以及本次募投项目秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，项目建设完成后，新增产能整体规模较大。若未来目标市场经济环境或行业整体发展趋势发生重大不利变动，导致市场需求减少，或公司在经营管理、新客户开拓等方面不及预期，则可能导致公司新增产能无法被完全消化，面临产能消化的风险。”

五、橡胶复合耐磨备件相较传统金属耐磨备件产品的优劣势，是否具有性价比，国际巨头在拉美地区未推广橡胶复合耐磨备件的原因，在国际巨头具有先发优势的情况下，发行人认为市场份额可以大幅提升的合理性。

（一）橡胶复合耐磨备件相较传统金属耐磨备件产品的优劣势，是否具有性价比

1、橡胶复合耐磨备件相较传统金属耐磨备件产品的优劣势

耐磨备件的性能以硬度、耐磨性、摩擦系数、冲击韧性等体现，不同材料体现出不同的性能优劣势，目前在矿山行业使用的传统金属耐磨备件和橡胶复合耐磨备件具有的性能特点如下所示：

如上可以看出，传统金属材料和橡胶复合材料均具有各自的优势和劣势。从特定工位来看，传统金属备件凭借其高耐磨、高硬度等优势，仍然具备广泛的市场需求。例如，磨机筒体由于转速快、冲击力强，而传统金属材料具有较高的硬度和强度，目前市场上仍然以金属备件为主。橡胶复合耐磨备件凭借其耐腐蚀性强、耗能低、便于安装等诸多优势，已经在部分工位上完成了对传统金属备件的有效替代。对于渣浆泵，由于矿浆具有较强的腐蚀性，耐腐蚀性较好的橡胶复合耐磨备件（前护板、后护板、前护套、后护套及叶轮）对于金属材料的替代效应较明显。对于半自磨机和球磨机，橡胶复合耐磨备件凭借弹性好、不易开裂的优势，可以有效替代出料端及进料端金属衬板，由于橡胶复合耐磨材料备件的重量显著轻于传统金属备件，在作业过程中为客户在减少能耗、降低成本、节能减排等方面带来了显著的积极效应。

2、发行人橡胶耐磨备件产品性价比体现在提升矿山产出的同时降低矿山企业综合成本

目前，全球铜矿品位呈现逐渐下降趋势，导致单位矿石能获得的金属铜减少、矿石难磨程度更高。矿山企业通过使用更大型的选矿设备、寿命更长的耐磨备件来尽可能减少停机时间，提升选矿效率以维持矿石产量的增长。此外，随着矿石品位下降，消耗品、加工费和服务费相应增长，矿山企业更倾向于选用轻量化的备件以降低选矿设备的能耗，进而控制开采成本。

发行人生产的橡胶耐磨备件不仅在备件使用的全生命周期节约矿山成本，还能够有效提升矿山的直接产出，具体体现如下：

发行人橡胶耐磨备件凭借上述优点，已获得众多客户的使用好评，部分客户使用发行人橡胶耐磨备件的实际应用效果如下所示：

1）中信泰富西澳铁矿12.2x11m自磨机：使用了发行人的出料端磨机备件产品后，其整套备件重量由原来的金属备件286吨下降到175吨，产线处理矿量由1000~1100吨/小时提升到1380吨/小时以上，备件寿命提升100%以上，极大提升了采矿效益；

2）吉尔吉斯金矿?6x3.5m半自磨机：该客户6x3.5m半自磨机原金属衬板使用后期经常出现开裂导致停机检修，磨机台效较低，经更换发行人橡胶备件产品调整优化后，实现了寿命提升30%以上，单套备件累计处理量提升60%~90%，得到了用户的肯定；

3）江铜-大山?10.37x5.19m半自磨机：磨机出料端使用发行人产品并改造后，

①处理量提升：解决了难磨矿累积在半自磨机筒体内导致处理量下降的问题，在

难磨矿工况下处理量提升了25%以上；②运行功率大幅下降：半自磨机的平均运行功率从原来的7000KWh左右下降到了5000KWh左右；③磨矿效率提高：

SABC流程中的旋流器分级细度-200目保持在65%左右，满足后续浮选产品要求。综上所述，发行人橡胶耐磨备件在部分工位较传统金属备件具有明显优势，可以形成有效替代。同时，橡胶耐磨备件在矿企的采矿产出和使用成本上相较于传统金属备件具有优势，能够帮助矿企客户提升采矿整体收益并降低成本，对于矿山企业具有性价比。

（二）国际巨头在拉美地区未推广橡胶复合耐磨备件的原因，在国际巨头具有先发优势的情况下，发行人认为市场份额可以大幅提升的合理性。

1、多年以来国际巨头已布局橡胶复合耐磨备件业务

选矿耐磨备件行业的龙头公司Metso（美卓公司）、美伊电钢、Weir Group（伟尔集团）等均看好橡胶复合材料的应用前景，在其传统金属备件业务外，也在发展推广橡胶复合耐磨备件产品，情况如下：

2、橡胶复合耐磨备件产品的市场渗透率仍然较低的原因

（1）行业历史和国际巨头的技术积累及供应链惯性

传统的单一金属材料（高锰钢、高铬铸铁、合金钢）备件是矿山行业最早广

泛应用的耐磨材料，已有超过百年历史，选矿耐磨备件行业的龙头公司芬兰美卓、美伊电钢、伟尔集团等在行业中深耕多年，积累了深厚的技术专利，且已对金属备件产品的原材料供应、工艺专有化形成一定的壁垒，例如美卓公司的高铬铸铁衬板等产品已成为行业标杆产品。

目前该部分国际龙头企业在全球的产能布局仍以通过铸造工艺生产传统的金属备件为主，传统金属备件生产中在生产设备和生产人员技能上与生产橡胶耐磨备件产品存在明显差异，因此国际龙头企业基于自身设备投资、人员技能、供应链管理以及公司效益考虑，短期内不会快速将部分传统金属备件产能切换至生产橡胶耐磨备件。

相较而言，橡胶复合耐磨备件作为行业新兴产品，近年来随着新材料的研究发展，相关领域的技术积累逐步走向成熟，因此国际巨头更倾向于将资源投入其核心优势的金属备件领域。

（2）金属备件在选矿环节中仍占据主要份额

金属备件产品在处理高冲击、大块物料处理的场景相较于橡胶耐磨备件产品仍具备性能稳定性优势，尤其在选矿环节前端中的破碎机、球磨机筒体等重视稳定性场景中，金属备件产品仍是主流产品。

橡胶耐磨备件产品目前更多的应用场景主要在磨机进出料端、渣浆泵、旋流器等设备中。近年来，随着橡胶复合材料技术的发展，锻造复合衬板等新产品逐步应用在磨机筒体等工位。在矿山客户的采购占比中，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率仍然较低，仅在10%左右，而金属备件则占据主要份额，因此国际巨头仍主要关注金属备件市场份额并作为其核心护城河产品。

（3）国际巨头长期深耕拉美市场，积累了一定的客户信任并影响客户偏好

目前选矿耐磨备件行业的多个国际巨头已在拉美地区长期深耕，其中伟尔集团在秘鲁、智利、墨西哥、哥伦比亚等拉美地区均设有子公司，德国凯士比在拉美的智利地区，其有7个分支机构，超300名员工，并在首都圣地亚哥建有生产基地，同时在秘鲁地区也建有服务中心和中心仓库；美卓公司在拉美的秘鲁、智利、巴西等地设有生产基地、销售服务中心和区域技术服务中心，这些龙头公司

已在拉美地区长期布局并在拉美的矿山客户中长期拥有稳定的客户群体及服务团队。矿山企业对选矿环节的稳定性要求较高，由于国际巨头长期供应金属备件并稳定服务，应用场景已非常成熟，积累了一定的客户信任。在核心客户资源长期由国际巨头占据的情况下，即使美卓、美伊电钢集团和伟尔集团看好橡胶复合材料的应用前景并且开始在拉美地区陆续推广橡胶耐磨备件产品，但国际巨头能够通过其长期服务的优势来影响橡胶耐磨备件产品的市场推广节奏，主要目的是维持其市场份额，防止市场份额过快被专业生产橡胶耐磨备件的企业抢占。

以美伊电钢集团为例，美伊电钢集团作为全球传统金属耐磨备件的龙头企业，为拉美地区多个知名矿企提供备件产品，出于对公司产品优势的认可和对橡胶复合耐磨备件应用趋势的看好，于2014年起即与公司开展合作，采购公司生产的矿用橡胶耐磨制品。尽管美伊电钢不具备橡胶耐磨备件的生产能力，仍向公司采购该类产品再配套其金属衬板销售给其矿山客户，作为其系列产品的重要补充。综上所述，尽管国际巨头已布局橡胶复合耐磨备件业务，在拉美地区主要市场份额主要由国际巨头占据的情况下，国际巨头拥有金属备件产能、专利和人才储备等诸多护城河，市场和客户群体稳定，因此国际巨头仍将金属备件产品视为核心业务，为维护市场份额而控制橡胶复合备件推广的节奏，橡胶复合备件产品的市场渗透率仍然较低。

3、在国际巨头具有先发优势的情况下，发行人认为市场份额可以大幅提升的合理性

经测算，拉美地区磨机衬板及渣浆泵备件市场规模约为128亿人民币，公司2024年度拉美地区选矿备件销售收入为16,272.17万元，市场占比约为1.5%，未来在本次募投项目正式运营并完全达产后预计可实现年销售收入50,555.20万元，预计对应市场占有率约为4%，市场占有率仍然存在较大增长空间。发行人能够提升市场份额主要原因有：

（1）橡胶耐磨备件替代金属备件市场空间大

国际巨头具有先发优势主要体现在金属备件，而近年来矿用橡胶耐磨备件产

品所具备的耐磨性、耐腐蚀性、环保性等优势，已被国内外大型矿山客户逐步认知并接受。公司产品性能优异，具有性价比，在拉美地区市场占有率提升潜力巨大，在下游市场对传统金属材料备件形成了一定的替代效应，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率在10%左右，仍有较大提升空间。

随着矿企对生产经营效率要求的进一步提升，矿用橡胶耐磨备件产品凭借自身竞争优势对传统金属材料备件的替代率有望不断提高，市场渗透率持续提升，矿用橡胶耐磨备件产品的市场将不断扩大。公司作为矿用橡胶耐磨备件领域的领先企业，能够优先受益矿用橡胶耐磨备件渗透率的提升，市场占有率将得到提升。

（2）公司为拉美地区市场份额增长准备了充分的措施

①本次募投项目贴近客户建厂，为新客户开拓提供有力支持

矿山客户为降低停工损失，需要及时的产品服务和技术支持，对采购的时效性要求高，因此，其往往关注供应商是否具备本地化生产能力以及完善的售后服务体系。迅速捕捉并响应客户需求成为矿山机械企业在竞争中赢得更大市场份额的关键所在。

拉美地区矿山开采企业众多，公司通过本次募投项目，贴近客户建厂，能够有效缩短供应链周期，及时响应客户核心采购需求和为客户提供维保等服务，使得公司能够符合更多客户对供应商的选取要求，增强公司在拉美地区的竞争力，为公司新客户的开拓工作提供有力支持。

②公司已组建拉美地区销售团队，团队人员销售开拓能力强

截至本回复出具日，公司对口拉美区域已建立起30余人的销售团队。相关销售团队人员经验丰富，部分人员曾任职于国际知名选矿设备企业，在客户开拓上具备较强能力，报告期以来，公司在拉美区域持续开拓新客户，包括安托法加斯塔矿业公司、首钢集团下的首钢秘鲁铁矿股份有限公司等知名客户。

随着本次募投项目的实施，公司进一步增强了在拉美地区的核心竞争力，支持销售人员更好地发挥销售能力，开拓新客户。经测算，公司目前在拉美的市场份额较低，仅为约1.5%左右。考虑到秘鲁生产基地建成后将显著提升公司在当地的业务拓展能力，未来在本次募投项目正式运营并完全达产后对应市场占有率

约提升至4%具有较强的可行性。

③通过选矿设备业务导流，有效转化设备客户为备件客户

选矿设备一般根据客户情况定制，后续选矿备件仍会向选矿设备厂商采购。报告期内，公司在拉美地区选矿设备实现的销售收入分别为122.83万元、349.81万元、1,431.45万元和350.46万元，增长明显。未来公司将继续拓展选矿设备业务在拉美地区的业务规模，通过选矿设备业务导流，有效转化设备客户为备件客户。

④公司产品已在部分大型矿山使用，具备示范效应吸引潜在客户

矿山规模越大，其面临的停机损失成本也越高，意味着其对选矿备件产品的耐磨性、使用寿命等要求更高。目前，公司产品已在拉美地区部分大型矿山得到使用，如墨西哥集团Buenavista铜矿（世界前十大铜矿）、五矿资源Las Bambas铜矿（秘鲁地区最大的在产铜矿之一）、智利国铜旗下矿山（智利国铜是全球最大的铜生产商之一）等，并且使用情况良好。拉美地区大型矿山对公司产品的使用体现了其对公司产品质量的认可，对公司产品而言具备一定示范效应，有助于吸引开拓潜在客户。

⑤公司其他开拓新客户的措施

除传统的业务开拓模式外，公司还实施了包括通过投资维理达资源和哥伦比亚Alacran铜金银矿运营建设正式进入哥伦比亚市场、通过在拉美地区推广公司新产品锻造复合衬板开拓客户后导流本次募投项目产品的销售等措施进行业务拓展，综合使用多种方式开拓拉美地区新客户。

综上所述，公司橡胶复合耐磨备件已得到国内外矿山客户认可，具备市场推广基础，传统金属备件形成一定的替代效应。拉美地区矿山备件市场巨大，发行人在本次募投项目完全达产后，整体市场占有率提升后仍仅有4%左右，仍然存在较大增长空间，发行人市场份额提升具有合理性和可行性。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）访谈发行人管理层并查阅行业资料，了解行业发展趋势、不同材质备件产品的性能差异等，获取发行人部分客户的产品使用反馈，了解发行人橡胶耐磨备件的实际应用效果；

（2）访谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期内拉美地区的销售情况、竞争格局、募投项目产能消化措施、发行人在拉美地区的竞争优势及产品竞争力、拉美地区市场情况、发行人在拉美地区的市占率情况、发行人新增产能消化措施是否合理。

2、核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）发行人橡胶耐磨备件在部分工位较传统金属备件具有明显优势，可以形成有效替代。同时，橡胶耐磨备件在矿企的采矿产出和使用成本上相较于传统金属备件具有优势，能够帮助矿企客户提升采矿整体收益并降低成本，对于矿山企业具有性价比。

（2）多年以来国际巨头已在布局橡胶复合耐磨备件业务。在拉美地区主要市场份额主要由国际巨头占据的情况下，国际巨头拥有金属备件产能、专利和人才储备等诸多护城河，市场和客户群体稳定，因此国际巨头仍将金属备件产品视为核心业务，为维护市场份额而控制橡胶复合备件推广的节奏，橡胶复合耐磨备件产品的市场渗透率仍然较低；

（3）公司橡胶复合耐磨备件已得到国内外矿山客户认可，具备市场推广基础，传统金属备件形成一定的替代效应。拉美地区矿山备件市场巨大，发行人在本次募投项目完全达产后，整体市场占有率提升后仍仅有4%左右，仍然存在较大增长空间，发行人市场份额提升具有合理性和可行性。

（四）补充披露风险情况

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中对相关风险进行了补充披露：

“1、募投项目产能消化风险公司本次募集资金投资项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力。较2024年末，公司整体产能将提升61.07%，拉美地区产能将提升341.20%，扩产比例较大。

目前，国际巨头企业凭借先入优势和本地化建厂模式，占据拉美市场主要份额，其在拉美地区推广使用的主要为传统金属耐磨备件产品，因此传统金属耐磨备件占据了拉美地区市场主流。公司本次募投项目产品为橡胶复合耐磨备件，虽然橡胶复合耐磨备件的竞争优势已被部分矿山客户逐步认知并接受，对传统金属材料备件形成了一定的替代，但整体市场渗透率相对较低。公司本次募投项目产品面临和国际巨头传统金属耐磨备件产品的直接竞争，新增产能消化需要从和国际巨头的市场竞争中取得市场份额。报告期内，公司拉美地区选矿备件收入分别为7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和3,710.78万元，虽然整体呈现增长态势，但业务仍处于爬升阶段，目前在拉美地区市场占有率约为1.5%，存在较大提升空间。如需实现募投项目完全达产后的预计效益，公司在拉美地区的市占率需提升至4%左右。因此，公司需要进一步提升在拉美地区市场占有率来消化本次募投项目新增产能。

在矿山客户的采购占比中，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率仍然较低，仅在10%左右，而金属备件则占据主要份额。拉美地区主要市场份额主要由国际巨头占据的情况下，国际巨头拥有金属备件产能、专利和人才储备等诸多护城河，市场和客户群体稳定，并为维护市场份额而控制橡胶复合备件推广的节奏。若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司在设计研发、经营管理、新客户开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司在和国际巨头竞争中取得的市场份额有限，无法有效提升市场占有率，使得募投项目新增产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。”

六、2022年公司变更部分前次募集资金用途，说明2022年国际业务订单增速超过国内订单增速的具体情况，在国内订单仍增长、公司货币资金相对充裕的情况下，削减境内项目投资规模以及未以自有资金建设境外项目的合理性，相关变更依据是否充分。结合前述情况说明前募项目决策是否谨慎，本次募投项目是否存在变更风险。

（一）2022年公司变更部分前次募集资金用途，说明2022年国际业务订单增速超过国内订单增速的具体情况

1、2022年公司变更部分前次募集资金用途情况

（1）前次募集资金情况

截至2025年6月30日，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资及变更情况如下：

单位：万元

注：募集前承诺投资总额与募集后承诺投资总额差额系发行费用。

2022年10月10日，经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，并经公司2022年10月26日召开的2022年第四次临时股东大会和2022年10月27日召开的“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。公司将“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金中的14,000万元变更用于“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。

（2）募投项目变更原因

公司“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金部分变更为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”主要原因为：1）公司IPO募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年6月建设完成，国内产能得到较大提升。海外金属矿山资源储量丰富，市场空间远超国内，随着2022年铜等有色金属价格上涨，公司国际业务订单增速超过国内订单增速。公司制定了国际化经营战略，拟在赞比亚和智利筹建两个生产基地，提高公司对海外客户需求反应速度，降低成本，从而提升公司产品在海外重点市场的竞争力，加快海外市场开拓；2）公司IPO募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年6月建设完成，厂区空间已较为饱和，同时向外租赁了厂房约1.2万平方米。由于厂区空间的限制，公司暂时放缓了项目建设速度。

2、2022年国际业务订单增速超过国内订单增速的具体情况

单位：亿元

近年来，大力开拓国际市场是公司重要的发展战略，随着公司持续加大对国际市场的拓展力度，境外订单量增长迅速。

2022年，公司全年合同签订额达7.53亿元，同比增长58.56%，其中国际业务订单增速为113.73%，远高于国内订单27.14%的增速，国际市场开拓成效显著，公司希望通过建设海外基地加速推进公司国际市场发展战略，进一步提升公司产品及品牌影响力。

综上，根据海外订单增速及厂区建设实际情况，公司变更部分募集资金用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”，以加快海外基地建设工作，具有合理性。

（二）在国内订单仍增长、公司货币资金相对充裕的情况下，削减境内项目投资规模以及未以自有资金建设境外项目的合理性，相关变更依据是否充分。结合前述情况说明前募项目决策是否谨慎，本次募投项目是否存在变更风险

1、削减境内项目投资规模用于建设境外项目具有合理性

（1）投资境外项目更符合公司的经营战略

国外矿产资源相对于国内具有储量大、品位高的特点，国外矿山及选厂处理量规模普遍较大，与公司产品大型化、高端化的战略相契合。因此，大力开拓国际市场是公司近年来的重要发展战略。由于中国生产基地距离南美路途较远，而国际矿山客户通常会比较关注供应商是否在当地有生产基地和售后服务团队，是否能及时向客户提供技术支持和服务，公司通过在智利新建生产基地，可以增加客户的信任度，进一步拓展南美业务。

（2）使用自有资金建设海外基地存在资金压力

截至2022年6月30日，综合公司可自由支配资金、最低货币资金保有量安排等情况如下所示：

单位：万元

注：交易性金融资产余额主要系公司用闲置募集资金所购买的本金保障型收益凭证和保守型货币基金及结构性存款产品等；

如上所示，经测算截至2022年6月末公司可自由支配资金为22,066.49万元。当时公司计划推动国际化战略，拟投资建设赞比亚及智利两个生产基地。截至2024年10月赞比亚生产基地建设完成，该项目已投资约3,000万美元。公司以自有资金建设赞比亚生产基地的情况下，账面资金则不足以投资“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。通过募集资金变更的方式，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司在全球的战略布局。

（3）相关变更依据充分，决策谨慎合理

上述募投项目变更业经公司2022年10月10日召开的公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，并经公司2022年10月26日召开的2022年第四次临时股东大会和2022年10月27日召开的“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。德邦证券股份有限公司出具了《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，公司已在深交所网站公开披露了上述变更事项。发行人前次募集资金投资项目变更充分考虑了项目的可行性和必要性。截至2025年6月30日，智利项目累计使用募集资金14,584.88万元（包括利息收入），投资进度为104.18%，募集资金已基本使用完毕。智利项目主体建筑工程已基本完工。

综上，前募项目决策变更依据充分，履行了必要的决策程序，决策谨慎合理。

（4）本次募投项目不存在重大变更风险

1）本次募投项目实施的必要性

随着秘鲁日益成为拉美重要的矿产资源出产国及贸易枢纽，全球资本积极在秘鲁布局建矿，矿山机械市场迎来快速发展，公司的产品和服务在秘鲁市场潜在的业务需求广阔，在秘鲁当地建设耐磨备件生产基地有利于抢占市场先机。

拉美地区作为全球矿产资源的核心富集区，其铜矿储量占全球总量的42%，矿产资源禀赋优势显著。当前全球市场竞争格局中，全球选矿设备龙头如WEIR、METSO等均已在拉美建设生产基地和服务中心，以增强品牌在当地的影响力，不断开拓市场。

公司通过在秘鲁当地建设耐磨备件生产基地，并将其打造成拉美地区规模最大的耐磨备件生产中心，实现立足秘鲁的同时，辐射周边国家，并具备覆盖整个拉美市场的潜在能力，完善公司在拉美市场的战略布局。

2）公司已为本次募投项目进行了充分前期准备及重大资金投入

发行人子公司秘鲁耐普已于2024年2月7日与不动产公司Salonica S.A.C.

签订土地购买合同，收购本次募投项目用地，已支付土地价款合计766.49万美元（约合5,503.40万元）。2025年1月，公司与中国交通建设（秘鲁）有限公司签订关于本次募投项目土建施工建设合同，合同总金额3,169.50万美元（约合人民币22,503.45万元）。

截至2025年8月31日，公司已向“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”累计投入资金6,375.90万索尔（约合12,867.60万元），主要用于土地价款、建筑安装工程预付款等，截至本回复出具日，本次募投项目处于正常建设和推进中。

综上，发行人本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目建设对公司在拉美市场的战略布局具有必要性。发行人已对本次募投项目可行性进行了充分的论证、进行了必要的前期准备工作并且签订多项合同，公司已进行了较大的先期投入，本次募投项目不存在重大变更风险。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅了公司披露的2021年向不特定对象发行可转换公司债券的相关公告、关于变更部分募集资金用途的公告、报告期内定期报告、前次募集资金存放和使用情况鉴证报告等文件；

（2）与管理层沟通了募投项目实施进展及募投项目变更原因，获取了公司2021年度及2022年度订单签订情况，获取了公司截至2022年6月末可自由支配资金及资金需求情况，复核发行人截至2022年6月末的资金需求进行的测算，分析变更部分前次募集资金用途用于建设“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”的合理性和必要性；

（3）查阅发行人关于本次发行的可行性分析报告、董事会决议文件；获取秘鲁耐普资金台账、土地购买合同、施工建设合同等，查阅银行对账单，复核本次募投项目已实际投入资金的金额、时间及用途。

2、核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）2022年公司变更部分前次募集资金用途，系公司根据海外订单增速及厂区建设实际情况，为加快海外基地建设，加速推进公司国际化发展战略和品牌影响力，而审慎作出的决策，具有必要性及合理性。

（2）经管理层评估测算截至2022年6月末公司资金需求情况，若公司完全使用自有资金进行境外项目建设，截至2022年6月末公司可用于投资项目及其他用途的资金不足以投资“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。通过募集资金变更的方式，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司在全球的战略布局。前募项目决策变更依据充分，履行了必要的决策程序，决策谨慎合理。

（3）发行人本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目建设对公司在拉美市场的战略布局具有必要性。发行人已对本次募投项目可行性进行了充分的论证、进行了必要的前期准备工作并且签订多项合同，公司已进行了较大的先期投入，本次募投项目不存在重大变更风险。

其他事项

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

（一）重大舆情核查情况

发行人及保荐机构持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式对公司自本次再融资受理日至本回复报告出具日的相关舆情进行了核查，具体核查情况见保荐机构提交的舆情情况专项核查报告。

经核查，自本次再融资受理日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。相关媒体报道均为发行人相关情况的客观描述，未对发行人涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、

完整性进行质疑。在未来审核问询期间，发行人及保荐机构将持续关注媒体报道中是否存在重大舆情情况。

（二）核查程序与核查意见

1、核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

（1）通过公开网络检索自本次再融资受理日至本回复报告出具日相关媒体报道的情况；

（2）分析是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与发行人的公开披露文件、本次发行申请文件等资料进行了对比分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

自发行人本次再融资受理日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

发行人及保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

（本页无正文，为江西耐普矿机股份有限公司《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）

江西耐普矿机股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读江西耐普矿机股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

江西耐普矿机股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：

国金证券股份有限公司年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读江西耐普矿机股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

国金证券股份有限公司年 月 日