湖北久量股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则第一条为加强对湖北久量股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业(以下合称“子公司”)。“控制”是指公司直接或间接持有其50%以上的股权或权益，或拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。
第三条子公司是独立法人。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有表决权、分红权、知情权、监督权等股东权利。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏。
第五条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、监督：
(一)公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督；负责对公司派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，
并负责对子公司的相关人事信息、职责权限进行收集整理；
(二)公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
(三)公司证券部主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；
(四)公司研发部负责对子公司的技术及知识产权保护提供指导、支持；
(五)公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
(六)公司其他部门可以在职能范围内制订相关规定，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章人事管理
第九条母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定提名或委派董事、监事及高级管理人员。
第十条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高
级管理人员责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三)协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(六)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
(七)公司或子公司章程、制度规定适用于子公司董事、监事、高级管理人员的其他职责。
第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及其他相关法律、法规等，并掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十四条公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
第十五条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事
变动应向母公司汇报并备案。
第三章财务管理
第十六条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十七条子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。
第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十九条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。
第二十一条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经营管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十三条子公司需要公司为子公司提供借款担保的，该子公司应
按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。第二十四条未经子公司股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第四章经营决策管理
第二十五条子公司在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。第二十六条子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十七条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第二十八条子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议、资产抵押、关联交易等交易事项，依据《公司章程》及其他规章制度规定的权限应当提交公司董事会或股东会审议的，应当事先提交母公司董事会或股东会审议，依据公司《信息披露事务管理制度》应当进行披露的，应事先向公司报备并配合公司信息披露工作。对于子公司发生的上述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。子
公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司股东会、董事会或子公司总经理审议决定。
第二十九条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司董事会秘书和财务部，按照母公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、披露义务。第三十条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第三十一条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第三十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并依法追究赔偿责任。
第三十三条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或不能正常完成经营指标时，公司可授权有关职能部门代表公司行使股东权利。
第五章信息披露事务管理和报告制度
第三十四条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务管理制度》执行。公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第三十五条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，并审核是否属于应披露的
信息。子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。第三十六条子公司对《创业板上市规则》要求的以下重大事项应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
(一)收购和出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
(五)债权或债务重组；
(六)研究与开发项目的转移；
(七)签订许可协议；
(八)重大经营性或非经营性亏损；
(九)遭受重大损失；
(十)重大行政处罚；
(十一)子公司章程修改；
(十二)其他重大事项。
本条所指重大事项的金额标准依照《创业板上市规则》和公司制度的相关规定。
第三十七条公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《外部信息使用人管理制度》适用于子公司。
第三十八条子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司经营管理层为其信息管理的直接责任人，子公司经营管理层必须遵守
公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告及保密制度》向子公司董事长或执行董事报告相关信息，应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。第三十九条子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。
(一)每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表；
(二)每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表；
(三)应本公司董事会秘书或财务部门、投资管理部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第四十条子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，报备公司董事会秘书。子公司在发生公司《信息披露管理制度》规定需要报告的重大事项时，应当在1日内报告公司董事会秘书办公室。
第四十一条子公司在提供信息时有以下义务：
(一)按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；
(二)所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
(三)子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第六章内部审计监督
第四十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第四十三条公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十五条对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。第四十六条公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第七章档案管理
第四十七条为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司重要档案存档的同时报送母公司存档。
第四十八条子公司重要档案的范围包括但不限于：
(一)公司证照：营业执照及其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司存档；
(二)公司治理相关资料：股东会、董事会、监事会资料；
(三)重大事项档案：
1、募集资金投资项目；
2、重大合同；
3、重要报告：包括但不限于：财务报告、年度审计报告、年度/半年
度公司总结报告等；
4、其他重要档案：包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、专利商标证书、软件著作权证书、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组等。
第八章考核奖惩
第四十九条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事批准后报备公司董事会秘书。
第五十条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十一条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章附则
第五十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十三条本制度自公司董事会通过之日起实施。
湖北久量股份有限公司
2025年8月