关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告股票代码：300789股票简称：唐源电气

关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二五年十月

深圳证券交易所：

贵所于2025年9月16日出具的《关于成都唐源电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020050号）（以下简称“问询函”）已收悉，成都唐源电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“唐源电气”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“中信证券”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“信永中和”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同；

2、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

除特别说明外，本回复中所有数值保留

位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

问题1：............................................................

问题2：...........................................................

其他问题：.......................................................

问题1：

申报材料显示，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1702.21万元、10433.71万元、-2017.24万元和-6163.66万元；营业收入分别为43358.17万元、63942.93万元、63978.71万元和8024.87万元；扣非归母净利润分别为8389.56万元、10200.58万元、6616.75万元和398.70万元。公司积极拓展海外业务，已将产品和业务推广应用至“一带一路”沿线国家和地区并突破到发达国家及地区。

发行人的应收账款余额分别37514.95万元、52169.98万元、67592.51万元和66690.01万元,占流动资产比重分别为30.05%、39.33%、49.69%和51.41%。截至2025年3月31日，账龄2年以上的应收账款账面余额为10128.50万元。发行人针对单项应收账款计提坏账准备为0。报告期各期末,发行人存货账面价值分别为21545.53万元、20298.42万元、20415.99万元和19687.98万元，其中主要为原材料及在产品，报告期各期，在产品的库龄情况1年以上占比32.63%。

发行人子公司攀西钒钛自2022年下半年开始开展钛矿及相关资源的加工及贸易业务。贸易业务中，攀西钒钛通常以先款后货的方式进行采购结算，通常根据下游客户情况，采用以货到付款为主的方式进行销售结算。2025年一季度，攀西钒钛对其现有的钛矿选厂采取租赁外包方式经营，不再进行钒钛磁铁矿尾矿自产加工，贸易业务规模亦有所收缩。

报告期各期末，公司的预付款项分别为4681.48万元、10128.09万元、12719.10万元和13575.86万元，持续增长，主要系子公司攀西钒钛预付商品采购款增加所致。报告期各期末，发行人对曲靖鑫鑫工贸有限公司（以下简称鑫鑫工贸）的预付款余额分别为0万元、1690.27万元、2114.03万元、2114.03万元，相应款项目前尚未归还。

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为239.43万元，为

公司持有的公募基金产品。公司其他权益工具投资账面价值为100.00万元，为公司对成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资。公司其他非流动资产账面价值为21714.14万元，为大额定期存单。

请发行人补充说明：（1）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，2022年、2024年、2025年一季度经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因及合理性，经营性现金流波动与营业收入及净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）公司是否存在境外销售，如是，说明具体情况，包括但不限于销售区域分布、销售产品情况、销售金额、销售模式及流程、主要客户背景及合作情况等。（3）结合同行业上市公司情况说明发行人应收账款余额及占比较高的原因及合理性；发行人是否在相关合同中约定付款时间节点，截至最近一期末超过合同约定付款时间节点逾期未付款的具体情况，结合长账龄及逾期款项的具体情况、下游客户资质及还款能力、单项计提坏账准备的情况、账龄分布及坏账准备计提比例与同行业公司是否存在显著差异、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。（4）结合以销定产的生产模式，说明在产品库龄超过1年占比较高的原因及合理性，是否与同行业公司存在显著差异；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等,说明存货跌价准备计提的充分性。（5）发行人贸易业务的业务模式、业务流程、合同条款等，是否属于行业惯例，主要风险及风险敞口,是否建立相关内部控制制度并有效运行；贸易业务的具体开展情况,包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、预付款项结转情况、会计核算的方式及合理性；是否存在回款困难及预付账款不能收回的情形；相关贸易业务客户及供应商是否与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系。（6）发行人钛矿及相关资源的加工及贸易业务发展情况、营运资金占用情况、对发行人营业收入、毛利率、净利润的

贡献情况；发行人子公司攀西钒钛短时间内进入又退出相关业务的原因及合理性，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性是否造成重大影响。（7）结合鑫鑫工贸的业务规模、发行人与鑫鑫工贸的交易情况及占比，说明发行人是否为鑫鑫工贸的主要客户，鑫鑫工贸是否对发行人造成重大依赖，相应款项目前不能归还的原因，相关预付款的流向，是否存在预付款项流向关联方的情形；截至目前是否有明确的还款计划及可行性，是否存在不能收回的风险。（8）大额定期存单的存款地点、存款期限、存款利率等具体情况；投资成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体情况，是否存在进一步追加投资该股权投资基金的情形；结合相关财务报表科目的具体情况，说明报告期最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请发行人补充披露（3）-（7）相关风险；请保荐人、发行人会计师核查并发表明确意见，请律师核查（5）（6）（7）

（8）并发表明确意见。

回复：

一、报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，2022年、2024年、2025年上半年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因及合理性，经营性现金流波动与营业收入及净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致

（一）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,702.21万元、10,433.71万元、-2,017.24万元和-5,476.28万元，波动幅度较大主要与资金解除冻结、上下半年经营特点以及销售回款情况相关。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

2023年度，公司经营活动产生的现金流量净流入较高，主要系历史期公司与成都国铁精工科技有限责任公司发生诉讼事项，子公司智谷耘行被四川省成都市中级人民法院冻结1亿元存款，该存款于2023年解除冻结，计入“当年收到其他与经营活动有关的现金”项目。

2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额负值较大，主要系公司通常上半年销售回款占全年比例低于采购付款占全年比例。相关情况与公司报告期各年上半年的经营活动现金流量净流出趋势一致，具体如下：

单位：万元

2025年上半年公司实现营业收入28,996.10万元，同比减少2,491.69万元，同期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少4,966.28万元，购买商品、接受劳务支付的现金同比减少2,832.60万元，销售回款减少额显著高于采购付款减少额，导致2025年上半年经营活动产生的现金流量净额负值同比增加。因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动，与上述资金解除冻结和上下半年经营特点以及销售回款变慢相关，具有合理性。

（二）发行人2022年度、2024年度、2025年上半年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因2022年度、2024年度和2025年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,702.21万元、-2,017.24万元和-5,476.28万元，均为负值，主要系应收账款回款速度放缓所致，其中2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为负值还受到发行人上半年销售回款占全年比例通常低于采购付款占全年比例的影响。

报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的匹配关系如下：

单位：万元

2022年度、2024年度和2025年上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为73.61%、77.93%和77.21%，部分当期确认的营业收入回款速度较慢，期末应收账款账面价值有所增长。公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域，客户大多为铁路运营单位、总承包商、车辆厂和地铁公司。该等客户信用良好，但其付款通常受我国轨道交通系统内部预算计划影响且内部付款审批流程较长，报告期内的回款速度放缓，导致公司各期期末的应收账款有所增加。

2025年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额负值较高还受到发行人上半年销售回款占全年比例通常低于采购付款占全年比例的影响，详见本题回复“一、（一）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因”相关

内容。

因此，公司2022年、2024年和2025年上半年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因主要系应收账款回款速度放缓，此外，2025年上半年公司经营活动产生的现金流量净额负值较高还受到发行人上半年销售回款占全年比例通常低于采购付款占全年比例的影响，具有合理性。

（三）经营性现金流波动与营业收入及净利润变化情况的匹配

报告期内，公司经营性现金流波动与营业收入变化情况的匹配情况，详见本题回复“一、（二）发行人2022年度、2024年度、2025年上半年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因”相关内容。

报告期内，公司经营性现金流波动与净利润变化趋势存在一定差异，具体情况如下：

单位：万元

2022年度、2023年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额均较大，主要系当期应收账款回款放缓、经营性应收项目的增加所致；2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额负值较高还受到发行人上半年销售回款占全年比例通常低于采购付款占全年比例的影响。

（四）可比上市公司经营活动产生的现金流量净额的变动趋势报告期内，公司与可比上市公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在一定差异，具体变动情况如下：

单位：万元

金流量净额）序号

由上表可见，可比上市公司经营活动产生的现金流量净额各年度间亦存在较大波动，且互有差异，部分公司的部分年度为负。可比上市公司的经营发展战略、具体产品类型和财务管理理念等存在较大差异，不同公司之间经营活动现金流量净额变动趋势可比性有限。

根据可比上市公司的公开披露信息分析，各家经营活动现金流净额波动的主要原因为：

1、思维列控2024年经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为：该公司持续加大对应收账款催收力度，销售回款增加；

、哈铁科技2024年经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为：预收

集成项目款较上年同期减少；

3、鼎汉技术2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额减少且为负的主要原因为：采购商品支付货款增加；

、辉煌科技2023年经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为：销售商品、提供劳务收到的现金增加；

5、运达科技2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额减少且为负的主要原因为：采购付款同比增加；

6、神州高铁2023年经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为：收入规模显著增加，对应的经营现金支付同步增加，但经营回款增加幅度不及收入规模增加；同时为加强资金融通，增大了收到票据的贴现规模，这部分对应的现金流入列报于筹资活动流入；

7、凯发电气2023年经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为：本期收回的货款较去年同期大幅增加；

8、世纪瑞尔2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额减少且为负的主要原因为：销售商品收到的现金减少。

由上可知，报告期内公司可比上市公司经营活动产生的现金流量净额各年度间亦存在较大波动，且互有差异，部分公司的部分年度为负。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动趋势，尽管与可比上市公司存在差异，但与其实际经营情况紧密相关，具有合理性。

（五）中介机构核查过程和核查意见

1、中介机构核查过程

保荐人及发行人会计师执行了以下的核查程序：

（1）获取发行人报告期内的财务报表，分析影响经营活动现金流量流入和流出的主要因素；查阅公司重要供应商和客户业务合同，查阅供应商和客户访谈记

录，了解采购及销售相关收付款政策；

（2）通过公开渠道查阅可比上市公司披露的定期报告等信息，了解可比上市公司经营活动产生的现金流量净额的波动情况，分析可比上市公司经营活动产生的现金流量净额波动的原因；

（3）访谈发行人财务负责人，了解发行人经营活动产生的现金流量净额波动的原因。

、中介机构核查意见经核查，保荐人及发行人会计师认为：

（1）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，与资金解除冻结、上下半年经营特点以及销售回款变慢相关，具有合理性；（

）发行人2022年、2024年和2025年上半年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因主要系应收账款回款速度放缓所致，2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为负值还受到上下半年经营特点以及销售回款变慢影响，具有合理性；

（3）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要系各期应收账款回款放缓、经营性应收项目的增加所致；2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额负值较高还受到发行人上半年销售回款占全年比例通常低于采购付款占全年比例的影响；

（4）报告期内发行人可比上市公司经营活动产生的现金流量净额各年度间亦存在较大波动，且互有差异，部分公司的部分年度为负。发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动趋势具有合理性。

二、公司是否存在境外销售，如是，说明具体情况，包括但不限于销售区域分布、销售产品情况、销售金额、销售模式及流程、主要客户背景及合作情况等

（一）报告期内，公司不存在境外销售，但公司的多个产品已应用至海外报告期内，公司不存在境外销售，但公司的多个产品已应用至海外。报告期内，公司与中国航空技术国际控股有限公司、唐山百川智能机器股份有限公司、中铁电气工业有限公司、中国铁建高新装备股份有限公司等客户合作的若干项目已最终应用到埃及、老挝、尼日利亚以及印度尼西亚等国家，产品涉及公司的机器视觉智能检测装备以及大数据智能管控系统。

（二）公司未来将持续拓展海外业务

目前，公司与墨西哥铁路工程技术有限责任公司就墨西哥城地铁1号线断轨检测系统开展业务合作，该项目已处于动态调试状态，预计未来将产生境外销售收入。该项目由公司投标获取，产品类别为机器视觉智能检测装备。墨西哥铁路工程技术有限责任公司系实际由中车株洲电力机车有限公司控制的境外项目实施主体。同时，公司与唐山百川智能机器股份有限公司正在合作的机器视觉智能检测装备将应用于哥伦比亚波哥大地铁1号线。上述项目合同金额达2,689.53万元。

此外，公司于2025年8月22日公告，公司与越南交通运输大学、越南合力建设股份公司（以下简称“合力建设”）签署全面战略合作协议，对公司实现“一带一路”战略布局，具有重要的促进意义。越南作为“一带一路”倡议的重要参与国，在轨道交通建设方面需求前景广阔。公司通过与在越南交通运输领域具有重要影响力的越南交通运输大学以及当地实力较强的建设企业合力建设合作，有利于促进公司更快切入越南本地市场。在城市轨道交通以及高速铁路智能运维等项目中，凭借公司在机器视觉智能检测装备、大数据智能管控系统以及智能运维机器人的技术优势，结合越南交通运输大学的人才与技术研发资源以及合力建设的项目实施能力，可高效打造越南当地标杆项目，进而在东南亚地区形成示范效应，提升公司在“一带一路”沿线国家智慧轨交市场的份额，实现核心主业规模的扩张。

（三）中介机构核查过程和核查意见

、核查过程

保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人的合同台账；

（2）查阅海外项目或产品应用于海外项目的合同；

（3）访谈公司相关项目的业务人员了解项目以及客户的背景，双方合作的情况等。

、核查结论

经核查，保荐人及发行人会计师认为：

报告期内，公司不存在境外销售，但公司的多个产品已应用至海外。公司积极拓展海外项目，有利于实现核心主业规模的扩张。

三、结合同行业上市公司情况说明发行人应收账款余额及占比较高的原因及合理性；发行人是否在相关合同中约定付款时间节点，截至最近一期末超过合同约定付款时间节点逾期未付款的具体情况，结合长账龄及逾期款项的具体情况、下游客户资质及还款能力、单项计提坏账准备的情况、账龄分布及坏账准备计提比例与同行业公司是否存在显著差异、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分

（一）报告期内，公司应收账款余额及占流动资产比例较高具有合理性，与同行业上市公司相比不存在较大差异

1、公司应收账款占流动资产的比例与同行业上市公司不存在较大差异报告期内，公司应收账款占流动资产比例与同行业上市公司对比情况如下：

由上表可知，报告期各期末，公司应收账款占流动资产比例介于可比公司区间内。其中，2022年末，公司应收账款占流动资产比例低于可比公司中位数，但与辉煌科技和凯发电气较为接近；2023年末与2024年末，公司应收账款占流动资产比例与可比公司中位数基本一致；2025年6月末，公司应收账款占流动资产比例高于可比公司中位数，但与鼎汉技术和运达科技较为接近。公司应收账款占流动资产的比例与同行业上市公司相比不存在较大差异。

、公司应收账款余额较高主要受下游客户影响，具备合理性

报告期各期末，公司应收账款余额分别为37,514.95万元、52,169.98万元、67,592.51万元和74,918.22万元，占营业收入比例分别为86.52%、81.59%、

105.65%和258.37%。报告期内，公司主营业务按照行业分为智慧交通业务以及钒钛资源开发与利用业务（以下简称“钒钛业务”），其中智慧交通业务应收账款余额占比83.24%，占比较高。智慧交通业务主要客户群体为中国铁路总公司及下属单位、中国中铁及下属单位、中国中车旗下各车辆厂和地铁公司等，该类客户信用基础良好，但付款流程较为繁杂，付款进度受资金预算影响较大。2024年末和2025年6月末，公司应收账款占营业收入比例有所增加主要系智慧交通业务客户预算收紧、资金批复放缓以及钒钛业务所处的钛白粉市场走弱等因素导致回款周期较长。

报告期内，公司应收账款占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：

由上表可知，报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例介于可比公司区间内。其中，2022年末以及2023年年末，公司应收账款占营业收入比例均低于可比公司中位数，2024年末以及2025年6月末，公司应收账款占营业收入比例有所上升，但与可比公司中位数基本一致。公司应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司相比不存在较大差异，应收账款余额较高具有合理性。

、报告期各期末应收账款占流动资产比例逐年升高的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款余额占流动资产比例为30.05%、39.33%、

49.69%和54.67%，占比逐渐增高，一方面系应收账款余额逐年增加，另一方面系公司自2023年开始，在部分结构性存款到期后转为购买收益更为稳定的一年以上大额存单，该部分资金列示至其他非流动资产导致流动资产总额减少所致。

公司其他非流动资产主要为购买的定期大额存单。2022年无该类资产，2023年末其他非流动资产金额为10,090.56万元，2024年末增长至21,565.16万元，2025年6月末为16,534.10万元。假设公司每年购买期限较短的大额存单，将该等资产列示至货币资金，则应收账款占流动资产比例有一定降低，分别为30.05%、

36.30%、

42.24%和

48.17%。

综上所述，报告期各期末，公司应收账款余额及占流动资产比例较高具有合理性，与同行业上市公司相比不存在较大差异。

（二）发行人在合同中约定付款时间节点，截至最近一期末的逾期情况

公司在合同中约定了付款时间节点，但智慧交通业务与钒钛业务因行业及业务性质不同存在差异。

、智慧交通业务

截至2025年6月末，公司智慧交通板块应收账款账面余额62,360.99万元，各客户类型的应收账款占比如下：

注：应收账款债权凭证的应收账款金额指截至2025年6月30日，客户开具的“云信”、“航信”等数字化应收账款债权凭证尚未到期兑付或背书的金额，该等债权凭证承兑期限通常为6-12个月

如上表，公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域，客户大多为铁路运营单位、总承包商、车辆厂和地铁公司，该类客户信用基础较好。公司与客户在合同中大多未约定固定的信用期，一般就各节点结算进行约定，如预付款、到货款、安装调试后验收款和质保金等，部分尾款将于建设完工或项目整体验收后方可收回，回款周期较长，且客户付款还受预算审批进度影响，以及总承包商客户一般还需业主方客户与其结算后才能向公司付款，导致实际结算周期不固定。基于上述情况，公司根据应收账款的账龄进行管理及催收，对于账龄超过

年以上的应收账款，公司根据具体项目的合同约定支付条款对客户进行催收。

以下将账龄超一年以上的应收账款视为逾期，截至2025年6月30日的账龄分布如下：

经查询同行业可比上市公司中鼎汉技术披露了应收账款逾期情况，列示其披露的逾期情况如下：

截至2025年

月

日，公司应收账款逾期金额占比

42.07%，逾期

年以上占比8.69%，鼎汉技术应收账款逾期金额占比79.64%，其中逾期2年以上占比13.30%。公司应收账款逾期占比低于鼎汉技术，但逾期占比均较高，反映出轨道交通行业内付款周期通常较长的特点。

综上，公司与客户在合同中通常约定付款节点，但大多未约定固定的信用期。项目各付款节点时间跨度通常较长，部分客户合同中虽然约定了达到一定节点或满足一定条件后付款，但在实际结算过程中，客户付款受年度预算、自身资金安排、付款审批流程、总承包商客户与业主方款项结算支付等因素影响，导致客户并未严格按照合同约定进行付款，实际付款周期有所延长。

公司根据每个项目的实际情况跟踪各个阶段的款项支付时点，催收相关逾期款项。公司客户主要为中国铁路总公司及下属单位、总承包商、地铁公司与车辆厂，客户资信状况良好，与公司合作时间较长，偿债能力较强，发生实际坏账损失的风险较低。

2、钒钛业务

截至2025年

月末，公司钒钛业务应收账款账面余额12,557.23万元，其中应收账款前五大客户账面余额11,642.28万元，占比

92.71%，具体情况如下：

钒钛业务中，公司与下游客户付款方式主要为先货后款，信用期一般在1个月以内。受钒钛业务下游终端钛白粉市场走弱，价格持续下行影响，下游客户出现资金周转压力，导致公司钒钛业务应收账款前五大客户均有一定逾期，以下逐一说明具体情况。

（1）河北鑫东太科技有限公司

截至2025年

月末，公司对河北鑫东太科技有限公司（以下简称“河北鑫东太”）的应收账款为5,117.14万元，逾期一年以内。2024年4月，公司子公司攀西钒钛开始与河北鑫东太开展钛精矿贸易业务，报告期内累计含税销售规模为17,981.36万元，系报告期内钒钛业务第一大客户。

公司对河北鑫东太的应收账款余额涉及的具体项目如下：

单位：万元

河北鑫东太为钛精矿加工、销售企业，主营业务为将其采购的不同品位钛精矿进行调配后销售给下游钛白粉厂。自2025年开始，下游钛白粉行业景气度持续下行，钛白粉价格持续下滑，导致2025年河北鑫东太的下游客户盈利能力减弱、回款变慢，进而导致河北鑫东太回款速度亦有所放缓，但河北鑫东太2025

年1-6月仍持续回款。

2023年以来我国钛白粉价格走势情况如下：

数据来源：Wind河北鑫东太成立于2023年

月，注册资本为1,000万元，主要从事矿产加工及贸易业务。经访谈了解，河北鑫东太下游客户主要为鲁北化工（600727.SH，地方国有控股）的全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司及其关联方。2025年9月，攀西钒钛与供应商密尔克卫（成都）化工产品有限公司（以下简称“密尔克卫”）以及河北鑫东太签署三方债权债务转让协议，协议约定攀西钒钛将对密尔克卫的标的债务1,597.40万元全部转让给河北鑫东太，由密尔克卫作为债权人对河北鑫东太直接享有标的债务所对应债权，后续河北鑫东太直接向密尔克卫清偿债务，河北鑫东太受让的标的债务抵销攀西钒钛对其应收债权中的等额部分。即截至本回复出具日，期后攀西钒钛对河北鑫东太的应收账款减少为3,519.75万元。经访谈，客户反馈后续将陆续支付货款。

经中介机构人员走访其经营场所，河北鑫东太处于正常经营状态。同时，伴随钛白粉市场已逐步企稳，公司预计河北鑫东太下游客户及其自身经营与偿债能力将有所好转。

（

）盐边县博亿智商贸有限公司

截至2025年6月末，公司对盐边县博亿智商贸有限公司（以下简称“博亿智”）的应收账款为3,133.23万元，逾期一年以内。其中交易标的为钛精矿以及辅料的应收账款余额为2,756.26万元，2025年上半年经营承包费的应收账款余额为

376.97万元。

2024年，公司管理层评估攀西钒钛开展的钛矿洗选行业较为传统，而公司布局的钛铁矿焙烧还原除杂工艺技术应用研究取得进展。为专注于新工艺新技术的开发和试验，攀西钒钛计划将原有洗选厂对外承包，以收取租金的方式获取稳定收益、降低经营风险。与此同时，攀西钒钛原合作伙伴博亿智，出于拥有完整的水选、干选产线从而扩大业务规模、构建完整洗选加工产业链条的考量，有意承接该洗选厂。因此，攀西钒钛与博亿智于2024年年末协商承包合作事宜。博亿智承包攀西钒钛原洗选厂，并购买厂内现有存货，以便后续快速开展自主生产加工业务。

根据攀西钒钛与博亿智签订的相关协议，博亿智承包水选厂及干选产线并开展钛精矿洗选加工业务，攀西钒钛提供设备，不参与经营，承包期限三年，费用按季度支付。自博亿智承包洗选厂后，攀西钒钛不再参与工厂日常经营。

2025年二季度以来下游钛白粉市场疲软，价格持续下行，叠加博亿智新增采购设备投入生产技改的影响，导致其面临一定的现金流压力，因此对攀西钒钛的回款有所延迟。

博亿智成立于2023年

月，注册资本

万元，主要从事钛矿干选加工业务及贸易业务。经访谈了解，博亿智控股股东及主要人员从事矿产业多年，具有丰富的行业经验。截至本回复出具日，博亿智已向攀西钒钛回款

万元。同时，截至2025年6月末，攀西钒钛对博亿智应付账款余额为1,890.07万元，据此计算，攀西钒钛对博亿智债权净额为1,243.16万元。经访谈，客户反馈后续将陆续支付货款。

（3）盐边泉林工贸有限责任公司

截至2025年6月末，公司对盐边泉林工贸有限责任公司（以下简称“泉林工贸”）的应收账款为1,322.22万元，账龄1-2年，处于逾期状态。回款逾期原因主要系下游钛白粉行业景气度持续下行，导致泉林工贸的下游客户回款变慢，

从而导致泉林工贸未及时向攀西钒钛支付货款。泉林工贸成立于2021年

月，注册资本

万元，主要从事矿产加工及贸易业务。经公开信息查询，主板上市公司国城矿业（000688.SH）2024年年报披露，泉林工贸系其第四大供应商，采购额2,530.59万元。国城矿业钛白粉业务收入占比超50%，泉林工贸已与上市公司建立起稳定合作关系，展现出一定的业务实力及资金回收保障。经访谈，客户反馈后续将陆续支付货款。

（4）攀枝花姜苏郁工贸有限公司

截至2025年6月末，公司对攀枝花姜苏郁工贸有限公司（以下简称“姜苏郁工贸”）的应收账款为1,104.17万元，逾期一年以内。对其销售标的为钛精矿，该笔业务于2025年上半年结算，结算总额为1,104.17万元。回款逾期原因主要系下游钛白粉市场走弱导致其资金紧张，因此对攀西钒钛的付款有所延后。

姜苏郁工贸成立于2020年9月，注册资本1,100万元，主要从事矿产加工及贸易业务。经公开新闻报道，2025年

月，在第十五届中国西部国际采购商大会上，攀枝花钒钛交易中心与阿图什环球矿业有限公司、攀枝花姜苏郁工贸有限公司、承德宇舟钛业有限公司签约了钛精矿购销项目，签约金额超过

亿元，钛精矿共购入20多万吨。相关报道体现了姜苏郁工贸在钒钛产业链中的参与度较深，以及具备一定的持续经营能力。经访谈了解，因下游钛白粉市场疲软，姜苏郁工贸2025年4月至8月期间暂停了生产加工，2025年9月已开始陆续恢复生产，客户反馈后续将陆续支付货款。

（5）攀枝花市海顺商贸有限责任公司

截至2025年

月，公司对攀枝花市海顺商贸有限责任公司（以下简称“海顺商贸”）的应收账款为965.52万元。其中账龄一年以内金额为45.42万元，1-2年金额为920.09万元，均处于逾期状态。攀西钒钛对其销售主要标的为钛精矿。该客户回款逾期原因主要系其下游客户面临经营压力导致资金紧张所致。

海顺商贸成立于2000年6月，注册资本30万元，主要从事矿产品贸易流通业务。针对上述欠款，海顺商贸承诺积极履行还款义务，将通过催收下游客户欠款及动用股东自有资金等方式筹集资金用于偿还。海顺商贸于2024年还款

万元，2025年1-6月还款892万元，处于持续回款中。经访谈，客户反馈后续将陆续支付货款。综上所述，公司钒钛业务应收账款主要客户均存在一定逾期，主要受下游钛白粉市场持续下行影响，导致客户资金周转压力增大、回款周期普遍延长。为有效管控应收账款风险，公司积极催收相关款项，通过采取与客户签订债权债务转让协议、访谈获取书面回款计划等措施保障自身收款权益。主要客户目前均正常经营中，未发现经营异常或破产的情形。

（三）结合长账龄及逾期款项的具体情况、下游客户资质及还款能力、单项计提坏账准备的情况、账龄分布及坏账准备计提比例与同行业公司是否存在显著差异、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分

1、长账龄及逾期款项的具体情况关于钒钛业务，公司主要应收账款客户的逾期情况详见本题回复“三、（二）

、钒钛业务”相关内容。智慧交通板块业务下，公司客户大多为铁路运营单位、总承包商、车辆厂和地铁公司，合同的结算条款主要由客户确定，在公司与客户签订的合同中，往往只约定结算付款的关键节点，但未约定具体的付款期限。部分尾款将于建设完工或项目整体验收后方可收回，回款周期较长。该业务下，公司主要客户的逾期情况见本题回复“三、（二）、1、智慧交通业务”相关内容。

截至2025年

月末，公司智慧交通业务应收账款账面余额62,360.99万元，其中2年以上应收账款账面余额12,175.13万元，占比19.52%。公司智慧交通业务应收账款账龄

年以上的客户分类如下：

公司

年以上应收账款主要为应收总承包商和铁路局款项，大多为国有企业。总承包商回款周期较长，主要系总承包商通常在收到业主资金后付款，受业主资金预算及拨款进度的影响，公司回款周期较长。铁路局客户一般遵循较为严格的预算管理制度，内部付款审批流程较长，因客户预算收紧、资金批复放缓等因素影响导致回款周期较长。

总体而言，公司客户大多为中国铁路总公司及下属单位、中国中铁及下属单位、中国中车旗下各车辆厂和地铁公司，该类客户信用基础良好，但受我国轨道交通系统内部预算计划影响，一般遵循较为严格的预算管理制度，通常由中国铁路总公司制订全年的投资计划，然后根据投资计划进行方案审查、立项审批，之后再根据投资计划安排资金和采购计划，内部付款审批流程较长，导致客户销售回款较为缓慢。

2、下游客户资质及还款能力

钒钛业务下，公司主要应收账款客户的资质及还款能力分析说明详见本题回复“三、（二）、2、钒钛业务”相关内容。

智慧交通业务下，公司主要客户群体为中国铁路总公司及下属单位、地铁公司或国有控股的车辆厂，该类客户信用基础良好。

公司智慧交通业务应收账款账龄2年以上且金额大于100万元以上的客户（按同一控制下合并口径）及客户类型如下：

如上表所示,公司智慧交通业务应收账款账龄2年以上且金额100万元以上的客户基本为国有企业或上市公司，资质情况良好，普遍具有较好的还款能力。

、单项计提坏账准备的情况

关于智慧交通业务，从报告期内经营情况看，公司客户以中国铁路总公司及下属单位、总承包商、地铁公司和车辆厂等单位为主，款项的可收回性较高，账龄

年以上应收账款占比较低，报告期内未出现大额应收账款无法收回的现象。

关于钒钛业务，应收账款账龄主要在一年以内，占比82.14%，不存在超过2年以上的应收账款。公司认为企业受经济周期波动影响，短期内出现资金周转困难是生产经营的正常现象，由于钒钛业务客户应收账款逾期时间尚短，目前均在正常经营且均表示了还款意愿，故公司认为截至2025年6月30日，信用风险显著增加的特征尚不明显。公司将继续跟踪钒钛业务应收账款逾期客户经营情况，持续评估信用风险是否显著增加，按照准则规定计提减值准备。

综上，截至2025年6月30日，公司判断客户的信用风险特征未发生显著变化，按照账龄计提坏账准备，未单项计提应收账款坏账准备。

、公司账龄分布及坏账准备计提比例与同行业公司不存在显著差异

（1）应收账款账龄分布情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布如下表所示：

单位：万元

（续表）

由上表可知，公司应收账款的账龄主要在2年以内，2年以内的应收账款占比分别为86.20%、88.09%、87.20%和83.75%，占比较高；2年及以上账龄的应收账款占比相对较少。

（2）公司账龄分布与同行业可比公司不存在显著差异

截至2025年6月30日，公司应收账款账龄分布占比与同行业可比公司对比如下：

由上表可知，公司应收账款账龄占比与可比公司中位值偏差较小。可比公司应收账款2年以内账龄占比中位数为82.72%，公司2年以内账龄占比83.75%，与同行业可比公司基本保持一致。公司账龄3年以上的占比低于可比公司中位数，公司

年以上占比

1.43%为可比公司中最低比例。

（3）公司坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

注1：鼎汉技术分为无逾期组合以及逾期组合，无逾期组合不计提坏账，上表列示为逾期组合中的坏账计提比例；注2：神州高铁一年以内分0-6月坏账计提比例1.37%，6-12月坏账计提比例3.85%；注3：上述比例均来源于可比公司2025年半年报披露数据，未纳入单项计提组合数据

如上表所示，公司应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司相比无重大差异。公司账龄在3-4年及4-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司中位数，但与鼎汉技术、运达科技、世纪瑞尔计提比例一致。各账龄段应收账款坏账计提比例均处于可比公司合理范围之内。

、期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款截至2025年

月

日的期后回款情况如下：

单位：万元

公司智慧交通业务下，公司与客户在合同中通常约定付款节点，但大多未约定固定的信用期。项目各付款节点时间跨度通常较长，因此应收账款期后回款的周期较长，公司期后回款金额占应收账款余额的比例与业务模式相符合。

综上所述，公司应收款项账龄分布以及坏账准备计提比例与同行业公司相比无重大差异。公司智慧交通业务主要客户群体为中国铁路总公司及下属单位、中国中铁及下属公司、地铁公司或国有控股的车辆厂，该类客户资质良好，不存在单项计提坏账准备的情形；公司钒钛业务应收账款账龄基本集中在一年以内，不存在超过

年以上的应收账款，部分客户存在逾期主要受短期经济下行影响，相关客户目前均在正常经营，且均表示了还款意愿，并在陆续回款，截至2025年6月30日，信用风险显著增加的特征尚不明显，不存在单项计提坏账准备的情形。

综上，截至2025年6月30日，公司判断客户的信用风险特征未发生显著变化，按照账龄计提坏账准备，减值准备计提充分。

（四）中介机构核查过程和核查意见

1、核查程序

保荐人和发行人会计师执行了以下核查工作：

（

）对主要客户报告期内业务执行函证及复核程序，未发现异常回函情况。其中，发行人会计师对2022-2024年度执行函证及复核程序，对2025年1-6月未执行函证程序，但对保荐人函证情况执行了复核程序；

（

）获取公司应收账款明细表，核查期末应收账款主要客户的余额构成，检查账龄划分是否准确，分析应收账款期末账面余额较期初变动的主要原因；

（3）检查期后回款情况，关注逾期以及长账龄的客户，了解回款滞后的原因，对部分客户进行访谈，了解回款计划以及逾期背景，评估坏账准备计提是否充分；

（4）查询同行业可比公司定期报告，对比分析公司坏账准备计提的充分性。

、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）公司应收账款余额较高以及占流动资产比例较高主要系因客户预算收紧、资金批复放缓以及钒钛贸易业务所处的钛白粉市场走弱等因素影响导致，应收账款余额及占流动资产比例较高具有合理性，与同行业上市公司相比不存在较大差异；

（

）公司在智慧交通业务与钒钛业务合同中均约定了付款时间节点。对于智慧交通业务，项目各付款节点时间跨度通常较长，实际结算过程中，客户付款受年度预算、自身资金安排、付款审批流程、总承包商客户与业主方款项结算支付等因素影响，导致客户并未严格按照合同约定进行付款，实际付款周期有所延长。对于钒钛业务，应收账款主要客户均存在一定逾期，主要受下游钛白粉市场持续下行影响，导致客户资金周转压力增大、回款周期普遍延长；

（

）公司应收款项账龄分布以及坏账准备计提比例与同行业水平相比无重大差异。公司长账龄应收账款客户主要为智慧交通业务客户，截止2025年6月30日，2年以上应收账款余额占比16.25%，主要为应收总承包商和铁路局款项，大多为国有企业或上市公司，资质情况较好。报告期内，账龄

年以上应收账款占比较低，除此以外，各类主要客户均正常经营中，报告期内未出现大额应收账款无法收回的现象，款项不能收回的可能性较低。公司主要经营产品智慧交通业务

结算周期相对较长，因此应收账款期后回款的周期较长，公司期后回款金额占应收账款余额的比例与业务模式相符合。基于前述原因，报告期末，公司判断相关主要客户的信用风险特征未发生显著变化，按照原账龄组合计提应收账款坏账准备合理。

（五）风险披露情况公司已在募集说明书“重大事项提示”之“重大风险提示”之“（三）应收账款回收的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）与公司经营相关的风险”之“3、应收账款回收的风险”补充披露如下：

“2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收账款原值分别为37,514.95万元、52,169.98万元、67,592.51万元和74,918.22万元，其中钒钛业务应收账款原值分别为1,302.65万元、7,247.74万元、10,361.49万元和12,557.23万元，呈逐年增长趋势。如果未来下游客户经营状况、财务状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收账款逾期金额持续增加或无法回收的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响，甚至导致公司亏损。”

四、结合以销定产的生产模式，说明在产品库龄超过

年占比较高的原因及合理性，是否与同行业公司存在显著差异；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等,说明存货跌价准备计提的充分性。

（一）公司在产品库龄超过

年占比较高主要受项目执行周期影响，与同行业可比公司不存在显著差异

1、报告期内在产品库龄总体情况报告期各期末，公司在产品库龄集中在

年以内，其中

年以上库龄占比在

33.72%-51.60%之间。具体情况如下：

单位：万元

公司在产品主要应用于智慧交通领域，产品定制化属性较强，因此公司采取“以销定产”的生产模式。在产品主要的生产周期发生在客户现场安装、调试阶段，受客户现场环境各种因素的影响（车载设备还要受车体生产进度的影响），如现场线路建设周期、现场天窗点等环境因素影响，各个项目的生产周期有所差异。项目的执行周期通常在1-2年，项目验收后，在产品进行成本结转，故在产品的结转亦存在一定周期。根据上表可知，在产品库龄大部分为2年以内，报告期各期末占比均在87%以上，符合项目整体执行周期。

、在产品库龄

年以上的主要项目情况

截至2025年6月30日，在产品库龄1年以上且金额在50万元以上的项目金额为2,371.77万元，占在产品比例30.56%。按产品类别归集说明较长库龄在产品项目的情况如下：

单位：万元

上表列示在产品项目虽库龄在1年以上，但均处于正常执行状态中，且部分项目预计于2025年下半年完成验收，不存在减值迹象。

、公司在产品库龄与同行业可比公司无重大差异

同行业可比公司中鼎汉技术披露了在产品库龄情况，以下以鼎汉技术作为对比列示同行业可比公司在产品库龄情况如下：

单位：万元

注：上述数据来源于公开信息披露，因鼎汉技术未披露2025年6月末在产品库龄数据，故未进行对比分析

根据上表可知，报告期各期末，公司在产品库龄

年以上占比分别为

51.60%、

33.72%、38.71%、40.51%，略高于可比公司鼎汉技术同期在产品、合同履约成本库龄1年以上的占比。公司在产品库龄2年以上占比分别为3.52%、6.37%、

9.80%、

12.83%，远低于可比公司鼎汉技术同期占比。主要系公司项目的执行周期通常在1-2年，项目交付验收后，在产品进行成本结转，鼎汉技术库龄较长的产品占比更高主要系智慧化解决方案业务中的集成模块交付时间更长所致。在产品库龄占比符合公司项目执行周期规律。

综上所述，结合公司在产品项目通常的执行周期、库龄在1年以上大额在产品项目执行状态、同行业可比公司在产品库龄情况对比，公司在产品库龄1年以上占比较高具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异。

（二）结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性

、存货库龄以及期后结转情况报告期各期末，存货库龄以及期后截至2025年8月末的结转情况如下：

单位：万元

注：截至2025年6月30日结存的发出商品于期后2025年9月全部结转完毕报告期各期末，公司存货库龄

年以内占比在51%以上，各期末存货主要组成部分为原材料和在产品，主要用于智慧交通板块业务。原材料系存放于公司仓库中的物料，在产品主要系已经出库、用于项目生产的物料等，部分已经组装成模块。二者之间的余额变动与智慧交通板块业务的生产进度相关，且公司项目执行周期通常在1-2年。根据上表可知，各期末存货库龄主要集中在2年以内，且各期存货库龄2年以内占比均在83%以上，符合项目执行周期规律，故不存在长期积压的情况。

报告期各期末，公司存货期后结转金额分别为19,356.04万元、17,670.97万元、13,516.18万元和2,492.92万元，期后结转比例分别为89.84%、86.98%、65.81%和19.02%。最近一期末，存货期后结转率较低，主要系公司产品执行周期较长,一般在1-2年，而期后结转统计截止日为2025年

月

日，期后周期较短，部分项目尚未达到结转节点所致。除此以外其他报告期期末存货期后结转比例较高。

2、公司在产品订单支持率较高报告期各期末，公司在产品订单支持率情况如下：

单位：万元

注1：在手订单指已签订合同、获取中标通知书及授权通知书的订单；注2：在手订单成本金额为对应取得合同、中标通知书及授权通知书项目已发生的在产品成本金额

截至2025年8月末，公司各期在产品订单支持率分别为96.23%、91.80%、

84.91%和

69.36%。除2025年

月

日期末订单支持率较低外，其余报告期期末均保持较高的订单支持率水平，均在80%以上。2025年

月末在产品的订单支持率较低，主要系公司取得意向项目的投标、合同签订等审批流程较长，导致部分在产品项目已开始执行，但还未完成合同签订所致。若将正在执行合同评审的项目纳入订单统计口径中，截至2025年

月

日，公司2025年

月末在产品的订单支持率为72.88%。

2025年

月末，公司共计有

个库龄较长的在产品对应项目尚未签订合同，主要系部分客户审批流程未完结以及部分商务条款尚在沟通所致，且在产品已发生成本金额较小，单个在产品项目已发生成本均不超过120万元。

、公司存货跌价计提情况报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：

单位：万元

公司的原材料和在产品主要用于智慧交通板块业务，原材料包括以相机、镜头配件等为主的视觉类部件，服务器、电脑及硬盘等为主的信息技术类部件，以激光雷达、传感器、陀螺仪等为代表的电气设备类部件。公司采取“以销定产”的生产经营模式，原材料的采购基于销售订单及相应的生产计划，公司持有原材料的主要意图为满足产成品生产需要，不存在直接销售原材料的情况。原材料价格的波动对其产成品售价的影响较小，故公司持有的原材料所对应的产成品的可变现净值明显高于原材料成本，且公司历史上合同订单终止的情况极少，因此原材料减值的风险较小。

公司按存货账面金额与可变现净值之间的差额对在产品计提跌价，可变现净

值按项目的合同售价、中标通知单约定金额或意向订单金额减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。经测试，公司原材料和在产品不存在减值迹象，故未对原材料及在产品计提减值准备。公司的库存商品和发出商品为钒钛业务的钛精矿产品。公司期末按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。报告期内，对于库存商品和发出商品，公司按照在报告期末临近资产负债表日同类产品的销售价格作为可变现净值的单价计算基础，并以当期的销售费用率和税率作为预计销售费用和相关税费的计算基础。按照估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。

公司的存货主要以原材料和在产品为主，且有较为充足的订单支持，未出现明显减值迹象，故公司对存货跌价准备的计提比例合理。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查程序

保荐人和发行人会计师执行以下核查工作：

（

）获取各报告期期末存货明细、库龄表，了解公司报告期各期末的存货规模及构成情况；

（2）查阅同行业可比公司在产品库龄情况，分析公司在产品库龄超过1年以上占比较大的合理性；

（3）获取各报告期期后存货收发存明细表，分析存货各报告期期后结转情况；

（

）获取各报告期期末在手销售订单明细表，分析期末在产品结存金额的合理性；

（5）对期末存货执行监盘程序，重点关注存货数量是否存在差异、存货状

态是否存在毁损、破坏、呆滞等情况；其中对于在产品，采用选取一定比例进行抽盘的方式，观察是否存在减值迹象；

（6）取得公司的存货减值测算表，评估是否符合《企业会计准则第1号—存货》的规定；复核存货减值测算的关键指标，确认相关指标的数据口径是否合理；对存货减值测算过程进行重新计算，确认存货跌价准备计提的充分性。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

公司在产品通常生产执行周期为1-2年，各报告期期末在产品库龄超过1年占比较高具有合理性，与同行业公司不存在较大差异。公司存货库龄情况符合项目执行周期规律，不存在长期积压的情况，公司报告期各期末按照《企业会计准则》要求，对存货进行了减值测试，各报告期期末存货跌价准备计提比例合理。

（四）风险披露情况

公司已在募集说明书“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）与公司经营相关的风险”之“9、存货减值的风险”补充披露如下：

“2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司存货原值分别为21,545.52万元、20,316.30万元、20,539.30万元和13,107.17万元。截至2025年6月末，公司计提的存货跌价准备为35.73万元。公司采用“以销定产”的生产模式，产品的生产环节主要包括设计开发、装配、内部调试、试验与检验、客户现场安装调试等环节，产品从原材料采购、生产出货至验收阶段需要一定周期，若未来市场环境出现重大不利变化、原材料需求更新迭代或客户需求变化等，公司存货将面临一定的存货跌价风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。”

五、发行人贸易业务的业务模式、业务流程、合同条款等，是否属于行业惯例，主要风险及风险敞口,是否建立相关内部控制制度并有效运行；贸易业务

的具体开展情况,包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、预付款项结转情况、会计核算的方式及合理性；是否存在回款困难及预付账款不能收回的情形；相关贸易业务客户及供应商是否与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系。

（一）发行人从事贸易业务的背景、贸易业务的业务模式、业务流程和主要合同条款情况，属于行业惯例

、公司从事贸易业务的背景（

）以钒电池储能在轨道交通领域的应用研发为出发点，布局新能源及新材料业务2021年7月，攀西钒钛的前身成都唐源能源科技有限公司（以下简称“唐源能源”）成立。公司多年从事轨道交通牵引供电领域，积累了丰富的经验和技术，希望通过唐源能源，进一步拓展轨道交通领域新能源及新材料业务的布局。筹备唐源能源之初，公司准备的最主要的研发方向是钒电池储能在轨道交通领域的应用场景。

轨道交通系统通常需要大量电力以供应列车、信号系统和照明系统等的正常运行。利用储能技术存储电网中多余电能，在需求高峰时段或电网故障时可为轨道交通系统提供备用电力，以减少对电网的负荷需求，提高供电可靠性和稳定性。同时，轨道交通列车通常会通过制动系统将动能转换为电能进行制动，这些电能可以通过储能技术实现能量的回收和再利用。因此，储能技术的发展对于轨道交通系统具有重要意义。目前，钒电池储能为储能蓄电池的重要方向之一，在轨道交通系统具有较高的研发价值。

2022年下半年，唐源电气联合西南交通大学（以下简称“西南交大”）和攀枝花地区钛矿企业盐边县再兴钒钛有限责任公司（以下简称“再兴钒钛”）进行合作研发，并由西南交通大学钱清泉院士牵头申报了中国工程院重点战略研究咨询课题《面向攀西战略资源综合利用的轨道交通储能示范应用战略研究》（以下简称“钒电池储能应用研究项目”）。该项目于2023年初获批立项。此后，唐源能源与合作方积极开展钒电池储能业务的研发工作。

（2）为了深入了解产业链情况，获取稳定的钒资源，公司在攀西地区投资开展钒钛业务

中国是全世界最大的钒生产国，根据《中国工业报》的报道，2024年全国钒产品产量约16.5万吨，约占全球产量的70%。我国的钒产品主要来源于攀西地区（攀枝花、西昌地区）的钒钛磁铁矿，钒钛磁铁矿主要被相关大型矿企持有。目前，我国80%以上的钒产品应用于钢铁行业，约10%的钒产品应用于储能领域。公司从事钒电池储能应用研究项目，重要研究内容之一为研究钒电池的原材料制造关键技术及产业规模和产业集群条件，掌握从资源端到材料端再到产品端的行业发展路径及现状。因此，公司出于深入了解钒的上游产业链情况，以及为未来顺利获取稳定的钒资源铺垫的目的，计划在攀西地区投资从事相关业务。

目前全国钒的总产量较少，每年仅为十几万吨，相关业务也掌握在少数企业手中，公司较难快速切入相关领域。因此，公司选择了产量更高、对当地经济发展影响更大的钛产品业务。根据《中国有色金属工业协会》的统计，2024年我国钛矿产量为304.4万吨。钛产品与钒产品均产自钒钛磁铁矿，产业链的相关企业联系紧密。因此，公司决定在攀枝花地区开展以钛精矿为主的钒钛业务。

（3）为了提升业务规模、强化产品溢价能力，覆盖企业的经营成本，公司既从事了钛产品生产业务，也从事了相关贸易业务

决定从事钒钛业务之初，公司缺乏相关产业的基础，拟通过部分钛精矿贸易业务熟悉产业情况，积累客户与供应商资源。因此，唐源能源于2022年下半年正式开展钛精矿贸易业务。

2023年5月，公司对唐源能源进行重组，引入再兴钒钛等股东。其中，再兴钒钛以其持有的经评估的钛矿洗选机器设备对唐源能源进行增资，增资后，唐源能源具备了钛矿的洗选生产能力，开始从事钛精矿生产业务。同年7月，唐源能源正式更名为攀西钒钛。从事钛精矿生产业务后，攀西钒钛仍继续从事钛精矿贸易业务，主要考虑可以提升其业务规模，强化产品的溢价能力。

鉴于攀西钒钛持续开展新能源及新材料方面研发工作，将产生相关的支出，公司希望攀西钒钛通过生产业务及贸易业务取得一定的盈利，以覆盖其研发支出。因此，攀西钒钛管理层结合从业经验，还开展了焦煤等产品的贸易业务。

（4）钒电池储能应用研究项目完成结题；为聚焦发展重心、合理利用公司资源，攀西钒钛于2025年将洗选厂外包，停止加工业务并逐步收缩贸易业务2024年，钒电池储能应用研究项目进入课题结题阶段。经过较为充分的研究，项目组在《面向攀西战略资源综合利用的轨道交通储能示范应用及产业发展建议》中指出，攀西地区蕴藏全国储量最大的钒矿资源，具备钒电池储能产业与轨道交通产业深度融合的优势。但四川省促进电池与轨道交通产业融合发展仍具有一定挑战，如：钒电池尚处于商业化初期，现阶段初装成本约为锂电池的2-3倍，存在较大的降本空间，四川省虽然已出台支持钒电池储能产业发展的政策，但在轨道交通领域的示范项目落地和推广应用层面仍缺乏激励措施和保障机制。2025年3月，钒电池储能应用研究项目顺利完成结题。

鉴于此，公司认为，钒电池储能应用研究项目的产业化尚需一定的时间，公司在短期内预计无需大量稳定的钒资源。因此，公司决定收缩攀西钒钛的钒钛生产及贸易业务，聚焦于新材料业务新工艺新技术的开发和试验，合理利用公司资源。攀西钒钛于2025年将原有的钛精矿洗选厂对外承包，不再从事钛矿洗选加工，并通过外包租金收入保障公司日常运转。同时，攀西钒钛正在逐步收缩贸易业务规模。

2、公司贸易业务的业务模式

公司从事的贸易业务主要为钛精矿和煤炭等产品的采购、销售业务，通过贸易商身份赚取产品差价。相关产业链的上游供应商为钛精矿或煤炭的资源提供方，在产业链中占据较为强势的地位，通常采取先款后货的方式销售产品。相关产业链的下游客户为以钛精矿或煤炭为主要原材料的大型制造业企业，以先货后款的方式采购原材料，通常通过贸易商代为采购，并向贸易商支付一定的采购溢价从而获取原材料。公司从事贸易业务，寻找市场中的客户与供应商资源，通过上述方式取得盈利。

3、公司贸易业务的业务流程

公司从事贸易业务的业务流程主要包括获取业务机会、寻找匹配的供应商、评审业务合同并签署合同、根据客户的发货指令安排供应商发货和分别与客户及供应商结算等。

（

）获取业务机会环节

公司通过攀西钒钛熟悉相关产业发展情况的主要管理和业务人员，在市场中捕捉客户需求。目标终端客户主要为国有企业和上市公司等履约能力良好的企业，通常为大型钛白粉企业或煤焦化企业或其指定的贸易商。

（2）寻找匹配的供应商环节

公司通过攀西钒钛熟悉相关产业发展情况的主要管理和业务人员，在市场中挑选合适的供应商。钛精矿产品的目标供应商为具有采选厂和现货产品生产能力的企业，以及具有现货产品渠道的贸易企业。煤炭产品的目标供应商为具有生产场所和现货产品生产能力的企业。

（

）评审业务合同并签署合同环节

由攀西钒钛的市场部业务人员发起合同审批流程，经其市场部负责人、财务部管理人员、总经理和董事长依次审批完成。

（4）根据客户的发货指令安排供应商发货环节

公司根据客户的发货指令，安排供应商备货、发货，发货目的地通常为客户指定的场所。

（

）分别与客户及供应商结算环节

当供应商完成发货、客户完成收货后，公司分别与供应商和客户进行结算。

4、公司贸易业务的主要合同条款情况

公司贸易业务与主要供应商的主要合同条款约定如下：

公司贸易业务与主要客户的主要合同条款约定如下：

不同合同的情况有所差异：

1、明确约定发货截止日；

2、按需方计划或书面通知发货；

3、需方预付款项到账后一定时间内发货；

4、未明确约定发货起止日

、公司贸易业务的业务模式、业务流程和主要合同条款属于行业惯例贸易业务惯用的业务模式，即通过贸易商身份赚取产品差价。如盛屯矿业（600711.SH）披露：公司围绕有色金属采选冶主业开展有色金属贸易业务，多年来公司在有色金属行业积累了广泛的供应商和客户资源，主要盈利模式为通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价；有色金属贸易业务是有色金属行业公司围绕采选、冶炼、加工及销售业务的自然延伸，符合有色金属行业惯例，同行业可比公司与公司的业务模式及盈利模式类似。

贸易业务惯用的业务流程，即市场调研、签订购销合同、付款发货、收货收款等。如厦门国贸（600755.SH）披露：国内贸易及转口贸易业务流程为市场调研，利用信息、渠道资源匹配供应商及客户供需，签订相关购销合同，付款货物入库，发货收取货款。

贸易业务惯用的主要合同条款，即与上游供应商采用先款后货、与部分下游客户采用货到付款的结算条款。钛精矿产品方面，根据上游钛矿企业安宁股份（002978.SZ）披露，其“原则上采取先款后货的销售政策”；化工企业天原股份（002386.SZ）亦披露，其钛白粉板块产品销售一般以预收货款进行结算、原料采购一般以货到付款进行结算。煤炭贸易方面，根据宝泰隆（601011.SH）披露，“受煤炭、煤化工及焦化行业业务特性影响，贸易往来中的履约保证金、原材料采购预付款及环境治理保证金等，因行业惯例或监管要求需先行支付”；云图控股（002539.SZ）亦披露“公司的预付账款主要是预付尿素…煤炭等原材料采购款，上述原材料按照行业惯例通常需要先款后货”。销售方面，煤炭企业云维股份（600725.SH）披露其对上游供应商结算方式主要为货到付款，“云煤能源（600792）对上游供应商结算方式主要为货到付款，与公司基本一致”；而云煤能源下属公司师宗煤焦化工有限公司为发行人主要煤炭贸易类客户。

攀西钒钛的主要管理人员长期从事矿产品贸易业务，熟悉相关产业中的业务模式、业务流程和主要合同条款的行业惯例。公司开展贸易业务，相关业务模式和业务流程的形成过程，借鉴了行业惯例，与行业惯例不存在较大差异。

（二）贸易业务主要风险及风险敞口,公司建立了相关内部控制制度并有效运行

1、公司贸易业务主要风险及风险敞口公司从事贸易业务，存在向上游供应商先款后货、向下游客户货到收款的情况。贸易业务采购和销售的产品主要为钛精矿和煤炭，相关产品或其下游产品的市场价格存在一定波动。产品或其下游产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险。相关风险敞口主要为预付款项预计无法按照相关合同约定执行和结转、尚未收回的金额。

钛精矿产品的主要下游产品为钛白粉，是一种重要的化工颜料，应用在涂料、塑料、油墨和造纸等领域。2024年以来，钛白粉市场受下游需求变化、关税等影响，价格有所下跌：

钛白粉价格走势

受下游产品钛白粉的价格波动影响，钛精矿产品市场价格亦有所波动，近期波动的情况如下：

注：数据来源于Wind，为攀枝花市的不含税价格，元/吨，参数为TiO2>46%、Fe2O3<7%煤炭是重要的能源和冶金、化工原料。受下游需求变化影响，2024年以来煤炭价格有所下行。以主焦煤为例，产品市场价格近期波动的情况如下：

注：数据来源于Wind，为中国主焦煤平均价格，元/吨

、公司建立了相关内部控制制度并有效运行公司建立了多项内部控制制度，对攀西钒钛等子公司的人事管理、资金管理和业务管理等方面形成了较为全面的管理体系，相关制度有效运行。（

）对子公司人事管理相关的制度及执行情况公司建立了《子公司管理制度》，规定公司通过子公司股东会行使股东权利，依据子公司章程由公司委派或提名董事、股东代表监事（如有）及总经理、财务

负责人等高级管理人员。

实践中，攀西钒钛的董事长由母公司唐源电气的副总经理担任；攀西钒钛的财务负责人由母公司唐源电气委派。（

）对子公司业务管理相关的制度及执行情况

在公司的统一制度下，攀西钒钛建立了《采购管理程序》，规定了采购合同评审等相关的控制流程。对采购合同评审的控制流程为：对于总价5,000元以上的采购，应签订采购合同，合同评审流程为“市场部发起——市场部部长审核——财务审核——总经理审核——董事长审批（合同金额达到10万以上）”。实践中，攀西钒钛按照上述控制流程的要求执行采购合同评审等相关工作。

在公司的统一制度下，攀西钒钛建立了《生产经营重大管理事项管理办法》，规定了外部新业务拓展的控制程序：经营类新业务分为贸易、中长期（6个月以上）投资类界定，贸易类设定5,000万元以上、中长期投资，在通过公司评审会后还须提交唐源电气进行评审，唐源电气高管评审通过后才可立项。实践中，攀西钒钛按照上述控制流程的要求执行外部新业务拓展等相关工作。

公司开展贸易业务，目标终端客户为国有企业和上市公司等履约能力良好的企业，通常为大型钛白粉企业或煤焦化企业或其指定的贸易商，基于业务开展经验，形成了贸易业务客户与供应商的遴选标准。钛精矿产品的目标供应商为具有采选厂和现货产品生产能力的企业，以及具有现货产品渠道的贸易企业。煤炭产品的目标供应商为具有生产场所和现货产品生产能力的企业。实践中，攀西钒钛按照上述遴选标准选择客户与供应商。

（

）对子公司资金管理相关的制度及执行情况

公司建立了《财务管理制度》《子公司管理制度》等，规定公司及所属子公司对超过300万元资金支付报送母公司总经理或董事长审批。实践中，攀西钒钛对超过

万元资金支付，在财务人员审批后，报送母公司总经理或董事长审批后方可对外支付。

（三）贸易业务的具体开展情况，包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、预付款项结转情

况、会计核算的方式及合理性

1、贸易业务涉及产品、采购和销售金额情况公司从事的贸易业务产品主要为钛精矿和煤炭，其他还包括少量钛白粉、铁精矿和钛中矿等产品。报告期内，公司从事贸易业务实现的销售金额如下：

单位：万元

注：上述销售金额系按照全额法还原的销售金额

报告期内，公司从事贸易业务发生的采购金额如下：

单位：万元

2、贸易业务的客户和供应商情况报告期内，公司贸易业务主要客户情况如下：

单位：万元

报告期内，公司贸易业务主要供应商情况如下：

单位：万元

3、贸易业务应收款项账期及回款情况钒钛贸易业务中，客户付款方式主要为先货后款，信用期一般在

个月以内。截至2025年

月末，贸易业务应收账款账面价值为5,379.86万元。具体情况及期后回款情况如下：

单位：万元

、贸易业务预付款项结转情况截至2025年

月末，贸易业务预付账款账面价值为8,519.68万元，其中相关合同正常执行中的金额为4,743.92万元，期后已结转1,655.15万元；公司预计下游相关客户难以按原价格执行合同，为减少损失不再采购商品，拟通过协调供

应商退款方式处理相关款项，合计金额为3,775.75万元，期后已退款和结转60.76万元。相关情况如下：

其中，公司预计相关客户难以按原价格执行合同，拟通过供应商退款方式处理的金额为3,775.75万元，目前尚未完成供应商退款的金额为3,514.99万元，具体情况如下：

公司贸易业务存在需要供应商退回预付款，主要系钛精矿和煤炭相关产品的价格变化存在一定的周期性特征，预计目前下游相关客户难以按原价格执行合同，公司管理层原预计可待相关市场回暖后，以较高的价格销售相关产品，以避免在价格低点销售而承担损失，暂未要求供应商交付产品。鉴于公司并非以贸易业务为核心主业，已于2025年停止钒钛加工业务，并收缩贸易业务，故对相关预付

款项进行清理和收回。

5、会计核算的方式及合理性对于贸易业务，根据《企业会计准则第14号——收入》规定，公司以是否是主要责任人分别采用全额法和净额法核算。公司自第三方取得贸易类商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品价格的，公司作为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入，否则公司为代理人，收入按照应收对价总额扣除应支付给供应商的价款后的净额确认。

报告期内，公司贸易业务，一般为“以销定采”的模式，即先与客户确定产品的需求数量、单价、质量要求、交货时间，再依据客户需求向外部询价后确定供应商，并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。后选择物流公司去供应商处提货，并直接运输至客户收货地或由供应商直接送货。待货物经客户化验检测后开具结算单，公司与客户依据产品实际结算重量、检测结果等最终确定该批产品结算金额。

公司贸易业务实际执行过程中，依据客户检测结果同步跟供应商进行结算，未承担向客户转让商品的主要责任。公司仅于2023年对

笔因自行承担物流及相关存货风险的贸易业务按照全额法确认收入，涉及收入金额999.62万元，其余均以净额法核算，相关处理方式符合《企业会计准则》的相关要求，会计处理审慎、准确。

另外，公司对于贸易业务下相关客户预计难以按原价格执行合同，预计需要供应商退款的预付账款，基于谨慎性原则，已于2025年三季度相应调整至其他应收款科目，并按相应的会计估计计提信用减值准备。

（四）贸易业务客商应收款项回款较慢，部分预付款项结转较慢，但仍在继续履约，相关款项不能收回的风险较小；部分预付款项需要协调供应商退款，是否能够完全退款存在一定的风险

报告期末公司贸易业务客商应收款项回款较慢，部分预付款项结转较慢，但仍在继续履约，相关款项不能收回的风险较小；部分预付款项需要协调供应商退

款，是否能够完全退款存在一定的风险。具体分析详见本题回复“三、（二）2、钒钛业务”、“五、（三）

、贸易业务应收款项账期及回款情况”及“五、（三）

、贸易业务预付款项结转情况”、“七、（三）鑫鑫工贸已有明确还款计划，相关款项存在一定的不能收回的风险”相关内容。

（五）相关贸易业务客户及供应商是否与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系

首先，中介机构查询了公司从事贸易业务相关客户和供应商的工商登记信息，与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员进行了比对，确认不存在关联关系。其次，中介机构对重要的贸易业务客户和供应商进行了现场走访，现场询问其是否与公司存在关联关系，取得了其不存在关联关系的书面回复。同时，中介机构取得了公司实际控制人、控股股东及董监高的调查表，调查表中列明了相关人员的关联方；相关人员通过调查表确认与公司的主要客户及供应商不存在关联关系。

经核查，公司从事的贸易业务相关客户和供应商，与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

（六）中介机构核查过程和核查意见

1、中介机构核查过程

保荐人、发行人会计师及律师执行了以下的核查程序：

（

）访谈发行人管理层及攀西钒钛主要负责人，了解从事贸易业务的背景、贸易业务的模式和流程；

（2）查阅发行人贸易业务重要客户、供应商的合同条款；（

）查阅同行业上市公司公开披露信息，了解贸易业务模式，分析发行人的贸易业务模式与同行业是否存在重大差异；

（4）查阅发行人贸易业务主要产品的市场价格变动趋势，分析风险因素；（

）获取发行人关于贸易业务的主要内控制度，并查看相关制度切实执行的控制流程；

（6）查阅报告期内发行人贸易业务的销售明细、采购明细；（

）查阅报告期各期末发行人贸易业务形成的应收账款情况及期后回款情况，向管理层了解相关业务的执行情况；

（

）查询报告期各期末发行人贸易业务形成的预付款项情况及期后结转情况，向管理层了解相关业务的执行情况；（

）结合公开信息，对发行人与贸易业务的客户和供应商是否存在关联关系进行核查；

（10）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

（

）访谈河北鑫东太科技有限公司、攀枝花市纳福科技有限责任公司和曲靖鑫鑫工贸有限公司等客户与供应商；

（12）查阅攀西钒钛的工商档案及相关评估报告；（

）查询《中国工业报》、中国有色金属工业协会发表的文章、《面向攀西战略资源综合利用的轨道交通储能示范应用战略研究》相关课题研究及结题文件；

（

）取得发行人关于贸易业务业务模式、业务流程、内控建立情况的说明。保荐人和发行人会计师还执行了以下的核查程序：

查询《企业会计准则第

号——收入》中关于总额法和净额法的相关规定，分析公司会计处理的准确性。

、中介机构核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）发行人贸易业务的业务模式、业务流程和主要合同条款情况，属于行业惯例；

（2）发行人贸易业务主要风险为产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险；

（

）发行人针对贸易业务建立了相关内部控制制度并有效运行；

（4）发行人从事贸易业务，会计核算的方式合理、谨慎；（

）报告期末公司贸易业务客商应收款项回款较慢，部分预付款项结转较慢，但仍在继续履约，相关款项不能收回的风险较小；部分预付款项需要协调供应商退款，但若相关供应商未能足额退款，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险，发行人已在募集说明书中进行了风险提示；

（

）发行人贸易业务客户及供应商与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高不存在关联关系。经核查，发行人律师认为：

（1）发行人贸易业务的业务模式、业务流程和主要合同条款情况，属于行业惯例；（

）发行人贸易业务主要风险为产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险；

（3）发行人针对贸易业务建立了相关内部控制制度并有效运行；（

）鉴于本所律师非财务专业人士，本所及本所律师不具备就会计核算的方式及合理性进行分析、核查和判断的适当资格；（

）报告期末公司贸易业务客商应收款项回款较慢，部分预付款项结转较慢，但仍在继续履约，相关款项不能收回的风险较小；部分预付款项需要协调供应商退款，但若相关供应商未能足额退款，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险，发行人已在募集说明书中进行了风险提示；

（

）报告期内的发行人贸易业务客户及供应商与发行人、发行人实际控制人、控股股东或董监高不存在关联关系。

（七）风险披露情况公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）从事贸易业务带来的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之

“（一）与公司经营相关的风险”之“10、从事贸易业务带来的风险”补充披露如下：

“公司从事贸易业务，存在与上游供应商先款后货、与下游客户货到收款的结算方式。贸易业务采购和销售的产品主要为钛精矿和煤炭等，相关产品的市场价格存在一定波动。产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险。截至2025年6月30日，公司贸易业务的预付账款中，预计下游相关客户难以按原价格执行合同，为减少损失不再采购商品，拟通过协调供应商退款方式处理相关款项的金额为3,514.99万元。若上述不利因素未能有效管控，公司将面临供应商不能足额退回预付款项而产生损失的风险。

……”

六、发行人钛矿及相关资源的加工及贸易业务发展情况、营运资金占用情况、对发行人营业收入、毛利率、净利润的贡献情况；发行人子公司攀西钒钛短时间内进入又退出相关业务的原因及合理性，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性是否造成重大影响

（一）发行人分别于2022年和2023年开始开展钛矿及相关资源的贸易和加工业务，并于2025年停止加工业务并减少贸易业务

公司子公司攀西钒钛短时间内进入又退出相关业务的原因及合理性，详见本题回复“五、（一）

、公司从事贸易业务的背景”相关内容。

（二）营运资金占用情况及对发行人业绩贡献情况

报告期内，攀西钒钛营运资金占用情况如下：

单位：万元

报告期内，攀西钒钛营运资金占用金额分别为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，占发行人营运资金比例分别为3.67%、4.33%、

5.71%及5.63%，发行人钛矿及相关资源的加工及贸易业务营运资金占用较低。其中2023年度及2024年度营运资金占用金额及占比同比上升主要系攀西钒钛经营规模不断增加，而上下游存在结算周期差异所致；2025年1-6月营运资金占用金额环比上升主要系报告期内钛白粉、煤炭等大宗商品价格有所下滑，贸易业务回款周期变长，营运资金占发行人营运资金比例有所下降系攀西钒钛2025年不再从事钛矿及相关资源的加工业务，并逐步减少贸易业务所致。随着攀西钒钛后续贸易业务规模逐步收缩，预计其营运资金占用情况有所降低。

报告期内，攀西钒钛对发行人营业收入、毛利润、净利润的贡献情况如下：

单位：万元

注：毛利率贡献率=发行人综合毛利率-发行人剔除攀西钒钛业务毛利率

报告期内，攀西钒钛对发行人营业收入贡献率分别为0.26%、15.63%、24.06%和12.86%，毛利润贡献分别为0.52%、6.57%、6.40%和6.99%，净利润贡献率分别为-0.79%、6.95%、7.41%和10.93%，对发行人盈利能力影响相对有限。

从毛利率来看，由于攀西钒钛毛利率低于智慧交通业务，除2022年因仅有

少量净额法贸易业务使其对发行人综合毛利率贡献为正外，2023年以来攀西钒钛对发行人综合毛利率贡献均为负。

（三）攀西钒钛进入及退出相关业务具备合理性，对公司业务及业绩稳定性未造成重大影响如前所述，攀西钒钛从事钒钛资源开发与利用业务系为布局新能源及新材料业务奠定基础，相关业务的开展可一定程度覆盖新业务培育期产生的成本费用，同时，又为后续新能源新材料业务的开展积累了上游原材料客商资源，形成“短期造血+长期蓄能”作用；随着新材料业务研发工作取得进展、发展路径逐步清晰，2025年以来，发行人已不再从事钛矿及相关资源的加工业务，并逐步减少贸易业务，具有合理性。

考虑到钒钛资源开发与利用业务并非发行人主要发展方向，且攀西钒钛对发行人经营业绩影响有限，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性没有造成重大影响。

（四）中介机构核查过程和核查意见

、核查过程

保荐人、发行人会计师及律师履行了如下核查程序：

（

）查阅攀西钒钛的工商档案、相关评估报告及公司历史披露的文件；

（

）访谈发行人管理层及攀西钒钛主要管理人员了解攀西钒钛相关业务开展和变化的背景；

（

）查阅发行人及攀西钒钛财务报表，保荐人和发行人会计师测算了攀西钒钛占用营运资金及对公司经营业绩的影响，发行人律师访谈了发行人财务负责人了解攀西钒钛占用营运资金及对公司经营业绩的影响；

（

）取得发行人的说明。

2、核查结论经核查，保荐人、发行人会计师及律师认为：

（1）发行人开展钛矿及相关资源的加工及贸易业务系公司在新能源及新材料领域布局的重要举措，由于新材料研究取得进展，为聚焦发展重心、合理利用公司资源，公司于2025年将原有洗选厂外包，停止加工业务并减少贸易业务；

（2）报告期各期营运资金占用额为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，对发行人经营业绩影响较小；

（3）发行人子公司攀西钒钛短时间内进入又退出钛矿及相关资源的加工相关业务的系公司根据攀西钒钛经营情况作出的合理调整，相关业务调整对公司业务及业绩稳定性未造成重大影响。发行人已在募集说明书对相关风险进行补充披露。

（五）风险披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（十二）钒钛资源开发与利用业务调整的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）与公司经营相关的风险”之“

、钒钛资源开发与利用业务调整的风险”补充披露如下：

“为布局新能源及新材料业务奠定基础，公司分别于2022年和2023年开始开展钛矿及相关资源的贸易和加工业务，2025年，基于公司业务发展情况，公司停止了钛矿加工业务并减少贸易业务。报告期各期，相关业务营运资金占用额为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，对发行人营业收入贡献率分别为0.26%、15.63%、24.06%和12.86%，毛利润贡献分别为0.52%、6.57%、6.40%和6.99%，净利润贡献率分别为-0.79%、6.95%、7.41%和10.93%，随着公司停止钛矿加工业务并减少相关贸易，对应板块收入及利润将有所下降。”

七、结合鑫鑫工贸的业务规模、发行人与鑫鑫工贸的交易情况及占比，说明发行人是否为鑫鑫工贸的主要客户，鑫鑫工贸是否对发行人造成重大依赖，相应款项目前不能归还的原因，相关预付款的流向，是否存在预付款项流向关联方的情形；截至目前是否有明确的还款计划及可行性，是否存在不能收回的

风险

（一）发行人为鑫鑫工贸的主要客户；2024年鑫鑫工贸对发行人存在一定依赖，主要系2024年5月以来，因环保检查、工业园区认证等因素导致鑫鑫工贸生产进度不及预期，未向其他客户进行大规模销售

发行人自2023年开始与鑫鑫工贸开展合作，根据鑫鑫工贸的财务数据及发行人向鑫鑫工贸采购情况，2023年、2024年和2025年1-6月鑫鑫工贸实现的营业收入、发行人向其采购金额及占其营业收入比例情况如下表：

单位：万元

由上表可知，2023年、2024年和2025年1-6月，发行人向鑫鑫工贸采购额分别为1,609.60万元、4,415.58万元和

万元，占鑫鑫工贸当期营业收入的比例分别为12.28%、92.90%和0%。2023年和2024年发行人为鑫鑫工贸的主要客户，2025年上半年由于煤炭价格呈持续下跌趋势，预付款未能及时结转，发行人向鑫鑫工贸采购额为零，鑫鑫工贸营业收入随之下降。2024年鑫鑫工贸对发行人存在一定依赖，主要系2024年5月以来，因环保检查、工业园区认证等因素导致鑫鑫工贸生产进度不及预期，未向其他客户进行大规模销售。2025年8月份以来，随着煤炭价格止跌企稳，鑫鑫工贸已获取新的业务订单并逐步恢复生产。

注：数据来源于Wind，为中国主焦煤平均价格，元/吨

（二）预付款目前不能归还的原因及预付款流向

、预付款目前不能归还的原因鑫鑫工贸成立于2009年7月，从事煤炭洗选加工业务多年。发行人子公司攀西钒钛于2023年11月与鑫鑫工贸建立合作关系，向其采购焦煤产品进行贸易销售，结算模式为先款后货，即采购订单签订后，买方

个工作日内支付卖方合同总价80%的货款。发行人与鑫鑫工贸建立合作关系后，2023年度签订的多笔合同已按约定及时完成。

2024年

月至

月，攀西钒钛在获取了下游客户订单后，根据实际采购批次、市场环境情况及下游客户定价情况，与鑫鑫工贸陆续签订多个采购订单，就各批次供货的数量、单价和供货时间进行约定，并按照双方合作的结算模式向鑫鑫工贸支付合同总价80%的货款。根据对鑫鑫工贸的访谈，鑫鑫工贸取得预付款后向上游供应商采购了煤炭拟用于生产焦煤，2024年5月以来，因环保检查、工业园区认证等因素导致鑫鑫工贸生产进度不及预期，未能在采购合同约定时间内完成生产和发货。2024年下半年以来，下游焦煤价格持续下行，截至2025年8月，价格未大幅回升，下游客户减产减采并无法继续按照原合同价格采购，导致发行人与供应商的采购合

同无法继续执行。同时基于公司2025年业务发展情况，公司停止了钛矿加工业务并减少贸易业务，故与鑫鑫工贸于2025年9月4日签订了《还款协议》，终止合同执行，具体详见本题回复“七、（三）鑫鑫工贸已有明确还款计划，相关款项存在一定的不能收回的风险”相关内容。

2、预付款的流向截至报告期末，发行人对鑫鑫工贸尚未结转的预付款余额为2,114.03万元，均为2024年

月至

月期间发生，根据鑫鑫工贸提供的2024年2-4月部分银行电子回单及向鑫鑫工贸访谈确认，鑫鑫工贸同期向上游供应商支付单笔金额10万元以上的款项合计3,153.03万元，未见流向发行人及其关联方的情形。经查询鑫鑫工贸上述款项交易对手方的公开信息，查阅攀西钒钛核心管理人员的个人流水，结合发行人时任董事、监事、高级管理人员、攀西钒钛主要管理人员出具的承诺及对其访谈确认，鑫鑫工贸上述款项不存在流向发行人及其关联方的情形。

（三）鑫鑫工贸已有明确还款计划，相关款项存在一定的不能收回的风险攀西钒钛与鑫鑫工贸签订的采购订单中约定“若因买方下游市场生产需求原因，无法按合同量及供货日期接收全部产品，卖方应按合同数量、供货时间及买方的销售价格对剩余产品数量进行销售，并保证买方的资金按期回款”。鉴于鑫鑫工贸未能及时发货导致双方签订的合同无法继续履行，鑫鑫工贸与攀西钒钛于2025年

月

日签订了《还款协议》，《还款协议》约定鑫鑫工贸在未来

年分期偿还截至2025年8月31日的预付款余额2,094.03万元。如前所述，2025年下半年以来随着煤炭价格止跌企稳，鑫鑫工贸生产经营已逐步恢复；同时为确保《还款协议》能够切实履行，鑫鑫工贸实际控制人承诺对鑫鑫工贸还款义务提供无限连带责任保证。

综上，鑫鑫工贸已恢复生产经营，已就归还预付款项制订了明确的还款计划，

其实际控制人就还款计划的切实履行提供了无限连带责任保证，但相关预付款仍存在一定的不能收回的风险。

（四）中介机构核查过程和核查意见

、核查过程保荐人、发行人会计师及律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了攀西钒钛向鑫鑫工贸的主要采购合同，与鑫鑫工贸的银行流水和票据台账，保荐人现场查看鑫鑫工贸生产经营情况；

（

）查阅了鑫鑫工贸2023年、2024年和2025年1-6月财务数据，2025年下半年签订的部分销售合同，2024年2-4月向部分供应商付款的银行支付回单；

（3）访谈攀西钒钛管理层了解预付款形成的背景、未能及时结转的原因，保荐人、发行人会计师及律师走访了攀西钒钛下游客户了解预付款相关业务的具体情况；

（4）查询鑫鑫工贸主要付款交易对方的公开信息，核查与发行人及攀西钒钛主要人员是否与相关方存在关联关系，保荐人查阅攀西钒钛主要管理人员个人银行流水、发行人会计师及律师访谈现场查阅攀西钒钛主要管理人员个人银行流水的保荐机构人员，取得攀西钒钛主要管理人员其对大额流水的说明，取得发行人及攀西钒钛主要管理人员出具的承诺函，并对上述人员进行访谈；

（5）查阅了攀西钒钛与鑫鑫工贸签订的《还款协议》，攀西钒钛与鑫鑫工贸实际控制人签订的相关保证合同；

（

）访谈了鑫鑫工贸，了解预付款项的流向以及未供货的原因；

（7）取得发行人关于鑫鑫工贸预付执行情况的说明。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师及律师认为：

（1）发行人为鑫鑫工贸2023年和2024年的主要客户，2024年鑫鑫工贸对

发行人存在一定依赖，2025年

月以来鑫鑫工贸已逐步开发新的客户；

（2）预付款不能及时结转，并于2025年9月商定归还款项，主要系环保检查、工业园区认证等因素导致鑫鑫工贸生产进度不及预期，同时2024年下半年以来，焦煤价格持续下行，截至2025年

月价格未大幅回升，下游客户减产减采并无法继续按照原合同价格采购，导致发行人与供应商原采购合同无法继续执行；相关预付款流向鑫鑫工贸上游供应商，不存在流向发行人及其关联方的情形；

（

）鑫鑫工贸已就归还预付款项制订了明确的还款计划，其实际控制人就还款计划的切实履行提供了无限连带责任保证，但若鑫鑫工贸未能按照还款计划履约，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险，发行人已在募集说明书中进行了补充披露。

（五）风险披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）从事贸易业务带来的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）与公司经营相关的风险”之“10、从事贸易业务带来的风险”补充披露如

下：

“……

截至2025年8月31日，公司对鑫鑫工贸预付款尚未收回金额为2,094.03万元，鑫鑫工贸已与公司签订了《还款协议》，约定在2026年8月31日之前分期偿还，鑫鑫工贸实际控制人对上述债务提供保证担保。若鑫鑫工贸未能按照还款计划履约，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险。”

八、大额定期存单的存款地点、存款期限、存款利率等具体情况；投资成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体情况，是否存在进一步追加投资该股权投资基金的情形；结合相关财务报表科目的具体情况，说明报告期最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；本次董事会前

个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）大额定期存单的存款地点、存款期限、存款利率等具体情况

截至2025年

月末，公司大额定期存单本金共21,000.00万元，其存款地点、存款期限、存款利率等具体情况如下：

（二）成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）系武侯区政府主导的政府基金，投资该基金利于公司未来在武侯区的产业或项目投资布局，公司对该股权投资基金尚未实缴金额已从本次募集资金总额中扣除

成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2023年2月24日，基金为武侯区政府主导的政府基金，通过参与基金的投资，有利于公司未来在武侯区的产业或项目投资布局，成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人信息如下：

单位：万元

公司认缴出资额

500.00万元，截至目前，公司实缴出资

100.00万元。根据《成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的第

2.6.2条，基金自全体合伙人完成首轮实缴出资之日起成立，基金存续期限原则上为基金成立日后

年（投资期为

年，退出期

年），可延长

次，每次延长期不超过

年（含本数），基金存续期限一般不超过

年。

根据上述条款，该基金投资期限截至2026年

月。根据公司与该基金沟通的情况，该基金在投资期届满前预计不再新增投资，公司作为出资人未完成实缴部分的

万元预计无需出资，但相关情况难以通过书面方式确认。基于谨慎性

考虑，针对成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）未完成实缴部分的400万元，发行人已从本次募集资金额度中扣除，具体测算及履行程序相关内容详见问题2回复“十一、（一）3、前次募投项目补流超过30%的部分已在本次募集资金中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”相关内容。

（三）报告期最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年

月

日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目账面价值如下：

1、其他应收款截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为849.48万元，主要由保证金及押金、备用金等组成，不属于财务性投资。

、其他流动资产截至2025年

月

日，公司其他流动资产账面价值为

423.13万元，为待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产截至2025年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为5,329.44万元，为一年内到期的、安全性较高的大额定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为100.00万元，为公司对成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资，基金为武侯

区政府主导的政府基金，通过参与基金的投资，有利于公司未来在武侯区的产业或项目投资布局，属于财务性投资，但金额较小，且出资时间为2023年、距离本次发行董事会决议日超过六个月。

、其他非流动资产截至2025年

月

日，公司其他非流动资产账面价值为16,534.10万元，为安全性较高的大额定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

根据《证券期货法律适用意见第

号》第一条第（五）项规定，“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。综上所述，公司最近一期末持有财务性投资金额较小，仅为

100.00万元，远低于公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（四）本次董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及从募集资金中扣除相关金额的情形根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条第（六）项规定，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除”。

如上文所述，本次董事会前6个月内发行人不存在新投入财务性投资，基于谨慎性考虑，公司对成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚未实缴金额已从本次募集资金总额中扣除。

（五）中介机构核查过程和核查意见

1、核查过程

保荐人、发行人会计师及律师履行了如下核查程序：

（1）对发行人的银行账户进行了函证；

（2）获取了《成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并向公司管理层了解相应背景和后续安排；

（3）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件关于财务性投资的有关规定。

（4）获取发行人关于大额定期存单相关情况、投资成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况以及财务性投资情况的说明。

、核查结论

经核查，保荐人、发行人会计师及律师认为：

（

）发行人大额定期存单的安全性较高，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；

（

）针对成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）未实缴出资的金额为

万元，已从本次募集资金总额中扣除；（

）公司最近一期末持有财务性投资金额较小，仅为

100.00万元，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（

）本次董事会前

个月内发行人不存在新投入的财务性投资，公司对成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚未实缴金额已从本次募集资金总额中扣除。

问题2：

申报材料显示，本次拟募集资金不超过86413.58万元，主要用于轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目（以下简称机器人项目）、轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目（以下简称AI大模型项目）、营销与技术服务体系升级建设项目（以下简称营销服务项目）及补充流动资金，各项目总投资分别为39386.51万元、31054.05万元、7973.02万元、8000.00万元，拟全部使用募集资金。本次募投项目均无需环评。

机器人项目及AI大模型项目属于对现有业务的扩产和升级，报告期内，公司上述产品已实现收入。机器人项目和AI大模型项目预计新增场地购置面积12000㎡、3900㎡，购置单价9800万元/㎡；预计新增购置软硬件设备及安装费用12527.0万元、15105.97万元。预计新增研发人员185人、130人，公司现有研发人员206人。机器人项目建成后达产年可新增实现营业收入60960.00万元，新增净利润9007.16万元，税后内部收益率18.02%，达产年毛利率45.09%。AI大模型项目建成后达产年可新增实现营业收入30000.00万元，新增净利润6753.14万元，税后内部收益率20.02%，达产年毛利率54.31%。

营销服务项目拟通过购置或租赁场地的方式,在国内新增12个营销网点、建设展厅及办公室,同时购置展厅、办公设备等。

补流项目假设未来三年公司收入增速CAGR为20%，预测2025-2027年新增流动资金需求为40180.85万元。发行人2022-2024年营业收入年均复合增长率为21.47%，其中增速贡献较大的是废固资源综合利用业务，废固资源综合利用业务2023年、2024年增长率分别为8752%、54.03%，占主营业务的比例由2022年的0.26%提升至2024年的24.06%。2025年公司收缩废固资源综合利用业务，最近一期占主营业务的比例为7.66%。

发行人本次募投项目研发人员工资投入20934.00万元，拟资本化的金额为

6280.20万元，拟资本化的比例为30.00%，发行人报告期内研发投入全部费用化。本次募投项目中非资本化支出占募集资金总额的比例为29.48%。

2020年，公司将前次募投项目“轨道交通检测监测技术研发中心建设项目”的实施地点及投资内容进行变更。2021年，公司将“高速铁路和城市轨道交通供电安全检测监测系统与高端技术装备研发生产基地建设项目”投资内容进行调整。

请发行人补充说明：（1）结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入、建设内容、市场应用、下游客户等，以及本次募投项目相关技术和现有技术的区别、联系和协同性，说明是否属于募集资金投向主业；拟形成产品是否属于新产品，如是，是否已完成中试；发行人是否具备开展相关项目所需的技术、人员、专利、数据储备，后续是否存在核心技术、大模型等需与第三方合作开发、外包开发或外购等情形，相关项目研发是否存在重大不确定性。（2）本次募投项目无需环评的具体依据,未履行环评程序是否合规，相关结论是否得到对应主管部门的确认；本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规规定，是否需要提前取得新的经营资质或认证。（3）本次机器人及AI大模型项目中研发与办公场所、装配间、测试训练场、展厅、机房等各项购置面积的测算依据，机器人项目配置展厅的原因及必要性，结合发行人目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、发行人及同行业公司相关项目的实施情况等说明相关面积测算是否合理、谨慎，是否存在变相投资房地产的情形；截至目前外购场所的进展，各项购置单价的测算依据及合理性。（4）本次募投项目新增购置软硬件设备的具体用途，单价与数量测算依据，结合发行人及同行业公司相关项目的实施情况等说明相关测算是否合理、谨慎。（5）本次募投项目新增研发人数的测算过程及依据，结合发行人现有的研发团队、在研项目、研发储备、研发项目关联性、同行业公司相关项目研发人员配备情

况等，说明公司原研发团队和新增研发人员存在重叠，本次新增研发人员需求是否合理、谨慎，研发人员工资支出测算依据及合理性，并说明是否具有同时实施多个研发项目的研发管理能力等。（6）营销服务项目新增12个营销网点、拟建设展厅、办公室等与未来销售规划布局及销售目标及人员安排的匹配性，提升公司营销能力的具体体现；在武汉、广州、福州等地采取购置房产替代原有办公场地的原因及合理性，结合已有营销服务渠道、营销网点等说明是否存在重复建设的情形；结合前述问题，说明实施募投项目的必要性。（7）结合报告期内智慧交通业务波动情况、废固资源综合利用业务收缩对发行人未来业绩的影响等说明营运资金缺口测算使用2022年-2024年收入增长率的合理性，营运资金缺口测算是否谨慎合理。（8）目前发行人机器人项目及AI大模型项目相关产品业务拓展、客户试用验收及收入实现等情况，结合募投项目各产品的定价依据、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、技术迭代情况、发行人地位及竞争优势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目销售收入实现的可行性,项目效益测算是否合理、谨慎；是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。（9）结合报告期内发行人研发支出全部费用化的情况、本次募投项目研发投入满足资本化条件的具体情况及其确定依据，说明研发支出资本化条件的判断和选取是否与公司历史、同行业可比公司同类业务存在差异，相关研发支出资本化的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本次募投项目费用化投入占募集资金总额比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（10）结合目前资产规模、运营管理能力、经营业绩、持有大额定期存单、现金流状况等情况，说明本次融资必要性与合理性，以及项目投产后对公司未来经营业绩、关键财务指标的影响；实施募投项目资金缺口的解决方式，是否存在较大财务风险。（11)结合

前次募投项目变更内部投资结构后的非资本性支出情况、前次配套募集资金永久补充流动资金的具体情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（8）（10）相关风险；请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（3）（4）（5）（7）-（11）并发表明确意见，请律师核查（2）（9）（11）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入、建设内容、市场应用、下游客户等，以及本次募投项目相关技术和现有技术的区别、联系和协同性，说明是否属于募集资金投向主业；拟形成产品是否属于新产品，如是，是否已完成中试；发行人是否具备开展相关项目所需的技术、人员、专利、数据储备，后续是否存在核心技术、大模型等需与第三方合作开发、外包开发或外购等情形，相关项目研发是否存在重大不确定性

（一）结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入、建设内容、市场应用、下游客户等，以及本次募投项目相关技术和现有技术的区别、联系和协同性，说明是否属于募集资金投向主业

1、报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入、建设内容、市场应用、下游客户情况本次募投项目中，营销与技术服务体系升级建设项目与补充流动资金不直接产生效益，轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目属于机器视觉智能检测装备业务板块的产业创新升级，轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目属于大数据智能管控系统业务板块的产业创新升级。报告期内，相关业务板块及本次募投项目相关产品收入情况如下：

单位：万元

发行人于2025年

月

日披露本次发行预案，2025年1-4月，相关业务板块及本次募投项目相关产品收入情况如下：

单位：万元

截至本次发行预案披露之日，发行人轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目、轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目主要建设内容、市场应用、下游客户情况如下：

、本次募投项目相关技术和现有技术的区别、联系和协同性

（1）轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目

1）轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目相关技术系公司在现有核心

技术层面的深化及延伸轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目拟基于公司前期的关键技术积累，全面推进机器人核心技术及产品的研发，一方面完成对部分初代智能运维机器人的产品迭代，另一方面完成适配更多场景的机器人产品开发，最终开发形成覆盖接触网、轨道、隧道、车辆等多个专业领域机器人产品矩阵，同步优化与之配套的机器人云平台产品。轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目拟使用现有相关核心技术情况如下：

）针对行业发展趋势及市场需求，轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目在公司现有技术基础上继续突破

轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目在现有技术基础上，从全场景自适应能力、AI驱动的高精度智能检测、多源感知融合、多传感器融合能力等方面进一步研发、攻关、优化和提升，以开发检测能力更强、集成度更高、数据处理能力更强的机器人产品。具体内容见下表：

轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目相关技术和现有技术的区别、联系和协同性具体如下：

（

）轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目1）轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目系公司结合自身行业技术、数据、经验积累，打造轨道交通AI大模型

轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目拟基于公司深厚的行业Know-How（即行业专有技术、知识、数据、经验），全面开发训练轨道交通AI大模型，并将研发成果植入公司大数据智能管控体系，形成基于AI大模型分析和运用的故障预测与健康管理系统（PHM）、检测监测综合数据分析平台、供电智能运维系统、工务智能运维系统、车辆智能运维系统、AI智能终端、智慧培训系统等多项产品。轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目拟使用现有相关核心技术情况如下：

）针对行业发展趋势及市场需求，轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目在公司现有技术基础上继续突破

轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目在现有技术基础上，从智能识别、远程指挥、数据集成与深度解析、智能决策与策略优化等方面进一步研发、攻关、优化和提升，用于对轨道交通基础设施和移动装备的运维检修提供质量评价、故障预测、寿命管控，对维修计划编制、应急指挥、维修决策提供科学指导和精确建议。具体内容见下表：

轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目相关技术和现有技术的区别、联系和协同性具体如下：

、本次募集资金属于投向主业公司秉承“坚持主业，创新发展”经营理念，以“AI技术引领+多行业场景拓展+一带一路布局”为战略主线。根据公司中长期发展战略，公司制定了导向

明晰且较具执行性的核心经营策略，即：聚焦核心主业，深化人工智能与机器人技术融合引领；创新驱动发展，加速新业务做大做强；强化区域渗透，深耕国内核心市场；深化组织变革，激活组织效能等。轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目围绕“机器人+”深度研发机器人“运动”“传感”等底层核心技术，着力构建丰富的机器人产品序列以响应客户更多场景运维需求，并优化与之配套的机器人云平台及大模型产品。前述投向符合公司“创新驱动发展”“深化人工智能与机器人技术融合引领”“加速新业务做大做强”等方面的布局。因此，轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目投向符合公司发展战略与总体规划，有利于公司中长期发展目标的实现，与公司的主营业务紧密相连，属于投向主业范畴。

轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目围绕“人工智能+”从“自然语言”“图像+音频多模态”等关键维度开展深度训练，上述关键技术是公司构筑底层技术“护城河”的关键，也是公司在新兴技术浪潮推动下长远发展的基石。在技术研发的同时，轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目着力打造唐源电气全栈式大数据管控AI产品序列以构建轨道交通“空天地一体化”产品体系。前述投向符合公司“创新驱动发展”“深化人工智能与机器人技术融合引领”“加速新业务做大做强”等方面的布局，与公司的主营业务紧密相连，属于投向主业范畴。

（二）拟形成产品是否属于新产品，如是，是否已完成中试

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,623.58万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目中，仅轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目及轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目涉及直接产生效益，上述两项目各产品（由于各大类产品涉及细分产品种类较多，因此下文通过代表性产品进行列示）的应用领域、功能特点及是否属于新产品的情况如下：

（三）发行人是否具备开展相关项目所需的技术、人员、专利、数据储备，后续是否存在核心技术、大模型等需与第三方合作开发、外包开发或外购等情形，相关项目研发是否存在重大不确定性

、发行人具备开展相关项目所需的技术、人员、专利、数据储备对于轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目，发行人基于公司前期的机器视觉、机器人控制等关键技术积累和机器人产品开发经验，全面推进轨道交通机器人底层核心技术的“深度”研发及产品适配“广度”开发，前者助力公司构建机器人底层技术壁垒，后者助力公司丰富产品序列以满足客户更多场景运维需求。机器人项目实施将加速公司现有机器人产品的迭代以及更多新品类机器人的开发，并推动与之配套的机器人云平台产品的持续优化。

经过多年沉淀，公司已形成机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能等多项机器人研发所需的关键技术；建成行业一流的轨道交通基础设施检测监测实验室，国家铁路及城市轨道接触网试验线等，以及面向轨道交通智能运维的云平台与大数据中心；被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等；取得多项包括机器人视觉在内的机器人相关专利、软件著作权，核心产品和技术多次获得国务院、中国铁道学会、四川省、成都市等机构颁发的奖项。

同时，公司已组建一支精通轨道交通运营维护和智能运维产品开发的行业一流技术队伍，核心技术人员在接触网、受电弓、轨道和隧道监测检测领域拥有十余年的技术与产品开发、系统集成、项目交付、市场开拓的实践经验，拥有对垂直行业的深刻理解以及对市场趋势准确判断和把握的能力。

截至2025年

月

日，公司拥有研发人员

人。公司同时打造了“自主研发+协同创新”研发体系，与西南交大等高等院校等建立了稳定的产学研关系，相关技术沉淀将助力机器人项目研发工作的顺利开展。截至2025年

月

日，公司取得机器人相关专利、软件著作权、奖项、成果鉴定/技术评价的情况汇总如下：

对于轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目，发行人基于公司前期深厚的行业专有技术、知识、数据、经验等，“深度”训练轨道交通AI大模型，通过将最新研发成果植入前期的大数据管控系统产品体系，最终构建基于AI大模型分析和运用的唐源电气全栈式AI产品序列。项目实施既是对公司前期大数据管控系统产品的全面“AI化”，也将助力公司扩展业务边界，形成“空天地一体化”产品体系。

公司是业内较早开展大数据智能管控技术攻关的企业，目前已建成面向轨道交通智能运维的云平台与大数据中心，被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等，累计取得多项相关已授权发明专利、软件著作权等，并培养积累了一支精通大数据算法与轨道交通运营维护的专家技术团队，公司同时打造了“自主研发+协同创新”研发体系，与西南交大等建立了稳定的产学研关系，帮助公司形成对人工智能各个领域的前沿洞察力，保障研发工作和项目实施工作的顺利推进。

同时，在与中国铁路多个局级单位、多家地方铁路公司和地铁公司等业主共同实施项目的过程中，公司掌握了较为深厚的行业Know-How（即行业专有技术、知识、数据、经验），对客户业务的“痛点”有较深理解，有利于提高本次项目AI大模型技术及产品与行业需求的深度结合应用，保障研发成果能够实现产业化。

公司同时打造了“自主研发+协同创新”研发体系，与西南交大等高等院校建立了稳定的产学研关系，上述技术沉淀将助力大模型项目研发工作的顺利开展。截至2025年6月30日，公司取得智能运维AI大模型相关专利、软件著作权、奖项、成果鉴定/技术评价的情况汇总如下：

综上，发行人具备开展相关项目所需的技术、人员、专利、数据储备。

、发行人拟就大模型与第三方进行合作研发，除此之外，项目开展所需核

心技术均源自于发行人自身，相关项目研发不存在重大不确定性

如本题回复“一、（三）

、发行人具备开展相关项目所需的技术、人员、专利、数据储备”所述，发行人具备开展相关项目所需的技术、人员、专利、数据储备。

对于轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目，发行人拟与人工智能行业头部企业在大模型和云计算及服务领域开展合作，合作的目的系基于双方的技术优势以及资源互补，发行人将基于头部企业的基础大模型开发轨道交通行业垂直大模型。截至本回复出具日，公司与相关企业正在前期接洽，尚未达成正式合作，目前行业内基础大模型厂商较多，属于充分竞争市场，发行人预计与下游基础大模型的厂商达成合作不存在障碍。因此，与第三方合作事宜不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，相关项目研发不存在重大不确定性。

（四）中介机构核查过程和核查意见

1、核查程序保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）获取收入成本明细表等资料，了解本次募投项目产品及相关业务板块在报告期内及2025年1-4月的收入情况；

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目相关技术情况以及与公司现有技术的区别、联系和协同性；

（3）了解本次募投项目产品的应用领域、功能特点以及目前相关产品的销售情况；

（4）查阅公司核心技术情况、研发人员情况、专利情况，了解公司截止目前的数据储备情况；

（5）查阅公司与潜在合作方签署的《保密协议》，了解公司与潜在合作方未来就大模型领域拟开展合作的具体内容。

、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）发行人本次募投项目系基于现有业务需求、公司产业布局战略和未来市场需求趋势所做出的审慎决策，属于投向主业；

（2）发行人本次募投项目拟形成的产品与现有产品在技术层面具有迭代、传承关系，不属于新产品；

（3）发行人具备开展相关项目所需的技术、人员、专利、数据储备，目前拟在大模型和云计算及服务领域与业内知名公司进行合作，预计与相关厂商达成合作不存在障碍，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，本次募投项目研发不存在重大不确定性。

经核查，发行人会计师认为：

发行人关于公司募投项目产业布局与经营主业的联系、本次募投项目拟形成的产品与现有产品对比情况、开展募投项目研发的相关分析说明与会计师在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致。

（五）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（十）募投项目相关技术或产品合作失败的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）募投项目相关技术或产品合作失败的风险”补充披露如下：

“公司本次募投项目中，轨道交通智能运维AI大模型项目拟与外部合作方在大模型和云计算及服务等领域进行合作。由于相关的技术及产品合作尚处于前期洽谈中，存在一定不确定性。如果未能达成合作或合作失败，公司在相关技术层面将受到一定影响，进而对募投项目的实施产生一定不利影响。”

二、本次募投项目无需环评的具体依据,未履行环评程序是否合规，相关结论是否得到对应主管部门的确认；本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规规定，是否需要提前取得新的经营资质或认证

（一）本次募投项目无需环评的具体依据,未履行环评程序是否合规，相关结论是否得到对应主管部门的确认；本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否

符合法律法规规定，是否需要提前取得新的经营资质或认证

、本次募投项目无需环评具有相关依据,未履行环评程序符合相关规定，相关结论已得到对应主管部门的确认根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目选址、主要研发内容、主要原材料及辅助材料使用情况具体如下：

上述项目中，“补充流动资金”不涉及固定资产投资，不属于生产型项目，不需要履行环评程序。除此之外，根据本次募投项目的可行性研究报告，“轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目”“轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目”及“营销与技术服务体系升级建设项目”涉及主要污染物具体如下：

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（I65）。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2507-510107-04-01-773531】FGQB-0192号）所示，“轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目”属于软件和信息技术服务业（I65）项下的运行维护服务。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2506-510107-04-01-834799】FGQB-0193号）所示，“轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目”属于软件和信息技术服务业（I65）项下的信息系统集成服务。《中华人民共和国环境影响评价法》规定：“第十六条国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理”。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《环评分类管理名录》”）规定：“第五条本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。”“名录中项目类别后的数字为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及第1号修改单行业代码。”

根据上述法规，并对照《环评分类管理名录》，公司本次募投项目均不属于《环评分类管理名录》规定的建设项目类别，不纳入建设项目环境影响评价管理。

此外，根据成都市武侯生态环境局于2025年9月24日出具的《成都市武侯生态环境局关于<唐源电气环境影响评价征询意见的函>的复函》，公司本次募投项目无需办理建设项目环境影响报告表。

综上，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《环评分类管理名录》相关规定，发行人本次募投项目未履行环评程序符合相关规定，相关结论已得到成都市武侯区环保局的书面确认。

2、本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规规定，不需要提前取得新的经营资质或认证

（1）本次募投项目的内容

本次募投项目中，涉及数据使用的项目为“轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目”。该项目拟基于公司深厚的行业Know-How（即行业专有技术、

知识、数据、经验），全面开发训练轨道交通AI大模型，并将研发成果植入公司大数据智能管控体系，形成基于AI大模型分析和运用的故障预测与健康管理系统（PHM）、检测监测综合数据分析平台、供电智能运维系统、工务智能运维系统、车辆智能运维系统、AI智能终端、智慧培训系统等多项产品，用于对轨道交通基础设施和移动装备的运维检修提供质量评价、故障预测、寿命管控，对维修计划编制、应急指挥、维修决策提供科学指导和精确建议，大幅降低维修成本，提高维修人员维修效率与精准性。

（2）发行人AI大模型项目使用的训练数据来源具备合规性，不存在侵犯他人依法享有的知识产权的情形，无需提前取得新的经营资质或认证

1）发行人AI大模型项目使用的训练数据来源具备合规性，不存在侵犯他人依法享有的知识产权的情形

①AI大模型项目训练数据类型及来源

AI大模型项目训练数据类型和数据来源具体如下：

A.数据类型

B.数据来源

注：截至本回复报告出具日，公司暂未通过商业购买方式获取训练数据。此外，对于AI大模型项目开始实施后公司拟购买的数据资源，发行人将采取措施确保项目训练数据使用合法合规，不侵犯他人知识产权及合法权益

此外，AI大模型项目相关产品仅供特定企事业单位客户使用，不面向社会公众及个人。

②发行人已取得信息安全相关认证证书，并已建立数据安全相关内控制度公司已获得有关信息安全管理体系及信息技术服务管理体系等认证，相关认证证书均在有效期内，为AI大模型项目训练数据的安全性提供体系保障，具体情况如下：

此外，根据公司的制度文件，公司建立了《数据形成与应用保密制度》等公司内部制度，就公司整体数据管理及信息安全尤其是数据安全提供了制度支持；公司建立了以项目经理、区域经理、产品开发部高级经理、研发中心主任、工程技术中心主任、智能识别组经理、技术负责人等为主的工作组织架构，对公司数据安全工作统筹规划并全面负责；详细规定了数据收集、数据脱敏、数据存储、数据调用、数据删除等事项的要求、流程等，确保数据在使用过程中的准确性、完整性和安全性。

③不存在数据使用方面的诉讼或纠纷

截至本回复报告出具日，公司不存在关于数据使用相关的诉讼或纠纷。

综上，截至本回复报告出具日，公司AI大模型项目使用的训练数据来源具备合规性，不存在侵犯他人依法享有的知识产权或合法权益的情形。对于AI大模型项目开始实施后发行人拟购买的数据，公司将采取措施确保项目训练数据使用合法合规，不侵犯他人知识产权及合法权益。

2）无需提前取得新的经营资质或认证

截至本回复报告出具日，与发行人本次募投项目涉及数据使用、AI大模型相关的主要法律规定如下：

综上，截至本回复报告出具日，公司AI大模型项目使用的训练数据来源具备合规性，不存在侵犯他人依法享有的知识产权或合法权益的情形；对于AI大模型项目开始实施后公司拟购买的数据，公司将采取措施确保项目训练数据使用合法合规，不侵犯他人知识产权及合法权益；本次募投项目所涉及的数据使用无需提前取得新的经营资质或认证。

（二）中介机构核查过程和核查意见

、核查程序

保荐人及律师履行了以下核查程序：

（

）获取并查阅本次发行的《募集说明书》、本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资项目备案表及发行人出具的书面说明；

（

）检索并查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《中华人民共和国数据安全法》《生成式人工智能服务管理暂行办法》；

（3）获取并查阅成都市武侯生态环境局于2025年9月24日出具的《成都市武侯生态环境局关于<唐源电气环境影响评价征询意见的函>的复函》；

（4）访谈发行人技术中心主任，了解AI大模型项目训练数据类型、数据来源，以及使用该等数据是否符合合同约定并在许可范围内使用，是否侵犯第三方知识产权及合法权益；

（5）获取并查阅发行人有关信息安全的认证证书及《数据形成与应用保密制度》；

（6）通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）进行查询，了解发行人是否存在关于数据使用相关的诉讼或纠纷。

、核查意见

经核查，保荐人及律师认为：

（

）根据《中华人民共和国环境影响评价法》《环评分类管理名录》相关规定，发行人本次募投项目未履行环评程序符合相关规定，相关结论已得到成都市武侯区环保局的书面确认。

（

）截至本回复报告出具日，发行人AI大模型项目使用的训练数据来源具备合规性，不存在侵犯他人依法享有的知识产权或合法权益的情形；对于AI大模型项目开始实施后发行人拟购买的数据，发行人已承诺将采取措施确保项目训练数据使用合法合规，不侵犯他人知识产权及合法权益；本次募投项目所涉及的数据使用无需提前取得新的经营资质或认证。发行人已在募集说明书对相关风险进行补充披露。

（三）风险披露情况公司已在募集说明书“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）募投项目的合规性风险”中补充披露如下：

“根据相关法律法规，并经本次发行中介机构核查，本次募投项目未履行环评程序符合相关规定，相关结论已得到成都市武侯区环保局的书面确认；本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规规定，无需提前取得新的经营资质或认证。但若后续募投项目实施过程中，相关法律法规或者监管政策发生变化，对环境保护评价、数据安全提出更严格的监管要求，则可能对公司本次募投项目的实施产生不利影响。”

三、本次机器人及AI大模型项目中研发与办公场所、装配间、测试训练场、展厅、机房等各项购置面积的测算依据，机器人项目配置展厅的原因及必要性，结合发行人目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、发行人及同行业公司相关项目的实施情况等说明相关面积测算是否合理、谨慎，是否存在变相投资房地产的情形；截至目前外购场所的进展，各项购置单价的测算依据及合理性

（一）发行人本次募投项目相关面积测算合理、谨慎，不存在变相投资房地产的情形

1、本次募投项目拟购置场地的测算依据轨道交通智能运维机器人项目拟购置场地计划及测算依据如下：

轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目拟购置场地计划及测算依据如下：

2、轨道交通智能运维机器人项目配置展厅的原因及必要性轨道交通智能运维机器人项目拟配置展厅主要系随着轨道交通机器人产品智能化、多元化、精细化的发展趋势下，对于相关产品的生产、应用、操作、特殊情况下的处理方式都有更高的要求标准。通过建设展厅，一方面，能够让客户更直观的了解公司产品的性能，另一方面，展厅亦可用于对客户以及公司员工进行系统化培训，在一定程度确保所有用户遵循统一、高效、标准化的操作流程，避免生产、使用过程中出现的错误与返工，从而进一步提高企业及客户的管理效率。因此，对机器人产品的功能展示以及对客户、公司员工进行系统化的培训是

必要的，行业内企业根据客户需要对客户进行新产品的讲解、展示，对员工进行产品使用的专业培训，从而保证公司客户的体验感，属于轨道交通行业内的惯例。

轨道交通智能运维机器人项目拟配置展厅具有必要性，具体情况如下：

第一，展厅是企业的“立体名片”，能集中展示最新技术成果、技术实力、产品矩阵和解决方案，增强客户（如地铁公司、铁路局）信任感，促进业务达成。另一方面，为客户提供沉浸式体验和深度技术交流的场所，是重要的营销和客户接待窗口，本次建设展厅将使发行人能够充分展示机器人产品的多样性和先进性，以此引领、强化客户的信任度。

第二，相比于目前通过视频、图片等电子化间接载体进行展示，新增的展厅将帮助客户更为直观地观察发行人机器人产品的技术工艺，展厅可通过实物模型、数字孪生、AR/VR互动等方式，将抽象技术具象化，降低理解门槛，帮助客户了解发行人机器人产品性能的优越性。

第三，新增的展厅将使发行人能够为客户提供直接的操作培训服务，使客户的采购人员和初始操作人员能够直接试操作发行人的机器人产品，减少发行人产品验收后日常运行中可能出现的操作不当风险。

综上，发行人本次轨道交通智能运维机器人项目配置展厅具备必要性。

、发行人目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况

截至2025年

月末，发行人自有房产的地址、面积、实际使用情况如下：

对于上述自有房产，剔除实验室、生产用房、食堂、库房、机房、车库等非办公用地后，发行人自有房产人均使用面积情况如下：

单位：m

截至2025年6月末，发行人租赁房产的地址、面积、实际使用情况如下：

对于上述租赁房产，剔除生产用房、库房、机房、车库等非办公用地后，发行人租赁房产研发人员人均使用面积情况如下：

单位：m

、发行人本次募投项目相关面积测算系结合自身实际情况以及未来需求做出的合理预判，与可比公司不存在显著差异

轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目拟购置场地情况具体如下：

轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目拟购置场地情况具体如下：

上述两项目与公司现有研发人员人均办公面积对比如下：

公司本次募投项目研发人员人均办公面积与同行业上市公司募投项目人均办公面积对比如下：

单位：平方米

整体来看，根据同行业公司公开披露的信息，同行业公司部分募投项目与设备投资金额、场地面积和单位面积设备投入如下所示：

单位：m?、万元、万元/m?

受到设备种类、企业议价能力、生产工艺、设备生产效率、铺设安排及运用方式等因素影响，各企业的单位面积设备投入金额会在合理范围内存在一定差异。根据上表，同行业公司单位面积设备投入金额区间为

0.35万元/m?至

14.51万元/m?。公司本次募投项目单位面积设备投入金额分别为

1.04万元/m?及

3.87万元/

m?，处于同行业公司单位面积设备投入金额区间范围内。因此，结合本募投项目的设备投资金额，公司本次募投项目面积测算具备合理性。公司未来以募集资金购置厂房、训练场地、机房等均基于业务发展的需要，不存在出租、出售该等房产的明确计划，公司不存在变相投资房地产情形，且已作出不涉及房地产业务的承诺，具体如下：

“1、本公司及本公司并表范围内子公司和参股企业的经营范围、主营业务不包含房地产开发经营等相关内容；

2、本公司及本公司并表范围内子公司和参股企业均未持有从事房地产开发经营业务的资质，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；

3、本公司将严格按照《募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

综上，公司本次募投项目建成后人均办公面积设置合理，与发行人当前或可比公司不存在较大差异，相关测算合理、谨慎。公司及其并表范围内子公司、参股子公司经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发及经营的业务，且均未从事房地产开发及经营业务，不具备开发房地产业务的能力。公司上述房产购置与公司的现有业务以及未来的发展战略紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划，不存在变相开发房地产业务的相关情形。

（二）目前外购场所的进展及各项购置单价的测算依据及合理性

截至本回复报告出具之日，公司仍在积极寻找及比较本项目具体的实施地点。公司已对成都市武侯区、高新区、青羊区等开展了实地考察，并进行了初步询价。目前周边区域满足公司募投相关要求的房源较为充足，公司计划在募集资金到位后六个月内完成房产的选定、购置及装修。

发行人本次募投项目拟购置场所单价情况如下：

经查询可比案例，相关公司在成都市内募投项目购置单价情况如下：

注：美康股份未区分购置费用及装修费用，此处以场地购置与装修费口径计算

由上表可得，发行人本次募投项目拟购置场地平均单价低于相关公司在成都市内募投项目购置场地的平均单价，主要系由于区位原因所致，相关公司募投项目地址多集中于成都市高新区，该区域为成都市的核心区域，具有人才聚集、交

通便捷、配套丰富等特点，因此区域单价相对较高。整体而言，发行人本次募投项目拟购置场地单价具备合理性，符合成都市区域情况。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查程序保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目拟购置房产的具体情况；

（2）获取发行人自有房产及租赁房产的相关证书或合同、发行人花名册等文件；

（3）查阅发行人及其子公司、参股公司经营范围，获取发行人关于不涉及房地产业务的承诺函；

（4）查询可比公司募投项目以及在成都市区域内进行项目投资的公司案例，比对相关购置价格及人均办公面积；

（5）向发行人相关业务负责人了解本次募投项目购置场地的必要性及测算依据。

2、核查意见

经核查，保荐人及发行人会计师认为：

（1）发行人本次募投项目相关面积测算合理、谨慎，不存在变相投资房地产的情形；

（2）截至本回复报告出具之日，公司仍在积极寻找及比较本项目具体的实施地点。公司已对成都市武侯区、高新区、青羊区等开展了实地考察，目前周边区域满足公司募投相关要求的房源较为充足，公司计划在募集资金到位后六个月内完成房产的选定、购置及装修；

（3）本次募投项目拟购置场所单价系根据市场情况判定，与同区域募投项目单价不存在显著差异，具备合理性。

（四）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（十一）募投项目新增资产折旧摊销的风险”以及“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募投项目新增资产折旧摊销的风险”中披露了相关风险，具体如下：

“本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。经测算，本次募投项目建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过8,280.29万元，募集资金投资项目中的轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目和轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。”

四、本次募投项目新增购置软硬件设备的具体用途，单价与数量测算依据，结合发行人及同行业公司相关项目的实施情况等说明相关测算是否合理、谨慎

（一）本次募投项目新增购置软硬件设备的具体用途，单价与数量测算依据

本次募投项目中各项目软硬件设备购置具体情况如下：

1、轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目

轨道交通智能运维机器人项目拟购置软硬件设备明细如下：

由于本项目涉及采购的设备、软件数量较多，其中主要设备（单价

万元以上）的具体用途、单价测算与数量测算依据具体如下：

2、轨道交通智能运维AI大模型项目轨道交通智能运维AI大模型项目拟购置软硬件设备明细如下：

由于本项目涉及采购的设备、软件数量较多，其中主要设备（单价100万元以上）的具体用途、单价测算与数量测算依据具体如下：

3、营销与技术服务体系升级建设项目营销与技术服务体系升级建设项目拟购置软硬件设备明细如下：

本项目涉及采购的设备、软件数量均为标准化产品，主要应用于办公需求以及商务接待、展示等，其中设备单价测算系根据市场价格预估，需求数量系发行人结合经营情况进行预估。

（二）发行人本次募投项目拟购置设备测算具备合理性及谨慎性

1、轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目

经查询公开披露信息，近年来与发行人轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目相类似的项目设备投入产出比较情况如下：

单位：万元

由上表可见，发行人轨道交通智能运维机器人项目投入产出比低于类似项目，主要原因系一方面不同公司在产品类别、功能等方面存在差异，申昊科技主要产品为轨道交通智能巡检机器人，航天智装主要产品为特种机器人（核工业、海洋、军事等），发行人本次募投项目产品包括接触网智能综合巡检机器人、车辆智能巡检机器人、钢轨与扣件智能养护机器人、轨道结构病害智能巡检机器人、隧道结构探伤机器人、隧道表观智能巡检机器人等。另一方面，申昊科技投入产出比较高主要系相关项目系申昊科技主营业务的延伸，申昊科技主营产品之一为电力行业机器人，基于部分设备具备通用性，因此其相关设备投资较低。发行人本次募投项目系将试验性机器人产品进行产业化，因此设备需求较多，金额较高，拉低了投入产出比。

整体而言，发行人轨道交通智能运维机器人项目投入产出比与航天智装募投项目相近，发行人对于本项目收益的预计主要系基于公司历史经营情况同时结合公司对市场需求、竞争状况、公司技术发展等方面确定，设备投资具备合理性及谨慎性。

、轨道交通智能运维AI大模型项目

经查询公开披露信息，近年来与发行人轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目相类似的项目设备投入产出比较情况如下：

单位：万元

由上表可见，发行人轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目投入产出比介于同类型募投项目区间内，由于各公司在具体产品、性能、应用领域等方面存在较大差异，因此投入产出比存在一定差异。整体而言，发行人对于本项目收益的预计主要系基于公司历史经营情况同时结合公司对市场需求、竞争状况、公司技术发展等方面确定，设备投资具备合理性及谨慎性。

、营销与技术服务体系升级建设项目经查询公开披露信息，近年来与发行人营销与技术服务体系升级建设项目相类似的项目设备投入产出比较情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司“营销与技术服务体系升级建设项目”的设备投资占比虽略高于同行业上市公司类似项目，但具有合理性与前瞻性，核心源于项目对发行人“数字化驱动营销服务升级”的战略聚焦，具体体现为：

第一，层级化高端展示与服务生态的系统性布局。本项目突破传统营销服务项目的“单点建设思维”，在总部中心、大区中心、省级中心同步落地数字化与智能化程度领先的展示体验及服务中枢，涵盖智能交互演示系统、沉浸式场景模拟平台、远程技术支持与数据中枢等核心设备。其中，总部中心聚焦“行业级解决方案集成展示与前沿技术体验”，大区中心侧重“区域客户定制化需求对接与场景化服务”，省级中心发力“属地化快速响应与常态化技术服务”。通过全层级、全链条的数字化触点布局，旨在为客户打造“全周期、沉浸式、定制化”的服务体验，这一模式下的设备投入，是构建“生态化服务能力”的关键载体，与传统项目单一维度的设备投入具有本质区别。

第二，顺应行业技术迭代与竞争格局演变的必然选择。当前行业营销服务正加速从“传统线下对接”向“数字化赋能、智能化驱动”转型，客户对“可视化、可感知、可交互”的服务体验需求呈爆发式增长。公司前瞻性布局高数字化属性设备，是为在技术迭代与竞争升级中抢占“服务制高点”。一方面，通过智能设备高效传递公司技术优势，降低客户对复杂产品与服务的认知成本；另一方面，借助数字化中枢实时捕捉客户需求、快速响应市场变化，最终构建“技术实力+服务体验”的差异化竞争壁垒，此类投入是对行业长期发展趋势的精准卡位。

第三，设备投入与项目价值创造的强逻辑关联。本次设备投资并非“硬件堆砌”，而是围绕“提升客户体验→增强市场粘性→驱动业绩增长”的商业逻辑展开：智能展示类设备可直观呈现公司产品技术的核心优势，助力市场拓展；数字化服务中枢能实现售后需求的全流程追踪与高效响应，提升客户满意度与复购率；技术支持类设备则为前端服务提供坚实的后台保障，确保服务品质的稳定性。简言之，设备投入直接指向“服务能力升级→市场竞争力提升”的核心目标，是项目价值创造的关键支撑。此外，公司对设备投资的测算，严格基于市场公开的公允价格，并结合项目各环节的实际功能需求（如展示效果精度、系统响应效率、后期运维可持续性等），经过多轮技术论证与成本推演后确定，全过程兼具严谨性与务实性，充分保障了投资的合理性与谨慎性。

（三）中介机构核查过程和核查意见

1、核查程序

保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，向公司业务人员了解本次募投项目拟购置设备的具体情况、测算依据；

（2）查阅同行业公司公告文件，比较相关项目与发行人本次募投项目情况；

（3）向发行人相关业务负责人了解本次募投项目主要购置设备的必要性及具体功能。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人本次募投项目拟购置设备测算合理、谨慎，与同行业公司同类项目不存在显著差异。

经核查，发行人会计师认为：

发行人关于本次募投项目拟购置设备的测算依据与我们在实施上述核查程序时所了解的情况在所有重大方面一致。

五、本次募投项目新增研发人数的测算过程及依据，结合发行人现有的研发团队、在研项目、研发储备、研发项目关联性、同行业公司相关项目研发人员配备情况等，说明公司原研发团队和新增研发人员存在重叠，本次新增研发人员需求是否合理、谨慎，研发人员工资支出测算依据及合理性，并说明是否具有同时实施多个研发项目的研发管理能力等

（一）本次募投项目新增研发人数的测算过程及依据

、机器人项目新增研发人员的测算过程及依据

机器人项目主要研发内容包括机器人运动控制平台、机器人智能感知平台、轨道交通智能运维机器人研发、轨道交通智能运维机器人云平台研发四部分。机器人项目拟突破机器人“运动”、“感知”关键技术瓶颈，研制覆盖接触网、轨道、隧道、车辆等领域的多款机器人，构建轨道交通智能运维边缘计算模型，打造轨道交通智能运维机器人数据资产云平台，推动轨道交通供电、工务基础设施与机车车辆运营维护模式的全面迭代与升级，形成机器人“集成测试”、“云管理”产品行业垂直应用生态，推进轨道交通智能运维机器人的研发及产业化。

基于上述研发内容，结合公司历史期的研发工作管理经验，机器人项目新增人员测算过程及依据如下：

主要负责6款机器人定位导航功能模块、运动控制模块、自动分析功能模块等测试工作，确保机器人稳定运行

2、大模型项目新增研发人员的测算过程及依据大模型项目主要研发内容包括智能维修推理大模型、智能感知与诊断多模态大模型、智能决策生成式大模型、资源优化及培训决策大模型四个平台的持续构

建，基于公司深厚的行业Know-How（即行业专有技术、知识、数据、经验），全面开发训练轨道交通AI大模型，并将研发成果植入公司轨道交通大数据管控项目体系，形成基于AI大模型分析和运用的故障预测与健康管理系统（PHM）、检测监测综合数据分析平台、供电智能运维系统、工务智能运维系统、车辆智能运维系统、AI智能终端、智慧培训系统等多项产品，并扩展业务的空间边界，延伸形成桥梁/边坡监测系统、护路巡防系统、保护区监测系统、无人机巡检系统等，最终构建唐源电气全栈式AI产品序列，形成“空天地一体化”安全检测监测及数据分析产品体系。

基于上述研发内容，结合公司历史期的研发工作管理经验，大模型项目新增人员测算过程及依据如下：

（二）结合公司现有的研发团队、在研项目、研发储备、研发项目关联性、

同行业公司相关项目研发人员配备情况等，考虑到公司原研发团队和新增研发人员不存在重叠，本次新增研发人员需求合理、谨慎

1、公司现有的研发团队公司对研发人员的定义为：直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。具体而言，公司将技术中心下非生产组以外的研发技术人员均划分为研发人员，包括总体部、设计部、开发部和过程控制部。

公司建立了研发人员管理制度，在《技术中心职位说明书》中明确了组织架构和岗位职责。公司技术中心的组织架构图如下所示：

截至2025年

月

日，公司的研发人员为

人。

2、在研项目和研发储备与研发项目的关联性

（1）公司在研项目情况及其与本次募投项目的关联情况

截至2025年

月

日，公司的主要在研项目及其与本次募投项目的关联情况如下：

（2）公司的研发储备情况及其与本次募投项目的关联情况

截至2025年

月

日，公司的主要研发储备及其与本次募投项目的关联情况如下：

3、同行业公司相关项目研发人员配备情况以同行业公司与机器人项目较为类似募投项目作为比较基准，研发人员配备情况如下；

单位：万元、万元/人

公司的机器人项目单位新增研发人员效益与同行业公司较为类似项目的平均数接近。公司的大模型项目系以软件产品为主的项目，不同项目的软件产品产能计量通常存在较大差异，因此该项目的研发人员配备情况与同行业公司较为类似募投项目的情况可比性较低。

4、公司原研发团队和新增研发人员不存在重叠，本次新增研发人员需求合理、谨慎

公司长期从事研发工作，已建立一支经验丰富、业务精湛的研发团队。公司已形成的研发成果，为本次募投项目的研发奠定了一定技术基础。截至本次向特定对象发行股份方案通过董事会审议之日，已有部分原研发团队人员从事与本次募投项目相关的前期研发工作。但公司在测算本次募投项目所需新增研发人员时，已充分考虑原有研发人员未来预计从事的工作，新增研发人员与原研发团队不存在重叠。本次新增的研发人员，专门从事本次募投项目相关的研发工作。公司对在研项目和研发储备项目是否与本次募投项目关联，进行了严格的区分。公司的机器人项目单位新增研发人员效益与同行业公司较为类似项目的平均数接近；大模型项目以软件产品为主的项目，与同行业公司较为类似募投项目的情况可比性较低，但相关新增研发人数的测算，系结合公司历史期的研发工作管理经验得出，岗位均有明确的职责，具有合理性。因此，本次新增研发人员需求合理、谨慎。

（三）研发人员工资支出测算依据及合理性

参考公司研发人员近三年平均工资水平，公司对募投项目的研发人员工资进

行了测算。其中，机器人项目的工资支出预计如下：

大模型项目的工资支出预计如下：

公司长期从事研发活动，历史期已具有相当规模的研发人员，深入掌握当地研发人员的市场薪酬水平。公司结合过去开展类似实施经验，预估募投项目研发人员的工资水平，具有合理性。

（四）公司具有同时实施多个研发项目的研发管理能力

1、公司长期从事研发工作，已积累丰富的技术成果，为后续研发提供基础

公司长期从事研发工作，重点攻克轨道交通牵引供电、工务工程和车辆工程等领域的技术难点，研发方向明确，后续的研发工作可在前期研发基础上不断拓展、提升。目前，公司已积累了较为丰富的技术成果，截至2025年6月30日，公司及控股子公司拥有专利权

项、软件著作权

项。相关技术成果为持续提升研发产出提供了坚实的基础。

2、公司已具备丰富的研发管理经验，相关管理制度完善公司长期从事研发管理工作，已经积累了丰富的研发管理经验，相关制度也较为完善。

（1）项目类型管理制度

公司建立了《研发类项目过程管理办法》，明确职责分工，通过过程管理的方式对项目的进度、质量进行有效控制，以顺利实现项目目标。研发项目的岗位主要包括项目经理、过程控制专员、物料管理专员、项目组成员和技术经理，各个岗位均具有清晰、明确的岗位职责。其中，项目经理是项目的第一责任人，目前公司已有多名可担任项目经理的资深研发人员。物料管理专员负责对研发物料进行管理。

《研发类项目过程管理办法》对于项目类别和项目等级进行了划分。项目类别包括新产品研发项目、创新项目、临时研发项目、持续改进项目和科研项目；项目等级则依据重要性划分为A级、B级、C级和D级。不同的项目类别和项目等级，均设置了对应的项目控制流程。

（2）人员类型管理制度

公司建立了《设计开发管理程序》和《技术中心职位说明书》，明确规定了研发人员包括十类技术人员：总体、结构、电气、工艺、硬件、软件、算法、测试、技术支持、数据服务；同时，针对不同的细分专业，内部设置了牵引供电组、工务工程组、车辆电务组和智能识别组等不同团队，分别从事不同类别的研发工作。相关组织架构的设计，为同时开展多项研发工作提供了人员基础。

（3）工时管理制度

公司自主开发了工时管理系统，可对研发人员的工时进行精确管理，准确核算研发投入中的人工成本和人均效能。

3、公司报告期内已同时开展多项研发项目，均顺利推进

报告期各期，公司均同时开展多个研发项目，具有同时实施多个研发项目的研发管理能力。报告期各期，公司实施的研发项目名称如下：

注：公司各年度的研发项目名称存在重叠，主要系披露名称为研发大类项目，公司在实际研发过程中，在各个大类项目下设置小类项目以开展具体的研发工作

综上所述，公司长期从事研发工作，已积累丰富的技术成果，为后续研发提供基础；公司已具备丰富的研发管理经验，相关管理制度完善；报告期内，公司已同时开展多项研发项目，均顺利推进。因此，公司具有同时实施多个研发项目的研发管理能力。

（五）中介机构核查过程和核查意见

1、中介机构核查过程

保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（

）取得公司本次募投项目的可行性研究报告，了解研发人员的测算过程、研发人员工资的测算过程；

（2）取得公司的研发人员管理制度，以及截至报告期末的员工花名册，了解公司研发组织架构和岗位职责；

（3）取得公司的研发项目清单、研发储备清单，了解在研项目、研发储备情况与本次募投项目的关联情况；

（4）查询同行业公司与本次募投项目类似项目的研发人员配备情况；

（

）向公司管理层了解本次募投项目新增研发人员是否与原研发团队重叠。

2、中介机构核查意见

经核查，保荐人认为：

（

）公司测算本次募投项目新增人员数量时，结合了本次募投项目的研发目标和公司历史期的研发工作管理经验，具有合理性；（

）截至本次向特定对象发行股份方案通过董事会审议之日，已有部分原研发团队人员从事与本次募投项目相关的前期研发工作。但公司在测算本次募投项目所需新增研发人员时，已充分考虑原有研发人员未来预计从事的工作，新增研发人员与原研发团队不存在重叠。本次新增的研发人员，专门从事本次募投项目相关的研发工作。公司对在研项目和研发储备项目是否与本次募投项目关联，进行了严格的区分。公司的机器人项目单位新增研发人员效益与同行业公司较为类似项目的平均数接近；大模型项目以软件产品为主的项目，与同行业公司较为类似募投项目的情况可比性较低，但相关新增研发人数的测算，系结合公司历史期的研发工作管理经验得出，岗位均有明确的职责，具有合理性。因此，本次新增研发人员需求合理、谨慎；

（3）公司结合过去开展类似业务的实施经验，预估募投项目研发人员的工资水平，具有合理性；（

）公司长期开展研发工作，积累了较为丰富的研发管理经验。报告期各期，公司均同时开展多个研发项目，具有同时实施多个研发项目的研发管理能力。经核查，发行人会计师认为：

（

）发行人关于测算本次募投项目新增人员数量的说明，原研发团队和新增研发人员是否存在重叠的说明，以及本次新增研发人员需求的说明与会计师在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；

（

）公司结合过去开展类似服务的实施经验，预估募投项目研发人员的工资水平，具有合理性；

（3）公司长期开展研发工作，积累了较为丰富的研发管理经验。报告期各期，

公司均同时开展多个研发项目，具有同时实施多个研发项目的研发管理能力。

六、营销服务项目新增12个营销网点、拟建设展厅、办公室等与未来销售规划布局及销售目标及人员安排的匹配性，提升公司营销能力的具体体现；在武汉、广州、福州等地采取购置房产替代原有办公场地的原因及合理性，结合已有营销服务渠道、营销网点等说明是否存在重复建设的情形；结合前述问题，说明实施募投项目的必要性

（一）营销服务项目建设内容未来销售规划布局及销售目标及人员安排的匹配性

营销服务项目拟围绕产业发展趋势及公司业务发展战略，在现有营销与服务体系的基础上，全面、系统性的进行升级建设，构建“总部中心+大区中心+省级中心”三级体系。项目建设以成都总部为中心，在我国华东（南京、福州）、华南（广州）、华北（石家庄）、华中（武汉）、东北（长春）地区建设大区中心，在北京、上海、深圳、西安、无锡、重庆建设省市级中心，打造功能更加齐备、服务能力更强的营销、产品展示以及服务生态体系，形成与公司发展战略和经营目标相适配的营销服务能力。

营销服务项目预计总投资7,973.02万元，具体情况如下：

单位：万元

、场地购置、租赁

单位：万元、m?

2、装修工程及其它

3、设备购置及安装

各级中心购置标准如下：

截至本回复报告出具日，公司已在部分区域设立子公司，具体业务情况、人员数量及拟投金额对比如下：

单位：万元

对于目前尚无人员的子公司，公司未来将抽调现有销售人员进行补充，根据各地区经营情况配置5-10名销售人员。对于目前尚未建立子公司的地区，公司未来将结合战略考虑及实际经营情况稳步规划人员配置，向周边客户提供整体解决方案以及完善的售后服务响应机制。

（二）营销服务项目提升公司营销能力的具体体现

营销服务项目提升公司营销能力的具体体现如下：

（三）采取购置房产替代原有办公场地的原因及合理性营销服务项目中各网点场地投入分为购置及租赁，其中武汉、广州、福州采取购置方式，其余均为租赁。上述城市采取购置方式的主要原因是公司在上述城市已经设有子公司且华中及华南地区系公司除了优势区域外（西南、华东、华北）的主要业务开拓区域，聚焦了较多重要客户，出于提升维护客户效率考虑，公司计划在当地采购办公场所。

报告期内，相关区域营业收入情况如下：

单位：万元

从经济效益分析，营销服务项目拟购买房产的折旧摊销费用低于公司广州区域现有租赁房产的租赁费用，因此本项目在广州购置写字楼替代现有租赁房产作为营销服务网点更具经济性。

按照本项目拟购买房产的购买金额及装修金额测算，每年折旧摊销费用合计

133.95万元，换算为日均折旧摊销金额为每平方米为4.08元。公司广州地区现有租赁房产日租金情况如下：

对于武汉及福州而言，两个城市分属于华中地区和华南地区的核心城市，公司的重要客户如中铁武汉电气化局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、武汉地铁集团有限公司、福州地铁集团有限公司等均位于相关城市。目前公司在武汉、福州向当地客户就轨道结构病害智能巡检装置、地铁出入口新型智能防淹挡板技术研究项目等开展研究，在当地购置办公楼可以更好的满足相关研

究项目的初步实验、调试以及维修，满足公司的长期办公需求以及客户的实验需求，具有必要性。

（四）发行人营销服务项目不存在重复建设的情形

发行人前次募投项目为2019年IPO募投项目，其具体内容与营销服务项目不存在重叠，具体情况如下：

由上表可见，发行人前次募投项目与营销服务项目在建设内容、主要产品、实施地点均不存在重合或相似情况。公司在广州、深圳、长春、武汉、南京等地有子公司，后续实施过程中，将在上述城市以购置或租赁方式代替目前在该城市中的正在使用的房产，具体地点届时公司将结合地理位置、价格、办公环境等因素综合考虑。

本次营销服务项目计划新建和升级共计

个大区中心及省级中心，其中拟建设的深圳、广州、南京、福州、长春、武汉

处营销中心和目前仍在运营的销售子公司重合，重合原因主要系本次部分营销中心办公场所公司拟以购置方式建

设，同时将对营销服务点进行全面升级。目前营销服务点均采取租赁办公楼方式办公。

目前营销服务团队主要依赖于成都本部人员通过出差方式进行远程服务，一方面，在客户响应速度上欠佳，第二也增加了公司相应成本。通过实施本次营销服务项目，发行人可在当地市场化选聘营销服务人员，有助于提升公司当地团队稳定性，强化公司在全国范围内的客户服务能力。

综上，本次营销服务项目与公司历史募投项目不存在重合或相似情况，本项目系对现有营销网络的提升，不存在重复建设的情形。

（五）实施营销服务项目能够提升公司的市场竞争力，建立良好的售后服务机制，具备必要性

综合上述，本次营销服务项目的实施可更加快速、高效地响应客户需求，提升公司产品的市场渗透率。通过增强公司服务能力，提高客户满意度，可激发客户对公司的忠诚度和依赖性，增强客户黏性，进一步巩固公司优势市场地位。

另一方面，本次营销服务项目的实施将极大有助于增强公司的营销及售后服务能力，提高与客户的业务交流、产品体验、需求反馈、售后服务时效，引导公司产品立项，促进公司不断丰富和完善产品体系，提升产品品质，也有助于提升公司的综合形象，扩大产品的市场影响力。本次营销服务项目系公司结合实际经营需求，以及落实公司战略做出的重要举措，具备必要性。

（六）中介机构核查过程和核查意见

、核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

（

）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目主要建设内容及建设目的；

（

）查阅本次募投项目测算，获取公司租赁房产合同，比较相关折旧摊销和租赁单价；

（3）向发行人相关业务负责人了解本次募投项目具体功能及营销服务未来发展规划。

、核查意见

经核查，保荐人认为：

（

）本次营销服务项目的实施可更加快速、高效地响应客户需求，提升公司产品的市场渗透率，进一步巩固公司优势市场地位，也有助于提升公司的综合形象，扩大产品的市场影响力，具备必要性。

（

）采取购置房产替代原有办公场地的原因主要系基于经济因素以及客户研究项目考虑，具备合理性。（

）发行人营销服务项目与公司历史募投项目不存在重合或相似情况，本项目系对现有营销网络的提升，不存在重复建设的情形。

七、结合报告期内智慧交通业务波动情况、废固资源综合利用业务收缩对发行人未来业绩的影响等说明营运资金缺口测算使用2022年-2024年收入增长率的合理性，营运资金缺口测算是否谨慎合理

（一）报告期内公司营业收入波动情况

报告期各期，公司按行业划分的营业收入构成情况如下：

最近三年，公司智慧交通板块收入规模分别为43,245.27万元、53,622.83万元及46,752.74万元，存在一定波动。其中，2023年度相较于2022年度增长10,377.56万元，增幅为

24.00%；2024年度相较于2023年度减少6,870.09万元，降幅为12.81%。收入金额波动受到客户采购行为不连续以及验收确认收入时点

的影响。2025年开始攀西钒钛对其现有的钛矿选厂采取租赁外包方式经营，废固资源综合利用业务后续营业收入将逐步减少。剔除废固资源综合利用业务后，公司2024年度营业收入较2022年度营业收入的复合增长率为5.99%，2025年1-6月营业收入同比增长

20.25%。

（二）收入增长率和营运资金缺口测算合理性

本次募投项目投入未考虑铺底流动资金，因而公司未来营运资金缺口，还会受到募投项目产生的增量收入的影响。根据募投项目收益测算，至2027年募投项目将产生增量收入16,120.00万元，届时公司营业收入合计将达到73,973.24万元，较2024年剔除废固资源综合利用业务后营业收入复合增长率为15.04%。

本次发行以2024年剔除废固资源综合利用业务后的营业收入为基数，按照

15.04%增长率测算，到2027年发行人剔除废固资源综合利用业务后营业收入将达到73,973.24万元。据此按照收入百分比法测算，公司至2027年营运资金缺口为9,935.83万元，本次募集资金调减后（调减具体情况详见本题回复“十一、结合前次募投项目变更内部投资结构后的非资本性支出情况、前次配套募集资金永久补充流动资金的具体情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”相关内容）拟以2,210.00万元用于补充流动资金，营运资金缺口测算具备合理性。

（三）中介机构核查过程和核查意见

、核查过程

保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内按行业分类的主营业务收入情况，查阅了募投项目效益测算情况；

（2）复核了发行人2027年预计营业收入以及剔除废固资源综合利用业务后按照收入百分比法测算的营运资金需求。

、核查意见经核查，保荐人及发行人会计师认为：

发行人以最近三年剔除废固资源综合利用业务影响后营业收入复合增长率

以及募投项目产生增量收入为依据，预计未来三年收入并按照收入百分比法测算营运资金缺口具有合理性。

八、目前发行人机器人项目及AI大模型项目相关产品业务拓展、客户试用验收及收入实现等情况，结合募投项目各产品的定价依据、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、技术迭代情况、发行人地位及竞争优势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目销售收入实现的可行性,项目效益测算是否合理、谨慎；是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

（一）截至2025年6月末，发行人机器人项目及AI大模型项目已实现收入

目前，发行人机器人项目及AI大模型项目相关产品业务拓展顺利，已实现收入，详见本题回复“一、（一）1、报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入、建设内容、市场应用、下游客户情况”相关内容。

（二）募投项目各产品定价参考历史项目及市场价格确定，在手订单及目标客户明确，相关产品符合行业发展需求，且发行人具备技术、行业经验、客户储备等方面优势，产品系列较为完整且具备专业化差异，此次募投项目收入实现具有可行性，项目效益测算合理、谨慎

1、此次募投项目各产品参考历史项目及市场价格进行定价

（1）轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目

本项目成功研发后形成的产品和服务包括车辆智能巡检机器人、接触网智能综合巡检机器人、智能检测监测配套系统神源平台，以及其他轨交领域隧道、轨道用机器人等。本项目建设期预计为3年，投产期预计为2年，并有望于第6年实现达产，相关产品销售收入预测如下：

单位：万元，台

公司根据市场调研以及现有项目情况，对本项目主要产品和服务进行定价。

）车辆智能巡检机器人车辆智能巡检机器人主要针对地铁车辆段、高铁动车所等场景定制的全自动智能巡检机器人系统。该系统可依据车辆段检修车间的环境进行定制化部署。由于不同场景存在差异，市场中巡检机器人单套价格差异较大。考虑到公司此次募投产品可在各类复杂的高铁动车场景及繁多的检修车型中实现自动化巡检，相关产品定制部署需投入大量人力，公司参考市场价格及历史项目，预计单台设备售价为

万元，具体参考如下：

①公司历史订单情况

单位：万元

②市场类似产品售价情况

单位：万元

2）接触网智能综合巡检机器人接触网智能综合巡检机器人主要针对电气化铁路接触网实现智能检修。公司产品采用航空铝材一体化制作，支持全天候（白天/黑夜）、全线路（高铁/普铁/地铁）、全工况（区间/站场/隧道等）的全自动化适应智能作业，创新性采用超高分辨率亿级像素工业相机，实现接触网悬挂部件全景覆盖。公司基于类似产品过去实验性销售阶段定价及市场招投标情况，预计单台设备售价为80万元，具体参考如下：

①公司历史订单情况

单位：万元

②市场类似产品售价情况

单位：万元

）神源平台神源平台作为轨道交通智能检测监测辅助系统，可对机器人所采集数据，包括供电检测监测数据、工务检测监测数据及机车与车辆检测监测数据进行分析。基于较强的定制化属性，市场无类似可参考产品，公司主要基于自研的初代产品销售经验及价格因素综合确定，预计此次募投项目单价为

万元/套至

万

元/套，价格增长主要系随着公司加大研发，神源平台模块持续升级所致，公司可参考的历史订单情况如下：

单位：万元

4）其他机器人其他机器人方面，公司主要拟布局轨道用及隧道用机器人，根据公司现有研发项目及市场价格情况，产品定价分别为100万元/台和280万元/台。公司国铁青藏集团隧道结构探伤科研项目合同金额为260万；市场价格方面，据“杭州地铁5号线轨隧综合巡检小车设备采购项目”公开招投标信息显示，招标金额571万，包括探伤、巡检、轨检、限界、隧道系统，其中探伤、巡检、轨检、限界系统价格约270万；此外，根据申昊科技披露，轨交线路巡检机器人平均价格在250万-350万之间；因此，公司针对此次募投项目的价格测算具有合理性。

（2）轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目本项目成功研发后形成的产品和服务包括基础设施安全监测AI大模型（含6C数据中心系统、铁路安全监测系统、故障预测与健康管理系统（PHM）等）、智慧培训系统、供电智能运维AI大模型、工务智能运维AI大模型及车辆智能运维AI大模型。本项目建设期预计为3年，投产期预计为2年，并有望于第6年实现达产，相关产品销售收入预测如下：

单位：万元，台

）基础设施安全监测AI大模型基础设施安全监测AI大模型包括6C数据中心系统、铁路安全监测系统及故障预测与健康管理系统（PHM）等细分产品，具体产品功能及定价如下：

单位：万元/套