股票代码：300789股票简称：唐源电气

成都唐源电气股份有限公司

ChengduTangyuanElectricCo.,Ltd.（四川省成都市武侯区武科西一路9号）

向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二五年十月

公司声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及注册。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

3、本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律法规、部门规章或规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

5、本次发行的募集资金总额不超过人民币80,623.58万元，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总额的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

6、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

、本次发行股票募集资金总额不超过80,623.58万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》制订了《成都唐源电气股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明

...... 2

特别提示 ...... 3目录 ...... 6

释义 ...... 8第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 30

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响......31

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33

第四节本次发行相关的风险说明 ...... 34

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 34

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 34

三、与本次发行相关的其他风险 ...... 38

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 39

一、公司现行利润分配政策 ...... 41

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 45

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 ...... 47

第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 51

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...... 51

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ...... 53

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 54

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ...... 56

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ...... 57

释义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、轨道交通行业进入建设与运维并重阶段，运维市场潜力巨大轨道交通是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑，近年来，在国家系列政策推动下，我国八纵八横高速铁路网和

多个城市地铁线网正逐步完善，国家铁路和城市轨道交通运营里程、列车保有量持续增长。

在国家铁路领域，根据国铁集团数据，我国已建成全球领先、规模最大的高速铁路网，截至2024年末全国铁路营业里程达到

16.2万公里，其中高铁

4.8

万公里。在城市轨道领域，根据中国城市轨道交通协会公布的数据，截至2024年末全国共有58个城市开通运营城市轨道交通线路361条，运营里程1.22万公里，车站6,651座。

随着轨道交通运营里程持续增长和运营时间的增加，接触网、轨道等沿线轨道交通基础设施运维需求与日俱增；与此同时，车辆随着运行里程的持续累积，早期投入运营的国家铁路和城市轨道车辆逐渐进入架修和大修的关键期，并催生了“确保资产正常运行、延长资产使用寿命、保障运营安全、提升运营效率”等多维度的运维需求，轨道交通行业正迈入一个建设与运营维护并重的新阶段，轨道交通后市场的潜力巨大。

2、轨道交通智能化、数字化加速发展，智能运维成为行业发展大势所趋

近年来云计算、大数据、人工智能、深度与自主学习、机器视觉、智能视频分析等新兴技术高速发展，对轨道交通行业发展产生了深远影响。

2019年至2021年，《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》《“十四五”铁路科技创新规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等产业政策均提出，大力发展智慧交通，加强数字化智能铁路、城轨的建设，提升轨交装备维护智能化程度，大力推进5G、人工智能、大数据、云计算等前沿技术与铁路技术装备、工程建造、运输服务等领域的深度融合，提升铁路智能化水平。

2022年，交通运输部、科学技术部联合发布的《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》指出，要加强在役基础设施智慧维养技术研究。围绕在役基础设施性能提升，开发基于建筑信息模型（BIM）和北斗的交通基础设施智慧管养系统，建立基础信息大数据平台，全面推广预防性养护技术。推动智慧快速维养技术研发应用，加快建设重大基础设施安全与灾害风险管控及应急措施一体化平台。国铁集团亦印发《“十四五”铁路网络安全和信息化规划》，以推动铁路业务与数字化深度融合为主线，实施“上云用数赋智”行动，大力推进铁路网信治理体系和治理能力现代化，服务铁路高质量发展。

2023年，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。工业和信息化部等十七部门发布的《“机器人+”应用行动实施方案》指出，到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升。同年，国铁集

团制定《数字铁路规划》，提出力求实现铁路业务全面数字化、数据充分共享共用、智能化水平不断提升。到2027年，铁路数字化水平大幅提升，重点领域实现智能化，基本形成纵向贯通各层级业务场景，横向联通各专业系统的推进格局，数字铁路建设取得重要进展。到2035年，数字铁路建设取得重大成就，铁路数字化转型全面完成。

2024年，国务院发布的《政府工作报告》指出，要深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动；《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，要实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动。到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上。

2025年，国铁集团召开铁路工作会议，实施铁路设备更新改造行动，健全适应新技术、新工艺、新装备的“用管修”标准；印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，扩大先进设备应用、提升先进产能，促进铁路高质量发展，有力支撑国民经济循环质量和水平提升。《行动方案》实施将进一步带动铁路装备更新、技术升级需求增长。

在新兴技术及产业政策双重驱动下，轨道交通运维产业正由传统以人工为主的运维管理向数字化、智能化的现代监测维护方式转变，下游客户对牵引供电、工务工程、车辆工程、电务工程等领域的智能运维及对大数据管控的智能化需求正快速增长，智能运维已成为轨道交通行业发展大势所趋。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

在轨道交通行业进入建设与运维并重阶段、轨道交通智能运维成为行业发展大势所趋的大背景下，具有新兴技术及自主创新能力的运维企业正面临崭新的发展机遇和广阔的业务增长空间。

近年来，公司紧随国家各领域智能化发展进程与数字化建设脚步，聚焦轨道交通领域运维机器人和AI大模型技术、产品和解决方案等领域进行创新研发。截至本预案公告日，公司已布局多款轨道交通智能运维机器人产品，其中接触网智能综合巡检机器人、车辆智能巡检机器人等已形成一代产品并在客户处完成试运营、销售；同时，公司也进行了AI模型与多款大数据智能管控系统产品的融合开发，取得了一定成效。但上述技术、产品的进一步开发和迭代并实现产业化尚需较大规模的资金投入。

结合目前行业发展趋势、热点，及公司主营业务、产品布局、创新方向，本次募集资金拟投入不超过80,623.58万元用于“轨交运维机器人项目”“轨交运维大模型项目”“营销服务升级项目”及“补充流动资金”。

通过本次募集资金投资项目的实施，首先公司将加快构建机器人和AI大模型底层技术护城河，进而基于机器人底层技术开发轨道交通智能运维全系机器人产品序列，同时基于AI大模型开发全栈式大数据智能管控系统产品序列，极大提升公司产品的技术含金量，增强公司对客户需求的响应能力，在轨道交通智能运维领域占据先发优势；其次，打造与公司发展战略和经营目标相适配的营销服务能力，助力公司提升产品市场渗透率，增强客户黏性，提升客户满意度，扩大公司产品的销售规模；再次，本次发行能够有效提升公司的资本实力，为公司产品的开发、升级和产业化提供充分的支撑。

三、发行对象及其与公司关系

（一）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过

名（含

名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行

时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格与定价方式本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：

P

=（P

-D）/（1+N）；

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过4,311.60万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股

本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,623.58万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，周艳直接持有公司36.16%的股份，为公司控股股东，周艳及一致行动人合计持有公司52.49%股份，公司实际控制人为周艳及陈唐龙夫妇。假设本次发行按照股票数量上限4,311.60万股测算，本次发行完成后，周艳将直接持有公司27.82%的股份，仍为公司控股股东，周艳及一致行动人将合计持有公司40.38%的股份，周艳及陈唐龙夫妇仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深交所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次发行相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议及2025年第三次

临时股东大会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获取的批准

本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,623.58万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目

1、项目概况

本次项目拟基于公司前期的关键技术积累，全面推进机器人核心技术及产品的研发，一方面完成对部分初代智能运维机器人的产品迭代，另一方面完成更多场景适配的机器人产品的开发，最终开发形成覆盖接触网、轨道、隧道、车辆等多个专业领域机器人产品矩阵，同步优化与之配套的机器人云平台产品。

项目建设期3年，预计总投资39,386.51万元，拟全部使用本次募集资金。项目核心建设内容包括机器人运动控制平台建设、机器人智能感知平台建设、轨道交通智能运维机器人研发、轨道交通智能运维机器人云平台建设四部分，突破

机器人“运动”“感知”等关键技术瓶颈，形成机器人“集成测试”“云管理”的产品应用生态，推进轨道交通智能运维机器人的研发及产业化。

2、项目必要性分析（

）项目实施顺应轨道交通运维装备智能化升级趋势我国轨道交通传统的运维检修手段包括专用检测车辆、固定传感器监测、人工检查等。其中，专用检测车辆价格高、占用空间大、转运困难；固定传感器监测更适合特定局部区域，使用成本高且难以全线覆盖；人工检查存在劳动强度大、检测效率低、质量难把控、漏检压力大等问题。随着轨道交通资产规模的持续增长，运维设备老化、专业工种不足、人力成本上升等痛点日渐突出，轨道交通运维效率及维修精度亟待提高，数字化、智能化转型迫在眉睫。

智能运维机器人采用自主行走运动平台与高精度检测系统相结合的组成方式，具备巡检速度快、检测精度高、可持续普查、适用场景多等显著优点。《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》《铁路设备更新改造行动方案》等产业政策均提出：加强轨道交通特种装备研发；提升轨交装备维护智能化程度、提升运维效率，减少维护人工的作业强度；完善智能化巡检系统，补齐单体设备+巡逻安检系统存在的短板，利用人工智能技术，逐步降低人工巡检劳动强度；加强在役基础设施智慧维养技术研究；部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用等行动。

（

）助力公司构建机器人底层技术壁垒，并通过开发全系产品满足客户多场景运维需求，在轨道交通智能运维领域占据先发优势

一方面，智能运维机器人属于多学科综合的技术密集型行业，产品研发需要综合自动控制、智能检测、抗电磁干扰、网络通信、数据采集与处理、人工智能、图像处理和模式识别等多种技术，产品的设计、调试和检测要求拥有丰富的行业专有知识和产品现场实践经验，技术开发的壁垒较高。轨交运维机器人项目围绕运动控制、智能感知构建底层技术平台，助力公司形成智能运维机器人的关键核心技术竞争力。

另一方面，我国轨道交通智能运维机器人仍处于发展初期，行业内参与者相对较少且多处于产品研发或市场应用的初级阶段。公司已布局多款轨道交通智能运维机器人产品，其中接触网智能综合巡检机器人、车辆智能巡检机器人等已形成初代产品，并在天津地铁、武汉地铁等项目完成试运营或实现少量销售，但初代产品仍有较大的迭代空间，同时接触网、轨道、隧道、桥梁、边坡等智能运维需求尚未被很好满足，相关机器人产品仍待开发。基于底层技术攻关成果，持续迭代产品，并开展产品的多场景适配开发和管理平台升级建设，丰富公司产品序列，将显著增强公司产品的竞争力并抢占先发优势，助力公司创新发展，做大做强。

、项目可行性分析

（1）国家产业政策大力支持轨道交通智能运维机器人的研发创新和应用

当前阶段，投运规模快速扩张带来的运维人力不足、成本高企等问题，给轨道交通运维管理带来了空前的压力与负担。2019年以来《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》等行业政策均提出：加强轨道交通特种装备研发；提升轨交装备维护智能化程度、提升运维效率，减少维护人工的作业强度；完善智能化巡检系统，补齐单体设备+巡逻安检系统存在的短板，利用人工智能技术，逐步降低人工巡检劳动强度。

2021年以来《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”机器人产业发展规划》《“机器人+”应用行动实施方案》等多部行业政策也明确提出：推动机器人、先进轨道交通装备等产业创新发展；推进危险岗位机器人替代；到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地，在机器人领域形成一批具有国际竞争力的领军企业及一大批专精特新“小巨人”企业；到2025年服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升等。同年，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《“十四五”铁路科技创新规划》提出，大力推进5G、人工智能、大数据、云计算等前沿技术与铁路技术装备、工程建造、运输服务等领域的深度融合，提升铁路智能化水平。

2025年1月，国铁集团印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，扩大先进设备应用、提升先进产能，促进铁路高质量发展，有力支撑国民经济循环质量和水平提升。《铁路设备更新改造行动方案》实施将进一步带动铁路装备更新、技术升级需求增长。

2025年3月，《2025年政府工作报告》首次将“具身智能”和“智能机器人”写入《政府工作报告》：建立未来产业投入增长机制，培育生物制造、量子科技、具身智能、6G等未来产业；持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。

（

）市场“蓝海”为项目发展创造广阔的市场空间

随着人工智能发展和智能检测自动辨识能力提高，采用智能机器人进行轨道交通运维的作业方式已逐渐兴起。智能运维机器人在轨道交通领域的应用前景广阔，包括且不限于轨道线路（扣件等）、车辆巡检（列车车底等）、接触网综合巡检、无砟轨道板外观与脱空检测、隧道巡检、站台区域巡检等，市场空间巨大。

仅以钢轨与扣件智能养护单款机器人为例进行测算，城市轨道交通每条线路配置

台，国家铁路每30km配置

台，截至2024年底，城市轨道交通开通线路361条，国家铁路运营里程16.2万公里。根据测算，钢轨与扣件智能养护单款机器人在城市轨道交通和国家铁路的市场理论需求合计5,761台。

（3）前期关键技术、研发基础设施、人才沉淀等对项目研发推进形成支撑

经过长期沉淀，公司已掌握机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能等多项机器人关键技术；建成行业一流的轨道交通基础设施检测监测实验室、国家铁路及城市轨道交通供电试验线，以及轨道交通智能运维云平台与大数据中心；被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等；取得多项包括机器人视觉技术在内的专利、软件著作权，核

心产品和技术多次获得国务院、中国铁道学会、四川省、成都市等机构颁发的奖项。

同时，公司已组建一支精通轨道交通运营维护技术和智能运维产品开发的成熟团队，核心技术人员在接触网、受电弓、轨道和隧道检测监测领域拥有十余年的技术与产品开发、系统集成、项目交付、市场开拓的实践经验，拥有对行业需求深刻理解以及对市场趋势准确判断和把握的能力。公司同时打造了“自主研发+协同创新”研发体系，与西南交大等高等院校建立了稳定的产学研关系，上述技术沉淀将助力项目研发工作的顺利开展。

（

）丰富的客户资源和良好的前期业务表现助力项目产业化的推进

轨道交通运营维护对产品的安全性和可靠性要求极高，供应商必须具备先进、全面的技术积累，方能提供满足客户技术规范的产品，且相关产品需具有丰富的现场运行经验才能得到客户的最终认可。通过多年经营，公司已积累丰富的客户资源，包括国铁集团及下属全国

个铁路局集团公司，国家能源集团、陕煤集团等地方铁路集团公司，中国中铁、中国铁建、中国交建、中国通号等央企客户，以及国内

余个城市地铁客户。智能运维机器人与公司当前主营的机器视觉智能检测产品，技术同源性高、下游客户重合度高。同时，公司部分初代机器人产品已在天津地铁、武汉地铁等项目得到应用，已具备一定的市场基础。丰富的客户资源和良好的前期业务表现助推项目产业化的顺利推进。

4、项目投资概况预计总投资39,386.51万元，拟全部使用本次发行募集资金。

5、实施主体由公司自行组织实施。

、项目备案与环境保护评估情况本项目已取得四川省投资项目备案证，备案证号“川投资备【2507-510107-04-01-773531】FGQB-0192号”，无需进行环境影响评价备案。

（二）轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目

、项目概况本项目拟基于公司深厚的行业Know-How（即行业专有技术、知识、数据、经验），全面开发训练轨道交通AI大模型，并将研发成果植入公司大数据智能管控体系，形成基于AI大模型分析和运用的故障预测与健康管理系统（PHM）、检测监测综合数据分析平台、供电智能运维系统、工务智能运维系统、车辆智能运维系统、AI智能终端、智慧培训系统等多项产品，用于对轨道交通基础设施和移动装备的运维检修提供质量评价、故障预测、寿命管控，对维修计划编制、应急指挥、维修决策提供科学指导和精确建议，大幅降低维修成本，提高维修人员维修效率与精准性。

项目建设期3年，预计总投资31,054.05万元，拟全部使用本次发行募集资金。项目实施主要涉及智能维修推理大模型、智能感知与诊断多模态大模型、智能决策生成式大模型、资源优化及培训决策大模型四个平台的持续构建，分别从“自然语言”“图像+音频多模态”及“生成式”“时空决策”等关键维度，提升轨道交通领域的知识管理效率并赋能其在行业中的智慧应用。

2、必要性分析

（

）项目实施是响应国家铁路数字化转型的必然之举

受益于数据、算法和算力三方的共同发展，人工智能应用逐渐成熟。大模型作为推动人工智能加速发展的核心技术，技术创新、政策支持与产业协同形成共振，推动AI大模型进入普惠化、高效化的新阶段。从2017年“人工智能”写入政府工作报告，到“人工智能+”行动推进多模态大模型与工业、医疗等领域的深度融合，2024年全国重点行业智能化改造投资增长42%，千亿级参数模型的端侧部署呈现爆发式增长。

在此背景下，AI大模型也在快速赋能轨道交通领域。2023年，国铁集团制定《数字铁路规划》，加强数字铁路建设整体布局，即夯实铁路数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，推进数字技术与工程建设、运输生产、经营开发、资源管理、综合协同、战略决策六大业务领域深度融合，强化自立自强的铁路数字技术创新体系、安全可信的铁路数字安全屏障“两大能力”，优化数字铁路治

理体系、数字领域国际合作“两个环境”，形成数字铁路“2622”的整体框架，并提出了建设中国铁路运输调度指挥平台、货运生产作业与管控平台等

个示范项目。到2027年，铁路数字化水平大幅提升，重点领域实现智能化，基本形成纵向贯通各层级业务场景，横向联通各专业系统的推进格局，数字铁路建设取得重要进展。到2035年，数字铁路建设取得重大成就，铁路数字化转型全面完成。

（2）助力公司打造技术护城河并构建全栈式AI产品序列，增强综合竞争力在云计算、大数据、深度与自主学习、机器视觉等技术高速发展背景下，我国轨道交通运维产业正呈现出向头部企业集中的态势，部分技术创新能力不足、专业单一、竞争力有限的企业正面临被市场淘汰的风险，行业洗牌加速，市场竞争日趋激烈。同时，国际智能交通标杆企业阿尔斯通、西门子交通、日立铁路在其发展历程中，均展现出许多共性特质，其中最重要的一点就是：产品覆盖全部专业领域，并拥有优势产品，且产品均应用自身核心技术。在人工智能对各行业加速渗透背景下，基于AI构建技术护城河、打造丰富的产品序列，已刻不容缓。

3、可行性分析

（

）国家产业政策大力支持数字铁路建设

数字铁路是发展铁路新质生产力、促进铁路高质量发展的核心引擎和重要载体。2021年以来《“十四五”铁路科技创新规划》《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》等均强调了数字化智能铁路的建设，包括通过大力推进5G、人工智能、大数据、云计算等前沿技术与铁路技术装备、工程建造、运输服务等领域的深度融合，提升铁路智能化水平。

2023年《数字铁路规划》进一步明确要求：到2027年，铁路数字化水平大幅提升，重点领域实现智能化，基本形成纵向贯通各层级业务场景，横向联通各专业系统的推进格局，数字铁路建设取得重要进展；到2035年，铁路数字化转型全面完成。《规划》强调了加强数字铁路建设整体布局，同时提出了建设中国铁路运输调度指挥平台、货运生产作业与管控平台等

个示范项目。

（2）丰富的项目案例和广阔的“市场蓝海”为项目产业化推进提供支撑目前，公司在轨道交通大数据智能管理方面已形成较强的业绩积累和客户资源积累，服务对象覆盖国铁集团下属南宁局、广州局等11个铁路局，2个地方铁路公司（国家能源集团、陕煤集团），以及

个地铁公司。由于轨道交通运维行业对供应商项目经验有较高的要求，公司前期积累的大量项目经验将为项目产品构筑较高的竞争壁垒。

人工智能虽已广泛赋能多个领域，但在轨道交通方面的应用仍处在初步阶段。同时由于轨道交通资料对外公开较少，对于设备维修、疑难问题处置等尚未形成针对性的AI工具。全国

个铁路局、

个地铁城市、

个地方铁路公司，每个单位又包括车辆、供电、工务、机电、乘务等专业，随着线路投运里程的不断增多，轨道交通AI大模型的市场空间广阔，助力项目产业化落地。

（3）行业和公司均已沉淀海量的铁路大数据，支撑AI大模型的训练现阶段，我国铁路建设在信息基础设施、数据资源规模与质量、业务数字化程度等层面已取得显著成果。铁路行业通过各类信息系统、控制系统和检测监测装置，采集了大量动静态数据，涵盖工程建设、装备制造、设备维护、运输生产、经营管理、安全保障等多个领域，铁路数据在规模和类型上呈现出前所未有的丰富性和复杂性，为AI大模型充分挖掘数据价值奠定了坚实的数据基础。同时，数据作为发展数字铁路的关键生产要素，带来新的发展动能的同时，也蕴含着新的竞争优势。唐源电气深耕轨道交通智能运维行业多年，公司大数据智能管控系统已服务11个铁路局、2个地方铁路公司（国家能源集团、陕煤集团）、

个地铁公司，大量局级/段级供电智能运维、工务智能运维、数字化车辆段运维等项目的实施，使得公司积累了丰富的轨道交通智能运维数据专业分析和数据治理能力，为AI大模型的训练和落地提供了可能。

（

）前期技术/人才、行业“Know-How”沉淀等为项目研发推进提供支撑公司是业内较早开展大数据智能管控技术攻关的企业，目前已建成面向轨道交通智能运维的云平台与大数据中心，被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等，累计取得多项相关已授权发明专

利、软件著作权等，并培养积累了一支精通大数据算法与轨道交通运营维护的融合性技术团队，公司同时打造了“自主研发+协同创新”研发体系，与西南交大等建立了稳定的产学研关系，帮助公司形成对人工智能各个领域的前沿洞察力，保障研发工作和项目实施工作的顺利推进。

同时，在与中国铁路多个局级单位、多家地方铁路公司和地铁公司等业主共同实施项目的过程中，公司掌握了较为深厚的行业Know-How（即行业专有技术、知识、数据、经验），对客户业务的“痛点”有较深理解，有利于提高本次项目AI大模型技术及产品与行业需求的深度结合应用，保障研发成果能够实现产业化。

、投资概况

项目预计总投资31,054.05万元，拟全部使用本次发行募集资金。

5、实施主体

由公司及全资子公司成都智谷耘行信息技术有限公司组织实施。

6、备案与环境保护评估情况

本项目已取得四川省投资项目备案证，备案证号“川投资备【2506-510107-04-01-834799】FGQB-0193号”，无需进行环境影响评价备案。

（三）营销与技术服务体系升级建设项目

1、项目概况

本项目拟围绕产业发展趋势及公司业务发展战略，在现有营销与技术服务体系的基础上，全面、系统性地进行升级建设。项目建设期3年，预计总投资7,973.02万元，拟全部使用本次发行募集资金。

项目建设以成都总部为中心，在我国华东、华南、华北、华中、东北地区建设大区中心，在北京、上海、深圳、西安、无锡、重庆建设省市级中心，打造功能更加齐备、服务能力更强的营销与技术服务生态体系，形成与公司发展战略和经营目标相适配的营销服务能力，并拓展公司在国内主要区域的优势行业应用市场，加快推进公司智能运维机器人、AI大模型技术的应用落地。

2、项目必要性分析（

）打造与公司发展战略和经营目标相适配的营销服务能力，提升公司产品的市场渗透率，增强客户黏性

根据战略规划，未来3-5年，公司将持续强化区域渗透，深耕国内核心市场。重点建立区域化营销体系，将营销与项目管理中心的管理职能重心下移到各核心区域，实现营销、服务一体化的管理模式，推动自主可控技术的区域化应用。同时，全面深化铁三角营销模式，整合营销、技术服务和项目资源交付，提高市场响应速度和客户满意度。

为推进公司未来战略规划，需对目前营销与技术服务系统进行系统性的升级建设，加密网点布局，扩大团队规模，提升团队能力。公司通过在各区域中心及周边重点城市建立销服平台，可更加快速、高效地响应客户需求，提升公司产品的市场渗透率。通过增强公司服务能力，提高客户满意度，可激发客户对公司的忠诚度和依赖性，增强客户黏性，进一步巩固公司优势市场地位。

（2）打造轨道交通智能运维展示样板点，扩大产品市场影响力

本次项目建设将打造区域轨道交通智能运维样板展示点，通过样板点的实际使用，向客户直观展示产品功能、产品价值，增强公司业务的直观性、体验性和可理解性。样板点的建设有助于让公司已有客户及潜在客户更为全面、直观地了解公司的产品及服务能力，直观和立体地呈现公司产品如何赋能智慧交通、智慧应急、智能制造领域，进而实现相关领域的信息化、智能化、数字化和网络化。

同时，展示样板点的建设将极大有助于增强公司的营销及售后服务能力，提高与客户的业务交流、产品体验、需求反馈、售后服务时效，引导公司产品立项，促进公司不断丰富和完善产品体系，提升产品品质，也有助于提升公司的综合形象，扩大产品的市场影响力。

、项目可行性分析

（1）公司现有营销体系为项目实施打下了坚实基础

经过多年发展，公司已基本建立贴近客户的营销服务渠道，设立广州、深圳、长春、武汉、南京等多个营销服务子公司，覆盖国铁集团及下属全国

个铁路

局集团公司，国家能源集团、陕煤集团等地方铁路公司，中国中铁、中国铁建、中国交建、中国通号等央企客户，以及国内

个省份、地区的

余个地铁公司客户。现有销售服务体系的建设过程中，公司已全面掌握销售服务团队建设、市场营销、人才培养等全流程，同时积累了众多客户资源，形成了一定品牌认可度，为公司营销服务体系建设升级打下了坚实基础。

（

）良好的品牌形象为未来业务拓展提供了保障公司秉承“坚持主业、创新发展”的经营理念，致力于打造成为以轨道交通为核心、多元发展的国际一流企业。公司被评为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、“科创中国”新锐企业、四川省“专精特新”中小企业、四川省新经济示范企业、四川省总部企业、四川省建设创新型培育企业、成都市高端装备制造企业、成都市新经济百家重点培育企业、成都市知识产权优势单位，拥有四川省企业技术中心和专家工作站、成都市企业技术中心和院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心、成都市现代都市工业重点楼宇、2023年度轨道交通基础设施智能运维创新应用实验室。经过持续不断的技术创新、技术积累和人才培养等工作，公司已形成成熟完善的产品研发、生产和服务体系，其技术实力和销售业绩均居行业前列。公司良好的品牌形象与业界口碑为项目顺利开展提供了保障。

4、项目投资概况项目预计总投资7,973.02万元，拟全部使用本次发行募集资金。

5、实施主体由公司自行组织实施。

6、项目备案与环境保护评估情况本项目未列入投资项目核准目录，不属于企业投资项目备案范围，依法可不办理项目备案手续，亦无需办理环评手续。

（四）补充流动资金

1、项目概况为满足公司业务发展对流动资金的要求，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金2,210.00万元。

、项目必要性和可行性分析

（1）数字经济发展带来新的市场机遇，资金实力增强可为公司发展提供坚实保障目前，我国正处于数字经济大发展的时期，随着新一轮科技革命和产业变革深入发展，各领域的数字化转型已是大势所趋。智能轨交、智慧应急、智能制造等作为数字经济的发展基础，随着数字化改革进程的不断深入，市场规模有望迎来进一步增长。公司作为上述领域内标杆企业，把握本次数字化发展机遇，有望助力公司发展迈上新的台阶。

同时，公司主要客户包括国铁集团及下属铁路局集团公司、地方铁路公司、央企客户、地铁公司等，项目具有“业务集成度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点。目前，大型项目的建设模式逐渐向总包和大规模集成方向发展。这种发展趋势不仅对整体解决方案厂商的技术广度、技术水平、大型项目交付实施、多项目协同管理等能力提出更高的要求，资金规模实力更是成为各企业实现跨越式发展的重要支撑。

现阶段唐源电气各领域业务布局不断扩大，随着数字化进程的不断深入，要实现公司的战略布局，就需要拥有健康持续的运营基础以及长期稳定的资金投入。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有助于增强公司的营运能力，为公司未来发展提供保障。

（2）公司主营业务稳健增长，在手订单充足，对流动资金需求进一步增加

近年来，公司主营业务稳健增长，且截至2024年12月31日公司在手订单总额超过

亿元。未来3-5年，伴随着公司新技术、新产品的逐步产业化和新市场、新客户的开拓，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金需求也相应增加。同时，公司目前储备了较多优质项目，机器人、基于AI大模型解析的大数据智

能管控产品等的落地也需要大量流动资金支撑。本次非公开募集资金补充流动资金有助于公司增强资金实力，以满足核心业务的增长带来的流动资金需求。

（3）提高公司经营稳定性，提升公司资本实力公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素，补充与公司业务经营相匹配的流动资金，有助于增强公司业务发展的稳定性，提高公司的抗风险能力。本次发行募集资金补充流动资金，将提升公司的资本实力，增强公司的整体抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势，产品市场优势，有助于提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金使用将扩大公司的资产规模，为公司未来的持续快速发展奠定基础。本次发行完成后，公司资本实力得到提升，公司经营抗风险能力将进一步加强。

同时，本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但公司在相关领域的研发实力将进一步得以提升，募集资金投资项目有助于提升公司的技术、产品、销服、资金等各项竞争力。随着公司综合实力的增强，以及新产品、新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务、产品的升级和拓展，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提升公司市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，是公司提升研发实力，丰富产品结构，实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，提高抵御风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司持续扩大业务经营规模、实现战略发展提供资金支持，随着募集资金投资项目的顺利实施和效益实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入项目期间，公司投资活动产生的现金流出金额将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加，现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四节本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）与公司经营相关的风险

1、毛利率波动甚至下降的风险影响公司毛利率的因素包括产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求及市场竞争两方面因素影响；产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中占比最大的直接材料主要包括电气设备类部件、相机和激光雷达、电脑、服务器等，原材料价格的波动对利润空间有一定的影响。同时，随着整体劳动力成本持续上升，人工成本对毛利率的影响持续增大。

总体而言，受产品定制化特点突出、技术要求高、行业壁垒较高等因素影响，公司毛利率维持在较高水平，符合行业基本情况。随着国家对于轨道交通建设投入的不断加大以及公司产品对于轨道交通运行安全的重要意义，公司预计产品毛利率较高的情形仍将继续保持。但是，随着未来市场竞争加剧，或者公司产品被其他新技术产品替代，或者产品成本大幅上升而销售价格未同比例上升，将可能导致公司产品毛利率下降。

、业绩下滑的风险

2025年1-6月，发行人实现营业收入28,996.10万元，同比下降2,491.69万元，降幅为7.91%，主要系发行人子公司攀西钒钛生产加工业务自2025年开始采用外包经营，不再直接从事钛精矿的生产加工，钒钛资源开发与利用板块收入下滑明显所致；实现扣非后归属于母公司股东的净利润2,761.51万元，同比减少1,562.82万元，降幅为36.14%，主要系计提信用减值损失和部分期间费用支出有所增长。若上述不利因素未能有效管控，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

3、应收账款回收的风险2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司应收账款原值分别为37,514.95万元、52,169.98万元、67,592.51万元和74,918.22万元，其中钒钛业务应收账款原值分别为1,302.65万元、7,247.74万元、10,361.49万元和12,557.23万元，呈逐年增长趋势。如果未来下游客户经营状况、财务状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收账款逾期金额持续增加或无法回收的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响，甚至导致公司亏损。

、技术研发与产品升级风险随着行业数字化转型加速，在以人工智能大模型为代表的人工智能技术快速发展驱动下，市场对于人工智能相关产品的需求显著增强，行业技术水平不断进步与创新。公司必须不断完善技术研发及创新，紧跟行业技术发展趋势和政策导向，把握产品和技术研发方向，根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，保持技术的创新性和领先性。如果公司无法持续在技术上取得突破、紧跟政策、持续保持技术优势，并实现核心技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。

、核心技术人员流失风险轨道交通智能运维行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务的竞争力和持续发展的关键。公司核心技术人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司不断进行技术创新具有至关重要的作用。随着轨道交通智能运维行业的技术进步，同行业公司对核心技术人员的需求也日益增加，因此存在核心技术人员流失的风险。未来，若公司出现核心技术人员流失的情况，将对公司的生产经营造成不利影响。

、客户集中度较高的风险公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域，主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司以及中国铁路工程集团有限公司及其下属轨交建设单位等。报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为87.61%、65.58%、55.74%和68.50%，客户集中度相对较高。公司已

经与相关重要客户建立了长期稳定的合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，将可能导致重要客户与公司的合作出现不利变动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

7、原材料价格波动的风险公司生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中占比最大的直接材料主要包括复合机器人、机械臂、3D相机、传感器、线扫模块、控制计算机、液压升降平台等。未来，如果相关原材料市场价格大幅波动，则可能对公司经营产生不利影响。

、知识产权风险公司为技术创新型企业，自成立以来，始终坚持自主研发与创新，持续保持较高水平的研发投入，形成了多项核心技术成果。公司不断加强对知识产权的保护工作，对自主研发成果及时申请专利保护或者软件著作权保护，并实施有力的技术保密措施。公司在技术研发及专利申请过程中无法完全知悉竞争对手相关技术研发的进展，可能会侵犯其知识产权；其他竞争者亦可能侵犯公司知识产权。

9、存货减值的风险2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司存货原值分别为21,545.52万元、20,316.30万元、20,539.30万元和13,107.17万元。截至2025年

月末，公司计提的存货跌价准备为

35.73万元。公司采用“以销定产”的生产模式，产品的生产环节主要包括设计开发、装配、内部调试、试验与检验、客户现场安装调试等环节，产品从原材料采购、生产出货至验收阶段需要一定周期，若未来市场环境出现重大不利变化、原材料需求更新迭代或客户需求变化等，公司存货将面临一定的存货跌价风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

、从事贸易业务带来的风险公司从事提供资金的贸易业务，存在与上游供应商先款后货、与下游客户货到收款的结算方式。贸易业务采购和销售的产品主要为钛精矿和煤炭等，相关产品的市场价格存在一定波动。产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险。截至2025年6月30

日，公司贸易业务的风险敞口为预付账款中预计无法履行合同、需要供应商退款的金额3,394.99万元。若上述不利因素未能有效管控，公司将面临供应商不能足额退回预付款项而产生损失的风险。截至2025年

月

日，公司对鑫鑫工贸预付款尚未收回金额为2,094.03万元，鑫鑫工贸已与公司签订了《还款协议》，约定在2026年8月31日之前分期偿还，鑫鑫工贸以相关财产为上述债务提供抵押，鑫鑫工贸实际控制人对上述债务提供保证。若鑫鑫工贸未能按照还款计划履约，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险。

、钒钛资源开发与利用业务调整的风险为布局新能源及新材料业务奠定基础，公司分别于2022年和2023年开始开展钛矿及相关资源的贸易和加工业务，2025年，基于公司业务发展情况，公司停止了钛矿加工业务并减少贸易业务。报告期各期，相关业务营运资金占用额为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，对发行人营业收入贡献率分别为0.26%、15.63%、24.06%和12.86%，毛利润贡献分别为0.52%、

6.57%、

6.40%和

6.99%，净利润贡献率分别为-0.79%、

6.95%、

7.41%和

10.93%，随着公司停止钛矿加工业务并减少相关贸易，对应板块收入及利润将有所下降。

（二）与行业及市场相关的风险

1、宏观经济政策与产业政策调整风险随着我国铁路和城市轨道交通步入到建设与运营维护并重阶段，公司所处的轨道交通运营维护行业面临良好的发展机遇。但是，铁路和城市轨道交通投资资金需求较大，且相关项目主要由政府主导，受我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、现有基础设施使用情况、政府融资渠道以及各地区经济发展政策等多因素影响。2022-2024年，我国城市轨道交通建设投资呈下滑趋势，但受益于全国铁路投资的持续增长，我国国家铁路及城市轨道交通合计投资金额有所上升；但如果国家对轨道交通领域的支持政策进行重大调整或经济发展形势出现不利变化，铁路和城市轨道交通投资规模下降，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。

2、市场竞争加剧风险近年来，在国家产业政策支持下，轨道交通行业的持续稳定发展，相关轨道交通装备及运维行业可能吸引更多潜在竞争对手，公司将面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力，市场竞争程度可能加剧。如果公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，实现研发水平、产品质量、成本控制、响应速度等方面的持续提升、保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目效益不及预期的风险公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。上述因素均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。

（二）募投项目新增资产折旧摊销的风险本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。经测算，本次募投项目建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过8,280.29万元，募集资金投资项目中的轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目和轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。

（三）募投项目的合规性风险根据相关法律法规，并经本次发行中介机构核查，本次募投项目未履行环评程序符合相关规定，相关结论已得到成都市武侯区环保局的书面确认；本次募投

项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规规定，无需提前取得新的经营资质或认证。但若后续募投项目实施过程中，相关法律法规或者监管政策发生变化，对环境保护评价、数据安全提出更严格的监管要求，则可能对公司本次募投项目的实施产生不利影响。

（四）募投项目相关技术或产品合作失败的风险公司本次募投项目中，轨道交通智能运维AI大模型项目拟与外部合作方在大模型和云计算及服务等领域进行合作。由于相关的技术及产品合作尚处于前期洽谈中，存在一定不确定性。如果未能达成合作或合作失败，公司在相关技术层面将受到一定影响，进而对募投项目的实施产生一定不利影响。

（五）本次募投项目短期内无法盈利的风险公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分地分析和论证，相关项目具有良好的市场前景，并且公司已在新产品的技术基础、项目经验、客户储备等方面做了充分准备，但在项目建设期内，受到前期投资及新增折旧摊销影响，相关募投项目收入可能无法覆盖成本费用，存在短期内无法盈利的风险。

三、与本次发行相关的其他风险

（一）审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

（三）股价波动的风险股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关

系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）发行风险本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金或发行失败的风险。若募集资金不能足额募集，募集资金不足部分由公司自筹解决，则公司将面临一定财务风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

目前公司章程中关于利润分配政策的主要内容如下：

“第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的

意见。

（一）利润分配原则公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及监事会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）其他事项

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案

2023年5月18日，公司2022年年度股东会审议通过了利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司现有总股本83,428,306股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.25元（含税），共计分配现金股利27,114,199.45元（含税），剩余未分配利润将结转至以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增25,028,491股，转增后公司总股本将增加至108,456,797股，本次不送红股。

分配方案披露后，因公司办理完毕2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期共702,000股的归属事宜，公司总股本由83,428,306股变更为84,130,306股。公司按照“现金分红比例、转增股本比例固定不变”的原则对分派总额做出相应调整，即以总股本84,130,306股为基数，向全体股东每10股派发3.25元（含税），合计派发现金股利人民币27,342,349.36元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增25,239,091股。

2、2023年度利润分配方案

2024年5月20日，公司2023年年度股东会审议通过了利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司现有总股本109,369,397股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.92元（含税），预计合计分配现金股利31,935,863.92元（含税），剩余未分配利润将结转至以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增32,810,819股，本次不送红股。

分配方案披露后，因公司办理完毕2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期共计1,184,508股的归属事宜，公司总股本

由109,369,397股变更为110,553,905股。公司按照“现金分红比例、转增股本比例固定不变”的原则对分派总额做出相应调整，即以总股本110,553,905股为基数，向全体股东每10股派发2.92元（含税），合计派发现金股利人民币32,281,734.24元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增33,166,171股，公司总股本由110,553,905股变更为143,720,076股。本次权益分派方案已于2024年6月6日实施完毕。

3、2024年度利润分配方案公司于2025年4月21日召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司2024年年度股东会审议：以现有总股本143,720,076股为基数，向全体股东每10股派发现金1.52元（含税），预计合计派发现金红利21,845,451.55元（含税），占公司2024年度归属上市公司股东的净利润的29.98%，剩余未分配利润将结转至以后年度分配；本次不送红股，不以资本公积金转增股本。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红比例固定不变”的原则，在公司权益分派实施公告中披露按公司最新总股本计算分配总额。

（二）最近三年现金股利分配情况

（三）未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为进一步明确和完善公司的股东回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定股东回报规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以公司正常经营和可持续发展为前提，重视和维护股东权益，坚持以现金分红为主的基本原则。

（三）未来三年（2025年-2027年）的股东回报规划

1、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的具体条件和比例

（1）公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（2）现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红须同时满足以下条件：1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（3）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及监事会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司严格执行《公司章程》的规定及股东会审议批准的利润分配方案。如因不可抗力对公司生产经营造成重大影响、公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，并经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成现金分红派发事项。

（五）未尽事宜及生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释。本规划自公司股东会审议通过之日起生效。

第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

（一）主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2026年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为80,623.58万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本14,384.91万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

5、本次发行前公司总股本为14,384.91万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限4,311.60万股（含本数）计算，本次发行完成后公司总股本为18,696.51万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准。

6、根据公司公布的2025年半年度报告，2025半年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,360.09万元和2,761.51万元。假设公司2025年半年度业绩为全年业绩的50%，在此基础上，按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。具体分析参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能、故障预测与健康管理为核心技术的机器视觉和机器人产品及解决方案提供商，主要面向智慧交通、智慧应急、智能制造领域提供机器视觉智能检测装备、大数据智能管控系统、机器人等产品与技术服务。本次募投项目为轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目、轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目、营销与技术服务体系升级建设项目及补充流动资金。

公司目前有多项机器人在开发，且已有少量轨道交通智能运维机器人产品实现销售，通过实施本次募投项目，公司将加快轨道交通智能运维机器人产品矩阵的研发迭代和产业化进程。轨道交通智能运维AI大模型是公司传统产品大数据智能管控系统与人工智能相结合的产品，通过实施本次募投项目，公司在轨道交通垂直大模型技术领域将建立先发优势，有助于增强公司核心竞争力。为推进公司未来战略规划，需对目前营销与技术服务系统进行系统性的升级建设，加密网点布局，扩大团队规模，提升团队能力，提升公司产品的市场渗透率。此外，为满足公司业务发展对流动资金的要求，公司拟使用部分募集资金补充流动资金为公司业务发展提供支撑。

综上，营销与技术服务体系升级建设项目和补充流动资金系为公司主营业务的发展提供支撑，本次募投项目中轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目和

轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目，系公司提升既有产品规模并实现业务升级的重要举措。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备通过长期的培养与积累，公司拥有一批经验丰富的经营管理人员和精通轨道交通运营维护技术的技术人员，建立了一支强有力的管理、研发、技术和制造团队，专业涉及电子信息、计算机科学与技术、应用数学、机电一体化等，为公司长期持续稳定发展奠定了良好的基础。

公司董事长陈唐龙先生在西南交通大学长期进行轨道交通弓网高速受流技术、接触网在线检测技术等相关领域的教学、科研工作，具有三十年的教学、科研、开发和实施经验。公司董事兼总经理佘朝富先生、职工代表董事王瑞锋先生、董事兼副总经理周毅先生、副总经理金达磊先生均在接触网、受电弓、轨道和隧道监测检测领域拥有十余年的技术与产品开发、系统集成、项目交付、市场开拓的实践经验。凭借对轨道交通行业的深刻理解以及对市场趋势准确的判断和把握，公司核心团队抓住我国电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通快速增长的历史机遇，研究开发了符合行业发展趋势的技术和产品，推动公司经营业绩稳健增长。

因此，公司人才储备可以满足本次募投项目的要求。

2、技术储备

经过多年沉淀，公司已形成机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能等多项机器人关键技术；建成行业一流的轨道交通基础设施检测监测实验室、大铁及地铁接触网试验线等多条试验线，以及面向轨道交通智能运维的云平台与大数据中心；被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等；取得多项包括机器人视觉在内的机器人相关专利、软件著作权，核心产品和技术多次获得国务院、中国铁道学会、四川省、成都市等机构颁发的奖项。

公司是业内较早开展大数据智能管控技术攻关的企业，目前已建成面向轨道交通智能运维的云平台与大数据中心，被认定为院士（专家）工作站、成都高铁

和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等，累计取得多项相关已授权发明专利、软件著作权等。

因此，公司技术储备可以满足本次募投项目的要求。

、市场储备通过多年的潜心经营，公司积累了丰富的客户资源，包括国铁集团及下属全国18个铁路局集团公司、中国中车及其下属主要的车辆厂，国家能源集团、陕煤集团等地方铁路集团公司，金鹰重工、今创集团等独立的机车车辆厂，中国中铁、中国铁建、中国交建、中国通号等央企客户，以及国内30个省份、地区的50余个地铁公司客户。

因此，公司市场储备可以满足本次募投项目的要求。

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权

利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制订的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）

成都唐源电气股份有限公司

董事会2025年

月

日