二〇二五年九月

第一章总则第一条为提供中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中信出版集团股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数。审计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员由董事长、或过半数的独立董事、或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第八条审计委员会依法检查公司财务，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。第十条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十二条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会在指导、监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十三条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十五条审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第四章委员会会议

第十七条审计委员会至少每季度召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议审议事项原则上提前三天通知全体委员。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十八条董事会秘书应根据审计委员会的要求，协调公司相关部门和单位提供相应协助，并提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内部控制工作报告；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关事宜。

第十九条会议由主任委员主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。会议审议意见应以书面形式报公司董事会。

第二十条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条会议表决方式为举手表决或记名投票表决，也可以采取通讯表决。

第二十二条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十三条审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董事、高级管理人员或承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

审计委员会对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权。对违反法律、法规、深圳证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，审计委员会可以提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，审计委员会可以要求董事、高级管理人员予以纠正。

第二十四条审计委员会可以指派公司内部机构协助其工作，也可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议程、议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（七）会议记录人姓名。

出席会议的委员和记录人员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章年报工作规程

第二十八条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

（五）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第二十九条审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间。

第三十条审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人。公司内部审计部门负责人负责协调审计委员会与年报审计机构的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。

第三十一条年审注册会计师进场后，审计委员应保持与年审会计师的及时沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表。

第三十二条审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

第三十三条会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应提交公司审计委员会审核。

第三十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

第三十五条审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。审计委员会委员也负有保密义务，在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第六章附则

第三十六条本工作细则由董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第三十七条本工作细则由董事会负责解释。

第三十八条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

中信出版集团股份有限公司

2025年9月