/
证券代码：300787证券简称：海能实业公告编号：2025-088债券代码：123193债券简称：海能转债
安福县海能实业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知已于2025年10月21日以电子邮件方式发出。
2、本次会议于2025年10月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3、公司应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，以通讯表决方式出席会议1人。董事邱添明以通讯表决的方式参加本次会议。
4、本次会议由公司董事长周洪亮先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《安福县海能实业股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
1、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将调整董事会结构并不再设置监事会。公司拟调整董事会结构，增设职工代表董
/
事，调整后的董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。原监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会、监事相关的条款将不再适用。
“海能转债”于2023年10月19日开始转股，自2025年8月1日至2025年9月30日，共有20张“海能转债”完成转股，合计转为136股“海能实业”股票。因此，公司总股本由31,343.2816万股增加至31,343.2952万股；公司注册资本由31,343.2816万元增加至31,343.2952万元。因此，《公司章程》相应需对上述有关内容进行修订。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚须提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名周洪亮先生、邱添明先生、刘洪涛先生、韩双女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会成员任期自2025年第二次临时股东会选举通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
/
公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名姚卫国先生、华金秋先生、赵静女士为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会成员任期自2025年第二次临时股东会选举通过之日起三年。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》
公司2025年第三季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司相关管理制度进行修订。
5.01、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东会审议。
5.02、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.03、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
/
5.04、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、审议通过《关于提议召开2025年第二次临时股东会的议案》
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东会审议和表决。董事会同意召开2025年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届审计委员会第十七次会议决议；
3、第四届提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
董事会2025年10月29日