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首席执行官工作细则

二零二五年十一月

第一章总则第一条为完善北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司首席执行官等高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本工作细则。

第二条本细则所称的高级管理人员，包括公司的首席执行官、副总经理、首席财务官、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。

第二章首席执行官的任职资格和任免程序

第三条公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第四条董事可受聘兼任首席执行官等高级管理人员职位，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条首席执行官每届任期三年，可以连聘连任。首席执行官对董事会负责。

第六条首席执行官任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的

经济管理能力、决策能力和行政执行能力；

（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内

外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种

行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责

任感。

《公司法》第一百七十八条规定情形的人员，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定不适宜担任上市公司首席执行官的人员，不得担任本公司的首席执行官。具有《公司章程》规定的不适合担任首席执行官的情形的人员，不得担任公司的首席执行官。

第七条首席执行官可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按首席

执行官与公司之间签订的聘任合同执行。

第三章高级管理人员的义务、职责和分工第八条公司高级管理人员不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务；不得在控股股东领薪，不得在其他公司（公司下属公司除外）担任除董事、监事以外的其他行政职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。首席执行官应如实向董事会声明其兼职情况。

第九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息；

（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条首席执行官应担负下列职责：

（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；

（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；

（五）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

第十二条首席执行官行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理细则；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由首席执行官办公会负责决策。公司的日常经营事项由首席执行官决策。

第十三条公司对日常的生产经营管理工作实行首席执行官负责制。首席执

行官可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权其他高级管理人员分管。其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向首席执行官汇报工作。第十四条公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十五条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第十六条首席执行官在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第十七条首席执行官提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章报告细则

第十八条首席执行官应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第十九条在董事会闭会期间，首席执行官应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十条首席执行官应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证报告的真实性。

第二十一条首席执行官应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。

第二十二条公司应定期召开职工代表大会，由首席执行官报告公司行政工作，听取职工代表意见。

第五章绩效评价与激励约束机制第二十三条首席执行官的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第二十四条首席执行官的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。第二十五条首席执行官违反法律、行政法规和《公司章程》，或因工作失职，致使公司遭受损失的，公司董事会应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第六章首席执行官办公会

第二十六条首席执行官办公会是首席执行官在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。

第二十七条首席执行官办公会议由首席执行官召集并主持，参加首席执行官办公会人员为公司高级管理人员，首席执行官可以邀请董事参加会议。

第二十八条有下列情形之一时，首席执行官应召开首席执行官办公会：

（一）董事长提出时；

（二）首席执行官认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时；

（五）其他法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程、深圳证券交易所规则规定的事项。

第二十九条首席执行官办公会由专人做好会议记录。对首席执行官办公会研究的重大问题，由首席执行官负责组织有关责任部门实施。

第七章附则

第三十条本细则由董事会解释。若本细则与相关法律、中国证监会等有关部门颁布的相关法规文件，证券交易所颁布的相关规范性文件和《公司章程》有冲突，则以后者为准。

第三十一条本细则自董事会通过之日起生效。

第三十二条本细则修改时，由首席执行官组织拟订草案，提请董事会批准后有效。

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