北京值得买科技股份有限公司
对外担保管理制度
二零二五年十一月
第一章总则第一条为规范北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他担保事项，包括公司对控股子公司的担保。
第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司。子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应按照本制度执行由公司按权限进行审批。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权且应当予以拒绝。
第六条公司为他人提供担保，应适当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保的对象及决策权限
第七条公司的被担保对象仅限于互保单位、控股子公司、下属单位和其他确有业务需要的单位，公司不得为个人提供担保。
第八条被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在比较大的经营风险和财务风险。第九条公司对外担保的决策权限：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议；
（二）由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方为有效；
（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十条须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议前款第(六)项事项时,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章对外担保的审查
第十三条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。对担保对象的调查包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）属于子公司的，公司对其具有控制能力；
（六）没有其他法律风险。
第十四条担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况、经营情况分析报告；担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司首席执行官指定财务中心对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定，然后报董事会秘书提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十六条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（六）存在公司认为不宜提供担保的其他情形的。
第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第十八条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十九条保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，公司独立董事应当关注董事会审议对外担保事项的合法性、对公司的影响及存在的风险等情况，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章担保合同的签署
第二十条公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长或董事长授权人士对外签署担保合同。
第二十一条签署担保合同应当符合公司合同协议内部控制相关规定。
第二十二条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，至少包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）需要约定的其他事项。
公司应当在担保合同协议中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况。
第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关资料，及时进行清理检查。在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。
第五章对外担保的日常管理
第二十四条对外担保债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保等追偿程序。
第二十五条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十八条公司在担保合同协议到期时负责全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同协议约定及时终止担保关系。
第二十九条公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
第三十条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第六章附则第三十一条公司董事、首席执行官或其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须追究当事人责任，由责任人承担相应经济、法律责任。
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条本制度经公司股东会审议通过后生效。
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2025年11月