中德证券有限责任公司

关于

青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年十月

3-3-1

保荐机构及保荐代表人声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次惠城环保向特定对象发行A股股票的保荐机构，并指定陈超、毛传武担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：

中德证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之募集说明书》中的含义相同。

3-3-2

目录

保荐机构及保荐代表人声明

...... 1

目录 ...... 2

一、发行人情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 18

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......21四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 23

五、保荐机构承诺事项 ...... 24

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 25

七、本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 25

八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 31

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 31

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一、发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务公司是一家专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进行有效循环再利用的高新技术企业，其中危险废物包括废催化剂、石油焦制氢灰渣等；同时，公司也从事废塑料资源化综合利用业务。

2023年之前，公司主要为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售FCC催化剂（新剂）、复活催化剂等资源化综合利用产品；2022年

月以来，公司凭借自主研发的高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术，为广东石化提供石油焦制氢灰渣处理处置服务，并生产蒸汽、粗钒、粗氢氧化镍等资源化综合利用产品。

2023年4月，公司“混合废塑料深度催化裂解技术”顺利通过中国石油和化学工业联合会专家组的科技成果评估。基于该技术，公司已经开始建设“

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万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目”，并配套推进城市垃圾分类处理、农地膜回收、造纸厂废塑料收集等低值废塑料回收业务。

公司建立了以山东、广东为核心，辐射华北、华南、西北、东南等地区的全国性生产和销售网络。公司现有客户主要为中国石油、中国化工、中国石化以及地方石油炼化企业，公司在稳步提升现有市场占有率的同时积极开拓中国大陆地区以外市场，以实现打造行业知名品牌企业的愿景。

公司自设立以来主营业务均为固体废物处理处置及资源化综合利用产品的生产和销售，未发生重大变化；业务应用领域方面产生变化，主要是由催化剂领域向石油焦制氢灰渣处理业务领域发展，未来还涉及低值废塑料综合利用等领域。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2025年1-6月财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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、主要财务指标公司报告期内的其他主要财务指标如下表所示：

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

、净资产收益率与每股收益情况公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：

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（四）发行人存在的主要风险

1、政策和市场风险（

）单一客户依赖带来的合作稳定性、收入及利润下降的风险2023年、2024年和2025年1-6月，公司对中国石油销售收入占主营业务收入的比例为

69.12%、

61.62%和

66.14%，主要原因是对中国石油旗下广东石化销售较多导致。为解决广东石化高硫石油焦制氢灰渣处理处置难题，公司采用自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”，建设了石油焦制氢灰渣综合利用项目，该项目系全国首套装置。

石油焦制氢灰渣综合利用项目是广东石化的配套项目，公司是广东石化石油焦制氢灰渣处置的唯一供应商。如果市场上存在其他企业突破关键核心技术、石油焦制氢灰渣处理有更好的方式或相关环保政策发生变化，可能导致广东石化选择或增加其他合作方、选取其他处理方式。

2023-2025年6月，公司实际灰渣接收量分别为15.76万吨、14.68万吨和9.21万吨；未来仍存在广东石化灰渣交付量减少的风险。

广东石化石油焦制氢装置是国内首套装置，其装置产出的灰渣原料组分、产出量等技术数据尚无成熟运行装置数据实例参考，广东石化与东粤环保未就灰渣组分进行约定。2023-2024年，灰渣处理处置业务单位成本由2,748.04元/吨上升至3,303.00元/吨，毛利率降低：受灰渣含碳量、金属含量变动等因素影响，浓硫酸、液碱等材料成本增长；制造费用主要包括折旧摊销、维修费等。公司根据灰渣成分变化及生产经营情况，不断进行装置升级改进，固定资产规模增长、折旧增加；同时随着运营时间的增长，装置维修费用等增长；东粤环保生产人员增多，直接人工成本增加。制造费用、人工成本刚性较强，在总额增长的情况下，

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因处置量减少，使得单位成本上升。2025年1-6月，随着石油焦制氢灰渣处置量增加、技术改造及工艺优化，公司石油焦制氢灰渣处理处置业务单位成本有所降低。广东石化石油焦制氢灰渣组分变动主要系重质油掺用比例、石油焦制氢装置掺焦比例提升等因素影响。如果石油焦掺焦比、重质油采购比继续提升等因素发生，灰渣组分可能存在进一步不利变化，导致公司处置单位成本上升，从而降低公司的盈利水平。

公司蒸汽仅面对广东石化一家客户，议价能力低、销售选择少，存在单价降低、部分时段无法并网销售的情形。2023-2024年，公司蒸汽销量虽然由36.87万吨增至

49.04万吨，但销售单价由

182.12元/吨下降至

140.20元/吨；2025年1-6月蒸汽销售价格进一步下降至

71.12元/吨，使得蒸汽收入减少。未来公司向广东石化销售蒸汽，仍然存在单价被压降、蒸汽不被接收的风险。

如果未来广东石化灰渣交付量减少、灰渣组分变化、蒸汽采购量降低，或相关服务、产品价格下降，公司对广东石化的收入、毛利将下降，公司收入规模、利润规模存在下降风险。

（

）行业政策推进不达预期或变化风险

公司所处的环保行业是受政策驱动影响比较大的行业，有关行业政策法规的出台及执法力度等直接影响着环保市场的实际需求。近年来，我国政府陆续出台了多项环保法规，制定了一系列鼓励、扶持的政策性措施，为环保行业带来发展机遇，但也同样存在着有关政策推进落地不达预期或者变化的风险。

（3）国际贸易摩擦的风险

近年来，国际竞争环境日益复杂，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增，我国与其他国家的贸易摩擦日益增多，可能影响公司的国际客户对公司产品的需求，若国际贸易冲突加剧，将增大公司未来开拓国际市场的难度，从而对公司业绩产生不利影响。

（4）宏观经济形势波动的风险

国际形势的瞬息万变，宏观经济形势波动风险较大，也给各个行业的发展带来了更大的不确定性，使得公司所处的内外部环境变得复杂。宏观经济波动将对公司下游客户炼化企业的产能利用率水平、成本敏感性产生影响，进一步对公司

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产品或服务的市场规模、竞争情况、售价产生不利影响。（

）行业竞争加剧的风险近年来，受宏观经济下行、炼化行业盈利能力下降、山东地区炼化行业产能减小等因素影响，行业竞争愈加激烈。客户产能的收缩，给公司业务拓展带来了一定压力。如果未来行业竞争进一步加剧，公司业绩将受到不利影响。

、技术、经营和管理风险

（1）本次募集资金投资项目产能消化风险公司本次募集资金主要投向揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目（即“石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）”）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目及补充流动资金。

揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目（即“石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）”）消纳一阶段产生的高盐废水，产出氢氧化钠、硫酸钙晶须等资源化产品。原料来源方面，以2025年1-6月废水计算，石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）产出的废水中硫酸钠干基占项目一满产所需硫酸钠干基的比例为

81.81%；产品方面，项目一主要产品为氢氧化钠、硫酸钙晶须，尚未实现销售，其中32%氢氧化钠产能为28万吨/年，硫酸钙晶须产能4.28万吨/年，在手订单尚未覆盖上述产能；技术可行性方面，项目一已完成中试，尚未完成全部研发试产计划。如果未来废水来源不足、新产品市场开拓需要一定经验和周期、是否能够正式投产存在风险，项目一产能消化存在一定不确定性。

揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目新增固废处置产能16.96万吨/年（不含本项目自产固废

5.04万吨/年）。公司自有业务、现有客户可落实约90%的废物来源，但公司20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目、10万吨/年废塑料资源综合利用项目仍处于建设阶段，项目投产进度具有不确定性；同时公司剩余废物来源仍需落实，本募投项目的固体废物来源存在不足的风险。

募集资金投资项目建设需要一定时间，如果公司所处行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面发生重大不利变化，或公司自身在产品质量、技术含量、市场开拓等方面成果不达预期，则存在公司本次募投项目新增产能无法消化的风

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险。（

）本次募集资金投资项目效益不及预期风险公司本次募集资金投资项目中，项目一预计毛利率为24.59%、项目二预计毛利率为

35.80%。该等项目尚未正式投产，项目一主要产品为硫酸钙晶须、氢氧化钠等，该等产品尚未实现收入，未来市场拓展、价格实现具有一定不确定性；项目二根据处置能力、园区废物产生量、周边区域发展等因素预计废物处置量、处置单价，其中资源类废物预计处置量、预计单价均较高，如果未来单价较高的资源类废物量不足、单价较低的一般固废数量较多，项目二处置单价将会降低、效益不及预期。

公司本次募集资金投资项目建成后，资产规模扩大、员工人数增长，各项成本费用将随之增长。以资产规模为例，募投项目投资额合计为90,868.62万元，项目建成后将增加折旧摊销6,706.04万元/年；除本次募集资金外，公司需通过银行借款等方式进行投入，财务费用也将有所增长。项目建成后，如果由于行业政策、市场竞争、原料来源不足等因素影响，公司产品销量、销售价格下降，或者人工、能源、材料、折旧摊销、财务等成本上升，本次募集资金投资项目面临效益不及预期的风险。

（

）公司废塑料资源化综合利用业务开展风险

公司废塑料资源化综合利用业务对废塑料进行深度裂解，产出塑料裂解气、液化塑料裂解气、塑料裂解轻油等资源化产品。为开展废塑料资源化综合利用业务，公司一方面投资建设了20万吨/年混合废塑料资源化综合利用项目、10万吨/年废塑料综合利用项目等项目，投资规模较大，截至报告期末公司混合废塑料业务相关在建工程规模达137,876.64万元；另一方面，公司在全国多地布局业务，新设子公司较多，导致管理费用、销售费用增长较多；另外，公司积极进行废塑料原料备货，存货规模较大。

该等业务相关技术系公司自研，最终成功具有不确定性；同时，如果由于技术进步出现技术替代，公司技术落后于同行业公司；或项目建设进度落后、市场开拓不及预期、废塑料原料来源不足，公司业绩将受到重大不利影响。

（4）公司催化剂相关业务业绩持续下滑风险

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公司催化剂业务主要包括废催化剂处理处置服务、FCC催化剂（新剂）的生产，其主要服务于炼油企业的催化裂化装置。受石化炼油板块盈利能力下降、废催化剂处理处置竞争加剧、部分国企采购减少、山东区域竞争加大等因素影响，公司催化剂相关业务发展面临较大困难，2025年1-6月，公司废催化剂处置量占2024年全年的38.75%，处置单价较2024年下降17.85%，废催化剂处置量、处置价格均处于下降趋势，毛利率仅为

1.73%；FCC催化剂（新剂）毛利率为

12.42%，处于低位。影响公司催化剂业务的相关不利因素仍然存在，公司催化剂相关业务存在业绩持续下滑的风险。

同时，公司催化剂相关由于受到前述相关因素的影响使得相关业务产能利用率有所下降、且处于偏低水平。如果未来业绩持续下滑，相关固定资产可能发生减值，减少公司业绩。

公司本次募投项目应用于石油焦制氢灰渣、固体废物处理处置，同时产出资源化产品，在应用领域、业务发展趋势、市场需求、客户群体、地域等与前次募投项目存在差异，影响催化剂相关业务的不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。前次募投项目主要投向公司催化剂相关业务，系公司营业收入的重要来源，其效益不及预期会对公司的盈利能力、现金流产生不利影响，进而可能对本次募投项目的顺利开展造成不利影响。

（5）技术风险

近年来，催化剂市场的竞争日趋激烈，公司废催化剂处理处置服务、催化剂销售业务的盈利能力降低。为提升盈利能力，公司积极进行研发，开发了“高硫石油焦制氢POX灰渣综合利用技术”等核心技术，使用该技术建设的高硫石油焦制氢灰渣综合利用项目成为公司新的收入和利润增长点。未来，公司也将利用“混合废塑料深度催化裂解技术”建设其他项目、寻求新的业务增长点。综上，研发与技术优势是公司的核心竞争力，如果未来公司研发能力降低，未能继续保持研发投入并保持公司的技术优势，则可能存在被竞争者瓜分市场甚至取代的风险。

（

）本次募投项目由于技术原因造成的不确定性风险

公司自成立以来一直聚焦于废物的处理处置及资源化再利用，本次募投项目

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之一“揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目”主要包括含盐废水资源化、离子膜电解槽废盐分解两个工序，其中含盐废水资源化工序公司使用自研的含盐（硫酸钠）污水再利用技术将高盐废水制成硫酸钙晶须，公司已经完成中试；离子膜电解槽废盐分解工序技术成熟，存在合格的工艺提供商，公司已经启动招标工作。募投项目之二“揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目”主要包含蒸汽干燥、侧吹熔炼两个工序，该等工序均存在成熟工艺，市场应用较为广泛。公司在技术、人员、市场方面进行了相关储备。

募投项目技术与公司现有技术存在差异；募投项目涉及的技术或设备有成熟的市场供应商，如果相关技术被替代，供应商不能按预期提供相关工艺包，或公司技术消化、业务实施进展较慢，本次募投项目建设进度、产能释放、盈利能力面临一定风险。

（7）公司多地发展，管理分散及人力资源无法匹配的风险

公司依据战略发展规划，在全国多地布局业务，子公司的增多，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。公司建立了以山东、广东为核心，辐射华北、华南、西北、东南等地区的全国性生产和销售网络。如果公司在法人治理结构、公司运营体系、管理及技术人才使用方面出现不当，无法调动其积极性和创造性，不能优胜劣汰、及时补充，将影响公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。

（

）揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目高盐废水供应不足风险

本次募投项目之一“揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目”（即“石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）”）利用一阶段产出的高盐废水生产氯化钠后，用于产出氢氧化钠等产品。

以2025年1-6月废水计算，石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）产出的废水中硫酸钠干基占项目一满产所需硫酸钠干基的比例达到81.81%。考虑到广东石化灰渣量提升、金属含量及钠含量提高等因素影响，未来高盐废水量将进一步增长。公司正在建设的东粤化学“20万吨/年混合废塑料资源化综合利用项目”、揭阳大南海石化工业区内其他石化企业产生的高盐废水可补充项目生产使

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用。2023年度、2024年度受灰渣组分影响，石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）高盐废水产量较少，仅能满足项目一25.86%、76.47%的硫酸钠需求。如果未来广东石化出现临时停产检修、灰渣量减小、灰渣组分变化等情形，石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）可能重现历史上高盐废水产出较少的情形，同时公司若短期内无法获得其他企业的高盐废水作为补充，本募投项目面临废水来源不足、产能利用率降低的风险，募投项目收入、利润受到不利影响。

3、财务风险（

）公司最近一年及一期业绩下滑的风险2024年和2025年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为4,259.97万元和502.04万元，较上年同期下降，存在最近一年及一期业绩下滑的情形。2024年和2025年1-6月，公司利润表主要科目与上年同期比较情况如下表：

单位：万元

公司最近一年及一期业绩下滑，主要是毛利下降、期间费用上升所致。2024年，公司毛利出现下降，其中：石油焦制氢灰渣处理处置服务毛利下降，主要系公司石油焦制氢灰渣接收量、处置量减少，使得处置收入下降；同时灰渣组分变化导致直接材料成本增加，人工成本、制造费用等出现增长，成本上升。公司废催化剂处理处置服务、FCC催化剂（新剂）毛利下降主要是服务或销售价格下降所致。受石化炼油板块盈利能力下降等因素影响，催化剂市场竞争激烈；面对日趋激烈的市场竞争、产能的增加，公司通过降低价格等方式开拓市场。

2024年、2025年1-6月，公司期间费用较上年同期增长较多，且其占营业

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收入的比例增长，主要原因包括：（1）公司依据战略发展规划，在全国多地布局业务，新设子公司较多，导致管理费用、销售费用增长较多；（

）随着公司经营范围的扩大，资金和技术研发的需求越来越大，导致融资规模、研发投入有所增长，同时随着部分项目建设阶段结束、资本化利息费用减少，进而导致财务费用、研发费用增长较多。

石油焦制氢灰渣业务方面，灰渣接收量未来仍然可能减少、处置价格可能下降；公司与广东石化未就灰渣组分进行约定，灰渣组分未来可能继续发生不利变动，公司直接材料、人工成本、制造费用可能出现增长；催化剂业务竞争仍然较为激烈，公司废催化剂处理处置价格、FCC催化剂（新剂）销售价格可能会进一步降低；加之公司废塑料裂解等新项目、新业务的投入较大，公司成本、期间费用上升，可能使得公司业绩继续下滑。

（2）资本性支出资金需求较大的风险

公司重大在建项目包括

万吨/年混合塑料资源化综合利用示范性项目、

万吨/年废塑料综合利用项目等。截至报告期末，公司重大在建项目及募投项目未来资金需求为166,637.56万元。公司将通过自有资金、经营所得、银行贷款和发行股票等方式筹集资金，预计筹集总额为202,129.00万元。公司计算经营所得带来的现金流量，一方面预计营业收入增长率时，在建重大项目及募投项目实现的收入是公司营业收入增长重要原因；另一方面预计经营活动现金流量占营业收入的比例时，参考2023年以来数据。

考虑现有债务及新增债务，公司未来三年债务利息支出约8,609.89万元/年，较大规模的利息支出会加重公司的财务负担。截至报告期末，公司资产负债率为

73.94%，资产负债率较高。假定在本次募集资金到位的同时，公司按计划实施重大在建项目及募投项目，2027年末的资产负债率将降至58.30%，但仍处于较高水平；如募集资金不能如期到位，公司2027年末资产负债率将达到

69.88%，处于较高水平。

公司目前正处于业务扩展期，需要大量资金支持，未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用。如果公司现有项目及新增项目收入、盈利出现重大不利波动或资金回笼速度显著放缓，或

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者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将会降低公司的债务清偿能力，从而产生一定程度的偿债风险

（3）新增折旧摊销规模较大的风险近年来，公司不断开拓新的业务，固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模较大；长期资产规模的增多导致折旧摊销增长。截至报告期末，上述资产合计达409,287.93万元；2024年，公司折旧摊销成本达17,879.74万元。根据测算，公司主要在建工程及募投项目建设完成后，未来六年新增折旧摊销成本情况如下：

单位：万元

注1：预计营业收入、预计净利润已包含在建工程及募投项目建成投产后带来的收入、净利

3-3-15

润；注2：T为2024年，以此类推；注3：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。注4：揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目为本次募投项目之一，广东省企业投资项目备案证（2505-445200-04-01-126045）标明“该项目原为广东东粤环保科技有限公司拟计划实施的石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）”。

综合上表分析，随着上述项目逐步达产，新增固定资产折旧、无形资产摊销规模最高为20,438.80万元，以2024年折旧摊销成本17,879.74万元预计，未来年度折旧摊销成本最高达38,318.54万元。上述项目运营期的收入、净利润能够覆盖新增折旧摊销金额；随着项目的持续运营，新增折旧摊销额占营业收入、净利润的比例整体呈现下降趋势。

公司同时推进的项目较多，项目建成后产能释放需要一定周期，产能利用率快速提高存在难度；未来市场环境或竞争格局若出现重大不利变化，在建工程及募投项目的实施进度和效益可能不及预期，折旧与摊销费用的增加会对公司的经营业绩产生不利影响。

（

）税收优惠政策变动的风险

公司于2022年12月14日通过高新技术企业认定，取得编号为GR202237100050的高新技术企业证书，有效期为三年，有效期内公司按照应纳税所得额15%缴纳企业所得税。公司子公司东粤环保从事《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019修订）第八十八条规定的符合条件的环境保护、节能节水项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入起适用“三免三减半”的企业所得税优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化或公司在未来未能继续被认定为高新技术企业，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（

）固定资产、在建工程的减值风险

报告期内，为扩大产能、寻找新的收入增长点、提升公司盈利能力，公司新建投资多个项目。报告期末，公司固定资产（固定资产清理除外）、在建工程账面价值分别为194,700.60万元、182,179.97万元，规模较大。

近年来，催化剂相关业务竞争激烈，公司废催化剂处理处置服务、FCC催化剂（新剂）毛利率下滑、产能利用率不高、盈利能力下降。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有业务盈利能力下降或

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未能达到预期效益，则公司固定资产可能存在减值的风险。报告期末，公司在建工程主要集中在东粤环保、东粤化学等子公司。其中，东粤环保的石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）已建成投产，项目毛利率水平较高，为公司目前主要收入、利润来源，不存在减值迹象；东粤环保的东粤广场项目（一期）正在建设过程中，建成投产后将作为员工住宿及培训，不存在减值迹象；东粤化学

万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范项目为公司未来的主要战略发展方向，系全球首套废塑料深度催化裂解装置，建成后将为公司贡献较大规模的收入和利润，经济效益良好，不存在减值迹象。经核实，其他项目目前亦不存在减值迹象。如果公司在项目的实施过程中，因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目实施放缓或达产后的市场需求不及预期，则在建工程存在减值的风险。

（6）存货计提较大跌价准备的风险报告期内，公司存货的账面价值分别为10,684.13万元、19,357.12万元、37,618.52万元和50,060.93万元，增长幅度较大。公司存货主要分为催化剂业务、石油焦制氢灰渣处置业务、三废治理业务三个类别。公司2023年末存货规模增大，主要系催化剂相关业务产能增加，公司原材料备货、在产品规模增长，同时公司配合销售策略积极备货库存商品有所增长。公司2024年末和2025年

月末存货规模增大，主要系为开展废塑料深度催化裂解业务加大废塑料备货所致。公司存货规模增加、结构变化与公司业务进展匹配，符合实际情况。

公司存货库龄集中在1年以内；公司在手订单充足、库存商品期后销售情况良好。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，如果未来市场需求环境发生变化或因为市场竞争加剧、公司产品竞争力下降等使得产品价格大幅下跌，存在存货积压或进一步计提存货跌价准备风险，

将对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

、其他风险

（1）实际控制人质押比例较高的风险

截至2025年

月

日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况如下：

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实际控制人张新功先生及其一致行动人惠城信德持有发行人股份中，质押股份数量31,365,500股，占发行人总股本比例为16.00%，占张新功先生及其一致行动人持有股份比例为46.75%，质押比例较高。以2025年

月

日为基准日，公司股票前

个交易日、前

个交易日、前120个交易日的交易均价分别为173.28元/股、148.29元/股、129.74元/股。针对张新功及惠城信德股权质押平仓风险，公司选取最低的

129.74元/股的股价进行敏感性分析，分别假设股价下跌20%、40%，具体情况如下：

注：以上股价变动仅为质押股票平仓风险的敏感性分析，不代表股价未来的实际走势。

由上述分析可知，在公司未来股价较129.74元/股下降40%的极端情况下，张新功及惠城信德的质押履约保证比例均远高于上述质押的预警线和平仓线，质押股票的平仓风险较低。若质权人依据相关股权质押协议要求实际控制人及其一致行动人提前购回，其具备提前购回的支付能力。但是若出现实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、股价大幅下跌或发生

3-3-18

其他不可控事件，质押股票会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东、实际控制人股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。

（2）即期回报被摊薄的风险本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（3）本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（4）股票价格波动风险公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的对象不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定

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条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%，即不超过58,197,099股（含本

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数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次董事会决议公告日至发行期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数量发生变动的，则本次发行数量上限进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

注：该项目实施主体、实施地点、项目名称发生变更；该募投项目总投资、募集资金投入金额、建设内容等未发生变化。广东省企业投资项目备案证（2505-445200-04-01-126045）标明“该项目原为广东东粤环保科技有限公司拟计划实施的石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段），建设规模及内容维持不变，主要消纳东粤环保一阶段产生的高盐废水，产出硫酸钙晶须、氢氧化钠、氢气等资源化产品”。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规

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定执行。本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起

个月内有效。公司第三届董事会第四十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司延长本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期，有效期自原期限届满之日起延长

个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人情况

中德证券指定陈超、毛传武担任本次惠城环保向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

、陈超

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陈超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

2、毛传武

毛传武先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员本次发行项目的协办人原为龚宇轩。本次证券发行项目组其他成员包括孙兆吉、牛缙洋、孙心怡。

（三）保荐机构相关工作人员联系方式公司名称：中德证券有限责任公司法定代表人：侯巍住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层保荐代表人：陈超、毛传武项目组成员：牛缙洋、孙心怡、田爽联系电话：010-59026666联系传真：010-65847700

四、保荐机构与发行人关联关系的说明保荐机构就与发行人的关联关系说明如下：

（一）截至本上市保荐书出具之日，中德证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或

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者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）通过尽职调查和审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺并承诺接受深交所的自律监管：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

、承诺自愿接受深交所的自律监管；10、中国证监会、深交所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人于2024年

月

日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等。

发行人于2024年7月15日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人于2025年6月27日召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，惠城环保已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

七、本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国

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务院证券监督管理机构规定。

（二）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

本次发行公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

“（

）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情形：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起

个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

、符合《证券期货法律适用意见第

号》第一条的规定

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

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2、符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

3、符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定（

）本次发行前公司总股本为196,046,971股，本次发行股票的数量未超过公司发行前总股本的30%。

（2）公司前次融资为2023年向特定对象发行股票，募集资金到位日（2023年

月

日）至本次发行董事会决议日（2024年

月

日）的时间间隔在

个月以内、

个月以上，从资金使用情况看，截至2024年

月

日（本次发行董事会召开前），公司累计使用的前次募集资金为30,788.96万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为99.84%，已基本使用完毕。公司其余融资距本次发行董事会决议日间隔期均在十八个月以上，符合相关要求，具体而言：截至2024年5月31日（本次发行董事会召开前），公司首次公开发行股票累计使用的募集资金为22,771.42万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为

76.36%；公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券累计使用的募集资金为26,792.55万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为

85.81%。综上，本次发行董事会召开前，以上募集资金使用比例均超过70%，均已基本使用完毕。因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第

条、《证券期货法律适用意见第18号》第4条等相关规定。

（

）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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注：该项目实施主体、实施地点、项目名称发生变更；该募投项目总投资、募集资金投入金额、建设内容等未发生变化。广东省企业投资项目备案证（2505-445200-04-01-126045）标明“该项目原为广东东粤环保科技有限公司拟计划实施的石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段），建设规模及内容维持不变，主要消纳东粤环保一阶段产生的高盐废水，产出硫酸钙晶须、氢氧化钠、氢气等资源化产品”。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

募集资金到位后，公司将与东粤环境签署借款协议，以向其借款的方式实施募投项目。借款将按照不低于同期贷款市场报价利率收取借款利息，定价公允；东粤环境为东粤环保全资子公司，东粤环保的其他股东未就本次借款事项提供同比例借款，东粤环保、东粤环境未提供反担保，但基于公司对其控股地位，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次借款事项的风险处于可控范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。

（

）符合《证券期货法律适用意见第

号》第五条的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），用于揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目（即石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段））、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目及补充流动资金。补充流动资金的比例为募集资金总额的29.41%，不超过30%，符合上述规定。

（九）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定

1、本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

本次向特定对象发行股票的董事会于2024年

月

日召开，截至2024年6月27日，公司股票的收盘价为68.92元/股（以公司首次公开发行日为基准向

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后复权）、67.52元/股（以2023年12月31日为基准向后复权）、67.52元/股（以2024年

月

日为基准向后复权），前

个交易日的最低收盘价为

64.87元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、63.55元/股（以2023年12月31日为基准向后复权）、

63.55元/股（以2024年

月

日为基准向后复权），公司最近一年末（即2023年12月31日）每股净资产为9.38元，最近一期末（即2024年

月

日，未经审计）每股净资产为

9.36元。公司董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司A股IPO发行价13.59元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。

综上所述，公司本次发行董事会召开前

个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

2、公司不存在连续亏损的情形公司最近两个会计年度（即2023年和2024年）归属于上市公司股东的净利润分别为13,851.29万元和4,259.97万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为13,953.71万元和2,992.54万元，不存在连续亏损的情形。

、本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金投资项目均已结项，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。

（十）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

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经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券

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法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

保荐代表人：

陈超毛传武内核负责人：

赵慧琴保荐业务负责人：

廖圣柱保荐机构法定代表人：

侯巍

中德证券有限责任公司（盖章）

2025年月日