北京博星证券投资顾问有限公司

关于水羊集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二五年十二月

目录目录

...... 1

释义 ...... 2

声明 ...... 3

一、员工持股计划的主要内容 ...... 4

（一）员工持股计划的资金来源、资金规模 ...... 4

（二）员工持股计划参加对象的确定标准 ...... 4

（三）员工持股计划的初始授予份额 ...... 4

（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格 ...... 5

（五）员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 7

（六）员工持股计划的考核标准 ...... 7

（七）员工持股计划的管理模式 ...... 8

（八）员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置 ...... 8

（九）员工持股计划的其他内容 ...... 11

二、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见 ...... 12

（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......14

（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14

三、备查文件及备查地点 ...... 16

（一）备查文件 ...... 16

（二）备查地点 ...... 16

释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明博星证券接受委托，担任水羊股份2025年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划的资金来源、资金规模

本员工持股计划的资金来源为公司根据内部考核制度计提的专项基金不超过5,103.87万元，以“份”作为认购单位，每份份额为

1.00元，本员工持股计划的份额上限为5,103.87万份，以实际执行情况为准。根据有关财务会计制度，所提取的专项基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保，不涉及第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

（二）员工持股计划参加对象的确定标准

、本员工持股计划的参加对象为公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

、本员工持股计划的参加对象不超过

人，以实际执行情况为准。本员工持股计划的参加对象按岗位性质划分为专业岗和管理岗核心人员，其中，管理岗核心人员包括公司董事、高级管理人员在内。本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）员工持股计划的初始授予份额

、本员工持股计划的参加对象初始授予份额情况如下：

注1：本员工持股计划的参加对象及其初始授予份额以实际执行情况为准。注2：参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员初始授予份额合计不超过本员工持股计划总份额的

30.00%。注

：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。注

：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。

（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格

1、股票来源本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回购A股普通股，具体如下：

公司于2025年4月15日召开第三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过《关于<水羊集团股份有限公司回购公司股份方案>的议案》，决定使用不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）的自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司A股普通股，回购价格不超过人民币18.00元/股（含），回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励计划，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2025年4月16日、2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2025-011）、《回购报告书》（公告编号：2025-012）。

截至2025年11月3日，公司以集中竞价交易方式回购股份8,097,150股，占截至2025年11月3日公司总股本390,008,159股的2.08%，最高成交价为12.49元/股，最低成交价为11.56元/股，成交金额为97,819,875.32元（不含交易费用），本次回购方案已实施完成。具体内容详见公司于2025年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展暨回购实施结果的公告》（公

告编号：2025-071）。

2、购股规模

（1）本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购股份不超过2,494,560股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.64%，以实际执行情况为准。

（2）截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（3）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

3、购股价格

（1）为体现激励与约束相对等的原则，引导员工积极关注公司的长期价值，深度绑定公司、股东及员工的利益，本员工持股计划受让回购股份价格为20.46元/股，参照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》关于股票期权行权价格的原则确定，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

①本员工持股计划公布前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日的公司股票交易总额/前1个交易日的公司股票交易总量），为20.46元/股；

②本员工持股计划公布前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日的公司股票交易总额/前120个交易日的公司股票交易总量），为20.04元/股。

（2）本员工持股计划受让公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让公司回购股份的价格将进行相应调整，以实际执行情况为准。

（五）员工持股计划的存续期、锁定期

1、员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。

2、员工持股计划的锁定期

（1）本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起12个月。

（2）本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机将标的股票出售分配完毕。

（3）本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述标的股票锁定安排。

（4）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会及深交所规定的其他期间。

（六）员工持股计划的考核标准

本员工持股计划设置个人层面绩效考核，考核工作由公司人力资源部负责，按公司（含子公司）现行有关规定执行。公司人力资源部对持有人的工作绩效进行评价，计算综合得分，对应考核等级，确定个人层面可解锁比例，明确持有人持有的可参与权益分配的份额，具体如下：

本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会将择机出售标的股票，以标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，依据持有人的个人绩效考核情况，按持有人持有满足个人绩效考核的份额占比进行分配。管理委员会还可视届时情况将标的股票部分或全部非交易过户至持有人。

持有人持有的因个人绩效考核导致未能参与权益分配的份额由管理委员会无偿收回；该等份额由管理委员会收回之后，可参与权益分配，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他方式处置。

（七）员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（八）员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置

1、员工持股计划的资产构成

（1）本员工持股计划持有的标的股票；

（2）本员工持股计划持有的银行存款；

（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，因本员工持股计划的管理、

运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。

2、员工持股计划的资产分配

（1）本员工持股计划持有的标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机出售标的股票，标的股票出售完毕后所获资金应扣除有关税费及其他应付款项后按照各持有人所持可参与权益分配的份额占比进行分配。本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据二级市场行情决定标的股票出售分配时点。

（2）本员工持股计划存续期届满前30日，如仍有未分配完毕的资产，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后，本员工持股计划存续期可以延长，直至将全部资产分配完毕。

（3）本员工持股计划存续期内，在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归本员工持股计划所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定权益分配之前，应当核实持有人是否仍符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现持有人不再符合条件的，应立即取消权益分配资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式。

（4）除出售标的股票之外，本员工持股计划其他现金资产（包括股息红利、存款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关锁定及考核安排。

（5）如发生本员工持股计划未规定的与权益分配相关的其他事项，由管理委员会决定处理方式。

3、员工持股计划持有人所持权益处置

（1）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人持有的本员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

（2）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，自有关情形

发生之日起，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式；该持有人已参与本员工持股计划权益分配的，管理委员会有权要求该持有人返还或者自与该持有人相关的应付款项中扣除：

①持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更的；

②持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。

（3）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，自有关情形发生之日起，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式：

①持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；

②持有人退休，如公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的；

③持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

④持有人非因工而身故的。

（4）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，该持有人持有的本员工持股计划份额不做变更：

①持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

②持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

③持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，且不再对其进行个人层面绩效考核；

④持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，由相应继承人予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。

（5）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，如适用相关规定的，应当遵照执行，否则授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。

（6）持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起7个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办公室在收到材料后3个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员工持股计划的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

（九）员工持股计划的其他内容

1、本员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2025年员工持股计划（草案）》。

2、本报告“一、员工持股计划的主要内容”与公司公告的《2025年员工持股计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2025年员工持股计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见

1、本员工持股计划的内容具备合规性

（1）根据公司确认并经查阅相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，本员工持股计划的制定和实施，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（3）经查阅《2025年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（4）经查阅《2025年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象按岗位性质划分为专业岗和管理岗核心人员，其中，管理岗核心人员包括公司董事、高级管理人员在内。本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（5）经查阅《2025年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司根据内部考核制度计提的专项基金，根据有关财务会计制度，所提取的专项基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保，不涉及第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（6）经查阅《2025年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算；本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起12个月。本员工持股计划的存续期和锁定期安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

（7）经查阅《2025年员工持股计划（草案）》，截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的

10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的购股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

（8）经查阅《2025年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

①员工持股计划参加对象的确定标准、资金、股票来源；

②员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

⑦员工持股计划存续期满后员工所持有权益的处置办法。

2、公司具备实施本员工持股计划的主体资格

水羊集团股份有限公司成立于2012年11月1日，于2018年2月8日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“水羊股份”，证券代码为“300740”。

综上，本独立财务顾问认为：水羊股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

3、本员工持股计划的实施具备可行性

截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：公司具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划的制定和实施符合有关规定，具备可行性。

（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

经查阅《2025年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已在购股价格、考核标准、权益处置等方面综合考虑股东利益。经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本员工持股计划依据公司的实际情况制定和实施，符合《指导意见》《规范运作指引》等有关规定。本员工持股计划的考核体系能够发挥良好的激励与约束效果，助推公司业绩稳步发展，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本员工持股计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、《水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

2、《水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》

3、《水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

4、水羊集团股份有限公司第四届董事会2025年第四次临时会议决议

5、水羊集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年员工持股计划相关事项的核查意见

6、水羊集团股份有限公司董事会关于2025年员工持股计划（草案）的合规性说明

（二）备查地点

水羊集团股份有限公司

地址：长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1

电话：0731-85238868

联系人：吴小瑾

本报告一式两份

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二五年十二月一日