董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善河南省中工设计研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。第三条公司薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

(二)责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

(三)长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

第五条公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体制定与实施。

第三章薪酬的标准及构成

第七条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算,由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第八条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位

责任确定薪酬标准，未在公司任职的，不领取董事津贴。其中，基本薪酬是指非独立董事的年度基本收入，主要考虑岗位的能力贡献、岗位责任、市场薪酬行情等因素；绩效奖金按年度业绩等进行考核。公司董事薪酬、津贴方案需经股东会审议通过。

第九条高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效奖金。其中，基本薪酬是指高级管理人员的年度基本收入，主要考虑岗位的职务价值、专业能力、市场薪酬行情、岗位责任等因素；绩效奖金按年度业绩等进行考核。

第四章薪酬的发放

第十条公司独立董事津贴经公司董事会和股东会通过后，平均至每月按月发放。

第十一条公司在职非独立董事、高级管理人员的固定工资按月发放，绩效奖金根据公司相关考核制度考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。上述薪酬、津贴等均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

第十三条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损幅度扩大，董事、高级管理人员年度平均绩效薪酬原则上不得超过上一年度平均水平。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律、法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职，被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效工资不予发放。

第十五条如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、

停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整第十六条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要。第十七条公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、公司盈利水平、岗位变动等因素变化提出年度薪酬调整建议。公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬调整方案经公司股东会审议通过后实施。

第十八条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会通过后生效并实施，修订时亦同。