河南省中工设计研究院集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第二章防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则
第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》进行决策和实施。公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
第三章责任和措施
第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条公司董事、高级管理人员及各子公司负责人应按照公司章程等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条董事会、总经理按照各自权限和职责审查批准公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十一条公司及子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场
原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。第十二条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，并在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十三条审计部门作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十四条公司一旦发现存在关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取切实、有效措施，要求关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第十六条控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
2、公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
4、公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十八条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十九条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度由董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。