证券代码：300727证券简称：润禾材料公告编号：2025-107

宁波润禾高新材料科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告

一、监事会会议召开情况宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润禾材料”、“发行人”）第四届监事会第四次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2025年8月27日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席吴行钢先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.02发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.03票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.04可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.05债券利率

本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.06还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.07转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.08转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.09转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.10转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.11赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.12回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第2.11条“赎回条款”的相关内容，下同）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.13转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.14发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.15向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.16债券持有人及债券持有人会议

公司制定了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”），明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的召开情形。

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当按照规定或者约定召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或公司收购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等，或者发生其他可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（5）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.17本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.18募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.19评级事项

公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.20债券担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.21本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发行可转

换公司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据相关法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需

提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

监事会2025年8月28日